上海卓然工程技术股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整
财务数据的公告

（上接71版）

证券代码： 688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-056

上海卓然工程技术股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整

财务数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2026年8月2日以赞成票6票，反对票0票，弃权票1票，审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：财务追溯调整事项依赖本年度财务数据的公允与确定，现阶段年报存在重大审计不确定性，不具备审慎审议条件，予以弃权。现将具体事宜公告如下；

一、本次追溯调整的原因

公司分别于2024年6月4日、2024年6月25日召开第三届董事会第十三次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金支付人民币10,900.00万元（以2024年5月30日汇率计算等值约1,532.81万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”）100%的股权（以下 简称“本次交易”）。本次收购完成后，INNOVARE KTI成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。上述股权交易已于 2024年11月2日完成交割。

公司与INNOVARE KTI合并前后均受同一实际控制人控制且该控制并非暂时性的，因此公司对INNOVARE KTI的合并为同一控制下企业合并。公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2024年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号一企业合并》、《企业会计准则第 33 号一合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;对于同控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、追溯调整事项对比较期间合并财务报表的财务状况、经营成果和现金流量的影响

因上述同一控制下合并范围变化调整，本公司相应对2024年度合并财务报表进行了追溯调整，相关科目的影响具体如下：

（一）对2024年12月31日合并资产负债表项目的影响如下

单位：人民币元

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■

（二）对2024年度合并利润表项目的影响如下：

单位：人民币元

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（三）对2024 年度合并现金流量表项目的影响如下：

单位：人民币元

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三、董事会、审计委员会关于本次追溯调整的相关说明

审计委员会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表 数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企 业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。

除陈莫先生外的其他董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整 后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2026年8月5日

证券代码： 688121 证券简称：*ST卓然股份 公告编号：2026-057

上海卓然工程技术股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、修订《公司章程》《董事会议事规则》并办理工商变更登记的议案》，拟将董事会组成调整为由5名董事组成，其中2人为独立董事。同日，公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名张军先生、张锦华先生、张笑毓女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；董事会同意提名丛培红女士、陆杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。丛培红女士为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。

根据相关规定，公司独立董事候选人还需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。公司将召开2025年年度股东会审议董事会换届事项，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事任期自2025年年度股东会审议通过之日起生效，任期三年。

二、其他说明

上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

公司第四届董事会将自2025年年度股东会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第三届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2026年8月5日

简历：

张军先生：1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。毕业于大连理工大学化工设备与机械专业，高级工程师，国家一级建造师。1989 年 7 月至 1996 年 6 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备工程师；1996 年 6 月至 1999 年 12 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处设备科科长；1999 年 12 月至 2003 年 8 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备主任；2003 年 8 月至 2007 年 6 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处副处长；2007 年 7 月至 2008 年 3 月，任广东大鹏液化天然气有限公司项目经理；2008 年 4 月至 2008 年 12 月，任卓然有限项目部经理；2009 年 1 月至 2016 年 1 月，任卓然有限副总经理； 2016 年 1 月至 2017 年 4 月，任卓然有限总经理；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事兼总经理；2017 年 10 月至今，任博颂能源总经理；2021 年 6 月至2023年11月，任博颂化工执行董事。

截至本公告披露日，张军先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。

张锦华先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于华东理工大学高级管理人员工商管理硕士专业。1982 年 9 月至 1993 年 9 月，任上海汽车电镀厂技术员；1993 年 10 月至 1998 年 7 月，为自由职业者； 1998 年 8 月至 2003 年 5 月，任江苏标新久保田工业有限公司（现更名为江苏标新工业有限公司）商务人员；2003 年 6 月至 2006 年 6 月，任卓然有限副总经理； 2006 年 6 月至 2015 年 1 月，任卓然靖江副总经理； 2015 年 1 月至 2017 年 2 月，任卓然靖江董事长兼总经理；2017 年 2 月 至 2017 年 5 月，任卓然靖江董事长； 2012 年 5 月至今，任上海齐惠投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2015 年 1 月至今，任卓然靖江董事长兼总经理；2015 年 1 月至 2017 年 4 月，任卓然有限副总经理；2017 年 4 月至今，任卓然股份副总经理。

截至本公告披露日，张锦华先生未持有公司股份。公司实际控制人之一张锦红先生与张锦华先生为兄弟关系；张锦华先生与公司实际控制人之一张新宇先生为叔侄关系；张锦华先生与公司董事会秘书张笑毓女士为叔侄关系。除上述亲属关系外，张锦华先生与公司董事、高级管理人员不存在关联关系。

张笑毓女士：1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于法国马赛商学院（现更名为“法国凯致商学院”）工商管理硕士。2007 年 6 月至 2008 年 10 月，任卓然靖江项目助理；2009 年 1 月 至 2011 年 1 月，任博耕管道支架（江苏）有限公司采购部经理；2011 年 2 月至 2012 年 9 月，任卓然靖江总经理助理；2012 年 10 月至 2014 年 10 月，任卓然有限董事会秘书兼风险管控部经理；2014 年 9 月至今，任上海靖业执行董事兼总经理；2014 年 11 月至 2017 年 1 月，任卓然有限董事会秘书兼管理中心主任；2017 年 2 月至 2017 年 4 月，任卓然有限董事会秘书兼协同管理部总经理；2017年4月至今，任卓然股份董事会秘书；2017 年 4 月至 2021 年 1 月，任卓然股份协同管理部总经理；2021 年 1 月至2023年4月，任卓然股份战略与资源事业部总经理；2023年4月至今，任卓然产融（北京）科技有限公司执行董事兼财务负责人。

截至本公告披露日，张笑毓女士未直接或间接持有公司股份。公司实际控制 人之一张锦红先生与张笑毓女士为叔侄关系；公司实际控制人之一张新宇先生与张笑毓女士为堂姐弟关系；公司副总经理张锦华先生与张笑毓女士为叔侄关系。除上述亲属关系外，张笑毓女士与公司董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。

丛培红女士，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中国注册会计师、高级会计师、中国税务师、国际会计师公会会员（AAIA）、 高级信用管理师、绩效评价师。2017年2月至2022年11月任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。2023年5月至2026年6月，任东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事。2022年11月至今任中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）副总裁、合伙人。2022年5月至今，任北京声迅电子股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，丛培红女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。

陆杰先生，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2023年3月至今任上海立信会计金融学院工商管理学院、立信研究院（智库中心）教授，2023年9月至今担任江苏威博液压股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，陆杰先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。

证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-058

上海卓然工程技术股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年8月26日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年8月26日 14 点00分

召开地点：上海市长宁区新泾镇通协路 258 号 IBP 国际会议中心

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月26日

至2026年8月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，详情见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的公告。

2、特别决议议案：议案6、议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案6、议案7、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间

2026年8月20日（上午 9：30-11：30，下午 13：30-17：00），上述时间段之后，将不再办理出席现场会议的股东登记。

（二） 现场登记地点

上海市长宁区临新路 268 弄 3 号，董事会秘书办公室。

（三） 登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关有效证明文件，在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、或电子邮件方式办理登记，均需在登记时间2026年8月20日下午17：00 之前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“卓然股份2025年年度股东会”并留有有效联系方式。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、 股票账户卡原件等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

注： 所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后视为登记成功。

（四） 特别注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理现场参会登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）本次会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系人：张笑毓

联系电话：021-68815818

传真：021-66650555

联系地址：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号

电子邮箱：supezet@supezet.com

邮政编码：200335

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2026年8月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海卓然工程技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月26日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-059

上海卓然工程技术股份有限公司

关于公司股票继续实施财务类退市

风险警示

并实施其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）无法在法定期限内披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票自2026年5月6日起停牌，因公司在停牌后2个月内未完成披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票于2026年7月7日复牌并被实施退市风险警示。

● 因公司2025年度财务报告被审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第12.4.2条的规定，上海证券交易所将对公司股票继续实施财务类退市风险警示。

● 因公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1条相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。

● 本次继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST卓然”，公司股票代码仍为“688121”，实施风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为20%。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示及其他风险警示的起始日

1、 证券简称：证券简称仍为“*ST卓然”；扩位证券简称仍为“*ST卓然技术”

2、证券代码仍为“688121”

3、继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示的起始日：2026年8月6日

4、股票停复牌起始日：不停牌

5、继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制仍为20%。

二、实施风险警示的适用情形

1、继续实施财务类退市风险警示

公司2025年度财务报告被天职国际出具了无法表示意见的审计报告。具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度审计报告》。

根据《股票上市规则》第 12.4.2 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：……（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；……”的规定，上海证券交易所将对公司股票继续实施财务类退市风险警示。

2、实施其他风险警示

公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告。具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站披露的《上海卓然工程技术股份有限公司内部控制审计报告》。

根据《股票上市规则》第 12.9.1 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：……（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；……”的规定，上海证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。根据规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

三、前期被实施退市风险警示的情形

因公司无法在法定期限内披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票自2026 年5月6日起停牌，因公司在停牌后2个月内未完成披露经审计的《2025年年度报告》，公司于2026年7月7日复牌并被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》（公告编号:2026-019）。公司已于2026年8月6日披露《2025年年度报告》，且不存在半数以上董事无法保证真实、准确、完整情形，已向交易所申请不再适用该情形对应的终止上市程序。

四、实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第 12.4.6 条等相关规定，公司股票将于2026年8月6日起被继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示。

实施风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票的涨跌幅不变，仍为20%。

实施风险警示期间，投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的公司股票数量不得超过50万股。投资者当日累计买入公司股票数量，按照该投资者以本人名义开立的证券账户与融资融券信用证券账户的买入量合并计算；投资者委托买入数量与当日已买入数量及已申报买入但尚未成交、也未撤销的数量之和，不得超过50万股。公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。提醒投资者注意风险。

五、董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及主要措施

公司股票被继续实施财务类退市风险警示主要为公司2025年度财务报告被天职国际出具了无法表示意见的审计报告；被实施其他风险警示主要为公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告。面对此情况，公司董事会高度重视，将全力落实三项核心应对举措：建立常态化合规培训机制，面向董事、高管及关键岗位人员强化合规意识；全面梳理优化内控流程，健全全业务内控体系并强化执行监督，保障规范运作；持续加大研发投入，深化产学研协同攻关核心技术，夯实公司持续经营根基。

六、公司股票可能被终止上市的风险提示

根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，若公司未满足第12.4.10条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

此外，公司已被中国证监会立案调查，若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市，敬请广大投资者注意投资风险。

七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

公司股票交易被实施风险警示期间接受投资者咨询的方式不变，仍通过投资者热线，上交所互动平台等方式接受投资者的咨询，解答投资者问询，主要方式如下：

联系人：董事会秘书办公室

联系电话：021-68815818

传真：021-66650555

联系地址：上海市长宁区临新路268弄3号

电子邮箱：supezet@supezet.com

邮政编码：200335

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2026年8月6日

证券代码： 688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-060

上海卓然工程技术股份有限公司

关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整的相关说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈2025年年度报告全文及摘要〉的议案》的议案及《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》。独立董事刘妍娜女士、董事陈莫先生对上述议案投弃权票。除此之外，公司其余董事均对上述议案投同意票。

独立董事刘妍娜女士、董事陈莫先生无法保证公司定期报告真实、准确、完整，现将相关情况说明如下：

一、部分董事无法保证《2025年年度报告》全文及摘要的真实、准确、完整的具体内容及详细说明

独立董事刘妍娜女士无法保证《2025年年度报告》全文及摘要的真实、准确、完整的理由如下：本人无法保证公司《2025年年度报告》全文及其摘要的真实、准确、完整。（1）本人对年度报告中“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑， 本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述交易及资金往来的影响是否已全部于2025年度合并财务报表及附注中适当记录并予以披露。（2）立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。

董事陈莫先生无法保证《2025年年度报告》全文及摘要的真实、准确、完整的理由如下：天职国际会计师事务所对公司2025年度财务报告出具无法表示意见。根据审计准则，无法表示意见区别于否定意见，系审计范围受限、无法获取充分适当审计证据所致，并非审计机构已查实财务报表存在确定性重大错报。目前公司涉及的募集资金合规问题、预付款项商业实质、部分收入确认事项等仍存在待核实空间，相关事项尚未形成最终核查结论。基于审慎、客观原则，本人无法对本次年度报告作出确定性同意或否定判断，予以弃权。

二、部分董事无法保证《2026 第一季度报告》真实、准确、完整的具体内容及详细说明

独立董事刘妍娜女士无法保证《2026 第一季度报告》真实、准确、完整的理由如下：本人无法保证2026年一季度报表的真实、准确、完整。无法判断2025年年报对2026年一季度资产负债表期初余额的影响，亦无法判断2025年年报对2026年一季度经营成果及现金流量的影响。

董事陈莫先生无法保证《2026 第一季度报告》真实、准确、完整的理由如下：一季报期初数据承接2025年年报期末数据，上年年报存在审计无法表示意见，财务数据基础存在不确定性，无法审慎确认一季报公允性，予以弃权。

三、董事会说明

经公司董事会审议，除上述董事以外的其他董事、高级管理人员均认为公司《2025年年度报告》全文及其摘要以及《2026年第一季度报告》的内容能够反应公司实际经营情况，并保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、虚假性陈述或重大遗漏。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）， 敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2026年8月5日

证券代码： 688121 证券简称：*ST卓然 公告编号：2026-061

上海卓然工程技术股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于公司

可能触及重大违法强制退市相关事项的监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日收到上海证券交易所下发的《关于上海卓然工程技术股份有限公司可能触及重大违法强制退市相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2026】0397号）。现将具体内容公告如下：

“上海卓然工程技术股份有限公司：

2026年8月5日，中国证监会上海监管局通报了对公司立案调查的阶段性进展情况，已初步查明，公司披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）第14.1.1条等有关规定，现向你公司提出如下监管要求。

一、你公司应当维护正常运行，认真配合中国证监会及本所监管工作，依法依规履行信息披露义务，并就公司股票可能被实施重大违法强制退市予以充分提示。

二、你公司应当根据《科创板上市规则》第12.2.4 条等相关规定，收到行政处罚事先告知书，可能触及重大违法强制退市情形的，应当及时披露有关内容。

三、你公司2025年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的审计报告，在关联交易审批和披露等方面存在内部控制重大缺陷，公司应当强化内部控制整改，切实对各年度财务信息及其他信息披露文件开展自查。

请公司收到本函后立即披露。公司股票可能被实施重大违法强制退市，对投资者影响重大。你公司及全体董事、高级管理人员应高度重视上述事项，严格遵守《证券法》《科创板上市规则》等法律法规以及本所相关规定，及时、准确、完整地披露与退市有关的信息，保护投资者特别是中小投资者合法权益。”

敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2026年8月6日