上海晶丰明源半导体股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-067

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2026年8月4日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2026年8月4日以现场与通讯结合方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为充分维护广大投资者的利益，有效地将股东利益和公司利益紧密结合在一起，公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2026年8月6日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-068

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）

● 回购股份资金来源：自有资金和股票回购专项贷款。上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方最终签署的贷款合同为准。

● 回购股份用途：本次回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益，并将在公司披露本次股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后以集中竞价交易方式出售；若公司未能在披露本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，尚未出售的已回购股份将予以注销；期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将根据修订后的法律法规或政策进行相应修改。

● 回购股份价格：不超过人民币239.71元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内

● 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东夏风在未来6个月可能存在减持计划。除前述股东外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月均暂无明确减持计划。若后续有相关减持股份计划，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益并在未来适宜时机出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2026年8月4日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《公司章程》第二十七条的相关规定，本次回购股份方案事项无需提交股东会审议。

（三）截至2026年8月3日，公司股票收盘价为96.59元/股，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的情形。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为维护公司价值和广大投资者权益、促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑当前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金和股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满。

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。

2、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途及资金总额：

回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益；

2、回购股份数量及占公司总股本比例：

按照本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限239.71元/股测算，回购数量约为50.06万股，约占公司当前总股本的0.25%；

按照本次回购金额下限人民币6,000万元、回购价格上限239.71元/股测算，回购数量约为25.03万股，约占公司当前总股本的0.12%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币239.71元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方最终签署的贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：上表数据如有尾差，系四舍五入所致。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构变化情况请以后续股份回购实施情况及实际股权结构变动情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小。截至2026年3月31日，公司总资产580,633.93万元，归属于上市公司股东的净资产324,312.45万元。按照本次回购资金上限12,000万元测算，分别占上述财务数据的2.07%、3.70%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金和股票回购专项贷款，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至2026年3月31日，公司整体资产负债率为44.15%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响；

3、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司控股股东、实际控制人的一致行动人海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）于2026年6月17日通过询价转让方式转让股份2,928,502股，占当时公司总股本比例为1.44%，系其根据自身资金需求进行的减持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2026年7月，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记工作，董事会秘书杨彪先生通过本次归属取得公司股份764股，具体内容详见公司于2026年7月25日在上海证券交易所网站披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-066）。

除上述情况外，公司董事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场买卖公司股票的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂不存在增减持计划。

若上述人员未来拟实施增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司持股5%以上股东夏风在未来6个月可能存在减持计划。除前述股东外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、以及其他持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内均暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，并将在公司披露本次股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后以集中竞价交易方式出售。若公司未能在披露本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，尚未出售的已回购股份将予以注销，并依法履行减少注册资本的程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，且拟在未来适宜时机出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2026年8月6日