广东依顿电子科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-019
广东依顿电子科技股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2026年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露，敬请投资者注意查阅。
公司本次向特定对象发行A股股票预案披露事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准。本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-027
广东依顿电子科技股份有限公司
关于择机召开临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资建设高端印制电路板智能制造项目的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司投资建设高端印制电路板智能制造项目已取得绵阳市国有资产监督管理机构的批复，尚需提交公司股东会审议；公司2026年限制性股票激励计划、2026年度向特定对象发行A股股票等相关议案在取得绵阳市国有资产监督管理机构或其授权主体批复后，亦需提交公司股东会审议。
基于公司的总体工作安排，公司董事会决定择机召开临时股东会审议投资建设高端印制电路板智能制造项目、2026年限制性股票激励计划、2026年度向特定对象发行A股股票等相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开临时股东会的通知，将上述相关议案提请公司临时股东会表决。会议安排以届时发布的通知内容为准。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-023
广东依顿电子科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取监管措施的情况。
（二）最近五年被证券交易所采取监管措施及整改的情况
1、上海证券交易所监管警示
2022年6月24日，上海证券交易所上市公司管理一部作出《关于对广东依顿电子科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0076号）。经查明，公司于2022年4月13日披露会计差错更正公告，因公司前期部分会计核算和会计处理存在差错，导致多期定期报告相关财务信息披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定；时任财务负责人金鏖作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。据此，上海证券交易所决定对公司及时任财务负责人金鏖予以监管警示。
公司收到上述决定后高度重视，认真总结并汲取教训，组织财务负责人及财务、证券事务相关人员加强对企业会计准则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的学习和培训，不断增强规范运作意识和勤勉尽责意识，切实提高定期报告财务信息披露的真实性、准确性和完整性。
2、上海证券交易所口头警示
2025年10月24日，公司受到上海证券交易所口头警示。公司于2025年9月22日召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举产生公司第六届董事会职工代表董事，公司存在未及时披露职工代表董事选举结果的情况，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条等规定。鉴于公司逾期时间较短、事项影响较小，上海证券交易所决定予以口头警示。
公司收到上述口头警示后高度重视，认真总结并汲取教训，组织董事、高级管理人员及信息披露相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规则的学习和培训，不断增强规范运作意识和勤勉尽责意识，进一步加强对重大事项的事前沟通和内部流程管理，切实提高公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，维护公司及全体股东的合法权益。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-022
广东依顿电子科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依顿电子”）本次向特定对象发行股票的认购对象为四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”），九洲集团认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东九洲集团不存在同类别的关联交易。
● 本次向特定对象发行A股股票暨关联交易事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。关联股东九洲集团将在股东会上对该议案回避表决。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2026年8月5日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。本次发行对象包括“九洲集团”，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，九洲集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事李文晗、兰盈杰、张邯、肖娓娓、何刚已回避表决。
2026年8月5日，公司与九洲集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定九洲集团以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额拟不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。本次发行具体方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系
截至本公告出具日，九洲集团系公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本信息
■
（三）股权结构
截至本公告出具日，九洲集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
（四）主营业务
九洲集团始建于1958年，是国家“一五”时期156项重点工程之一，经过60余年的发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。
（五）九洲集团主要财务数据
2023-2025年度，九洲集团主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2023-2025年度财务数据已经审计。
（六）信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，九洲集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量不超过29,953.28万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：依顿电子
乙方：九洲集团
协议签署时间：2026年8月5日
（二）认购价格、认购金额、认购方式及认购数量
1、认购价格
乙方认购本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由甲方股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律法规、规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、认购金额及认购方式
甲方本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购总金额为不低于50,000.00万元且不超过人民币100,000.00万元，本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的50%，资金来源为其自有或自筹资金。
3、认购数量
乙方认购甲方本次发行的股票，认购股份数按照认购总金额除以最终发行价格计算得出，发行数量不超过29,953.28万股股票，不超过本次发行前总股本的30%。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经双方协商一致，可对认购金额与股份数进行调整。
（三）认购价款支付及股份交付
乙方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到甲方向乙方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入甲方聘请的保荐机构（主承销商）的指定账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
（四）限售期
乙方承诺，乙方通过本次发行获得的股票自本次发行结束之日起3年内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次发行获得的股票在限售期届满后减持时，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）滚存利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）协议的生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东会批准本次发行相关事宜及本协议；
2、本次发行方案经有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；
3、本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次发行方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上海证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次发行未能完成，不视为任何一方违约。
（八）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、服务国家战略需求，助力算力基础设施建设
国家“十五五”规划将“提升数智化发展水平”置于重要位置，明确将算力基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设高端印制电路板智能制造项目，核心产品面向高端应用领域的高多层板和高阶HDI板，精准匹配智算基础设施的技术要求。通过扩大高端PCB产能供给，公司将直接助力我国算力体系建设，服务制造业高端化与自主可控大局，降低下游重点产业对海外供应链的依赖，提升产业链韧性和安全水平。
2、扩充高端PCB产能，优化产品结构
人工智能技术的高速发展带动全球算力需求飙升，数据中心服务器、高速交换机市场迎来快速增长，PCB产品向高速、超精密、超高层数方向加速迭代。公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业经验、客户资源和生产管理基础，进一步提高高端PCB产能、实现技术产业化落地。项目总投资约29.79亿元，规划形成高端印制电路板年产能40万平方米，其中高多层板34万平方米、高阶HDI板6万平方米。项目建成后，公司将补齐高多层板和高阶HDI板领域的产能和工艺平台短板，形成与高端客户需求相匹配的规模化交付能力，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向跃迁，增强抵御传统市场波动和价格竞争的能力。
3、控股股东巩固控股地位，保障国有资本控制力
公司控股股东九洲集团拟以现金方式认购不低于5亿元且不超过10亿元，参与本次发行，作为绵阳市国资委控股的大型国有企业集团，始终将PCB业务升级作为集团高端电子制造布局的重要一环。本次参与定增，既是控股股东对公司战略方向的高度认可，也是强化国资控制力、保障上市公司在高端制造领域战略地位的关键安排。通过本次发行，九洲集团持股比例将进一步提升，有助于稳定公司股权结构，为公司推进高端PCB项目建设和后续运营提供坚实的股东资源支持。
4、改善资本结构，降低财务风险
本次募投项目总投资规模近30亿元，投资强度大、建设周期长，对建设期资金筹措和现金流管理提出较高要求。若单纯依赖债务融资，将显著推升公司杠杆水平，增加财务费用负担和偿债压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司可在补充长期权益资本的同时，保持合理的资产负债结构，为项目建设、设备采购、产能爬坡和客户认证等各阶段提供稳定资金保障，有效缓释大规模资本开支带来的财务风险，确保项目建设与运营稳步推进，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“高端印制电路板智能制造项目”和“补充流动资金项目”的建设，有利于进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
本次发行完成后，公司与控股股东九洲集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在具有重大不利影响的同业竞争和潜在同业竞争。九洲集团拟认购本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年8月5日，公司第七届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事认为，根据有关法律、法规及规范性文件规定以及本次向特定对象发行方案，公司与控股股东九洲集团签署《附条件生效的股份认购协议》，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年8月5日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事李文晗、兰盈杰、张邯、肖娓娓、何刚已回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（三）本次关联交易尚需履行的程序
本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易及已经股东会批准的关联交易外，公司与控股股东九洲集团不存在同类别的关联交易。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-021
广东依顿电子科技股份有限公司关于无需编制
前次募集资金使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。公司前次募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-018
广东依顿电子科技股份有限公司
2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
■
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）最近三年业绩情况
单位：元
■
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
■
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与关键人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,995.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票2,396.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的 2.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票599.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额99,844.2611万股的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）和其他国资委、中国证监会相关法律、法规及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过460人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得同时参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
■
注：1、最终激励对象名单及授出权益分配情况可能会调整，以最终披露为准。本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；2、董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的40％。
（五）相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。原则上预留权益不重复授予本期计划已获授的激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
■
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，限制性股票授予价格应当根据公平市场价原则确定，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.94元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.72元/股。
七、限售期、解除限售安排
（一）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（二）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）国有资产监督管理机构、证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国有资产监督管理机构、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2027-2029年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，具体考核条件如下：
■
注：
1、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率；“扣非归母净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
2、同行业的样本指 SW(申万)分类的“电子-元件”下全部 A 股上市公司（不含考核年度新上市公司），如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，公司董事会可按资本市场案例并根据股东会授权在各考核年度予以剔除；
3、在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
4、当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
■
■
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价回购注销。
本激励计划具体考核依据《公司考核管理办法》执行。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的限制性股票建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
（五）对标企业选取
按照“市场可比、业务相似、规模相近”的原则，公司共选出20家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
■
（六）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
全球PCB行业高度分散，尤其是在中低端市场。AI带来的高端需求仅利好少数具备技术、资本和客户认证壁垒的头部供应商，行业呈现明显的“K型分化”，行业集中度将持续提升。拥有强大研发实力、能与下游客户协同开发、并具备全球化布局（如在东南亚设厂）能力的企业将越来越强，其技术和客户壁垒也将越来越高。
基于弗若斯特沙利文的数据，假设全球PCB市场规模在2025-2029年期间以4.8%的复合年增长率（CAGR）增长。当前国内PCB景气的核心支撑来自AI算力基础设施建设、服务器与交换机升级、高端材料升级与ASP提升；但风险同样集中在四个层面：需求不及预期、产能集中释放、上游原材料与供应链约束、技术路径和地缘政治扰动。尤其是2026年下半年至2028年，随着过去两年大量扩产项目逐步转化为有效供给，行业有可能从“供不应求”切换到“高端内部竞争加剧”，这是未来两年判断行业景气最关键的拐点。
在上述行业背景下，公司面临以下挑战：一是公司产品主要原材料价格大幅快速上涨，产品价格向下游客户传导存在一定滞后性，导致阶段性毛利率承压；二是人民币对美元汇率持续走高，公司出口业务主要采用美元结算，原材料采购则主要以人民币结算，受汇率阶段性波动影响，产生相应汇兑损失，未来仍然需要承受汇率风险；三是公司泰国工厂于2026年一季度正式投产，目前尚处于产能爬坡阶段，产能利用率尚处低位，折旧等固定成本按现有产量分摊后，单位成本阶段性偏高，对公司利润产生了一定的影响。综上，公司在行业快速发展的同时仍面临毛利承压、原材料价格快速上涨、固定成本分摊等现实挑战，在考核指标的设定中应充分考量这一结构性因素。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净资产收益率、扣非归母净利润、经济增加值改善值作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值。上述业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
本激励计划设置的业绩考核目标，公司在盈利能力、利润增长和价值创造方面需要持续改善，不仅依靠单一年度或单一指标达成考核要求。本激励计划亦未将历史年度绝对值作为唯一考核标准，扣非归母净利润增长率以2021年至2025年五年平均值为基数，考核基准更能反映公司中长期经营水平；另一方面，净资产收益率和扣非归母净利润增长率除须达到公司设定的绝对目标外，还须不低于同行业均值或对标企业的75分位值。该相对指标将根据考核年度同行业及对标企业的实际经营表现动态确定。在行业景气上行时，公司需同步达到相应的行业竞争水平；在行业竞争加剧或外部环境波动时，公司仍需保持优于相应比较基准的经营表现。因此，考核目标是否实现同时取决于公司自身持续改善程度以及考核期内同行业、对标企业的实际表现，符合股权激励“约束与激励并重”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见、法律意见书、独立财务顾问意见。
6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。
7、在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知。
8、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
9、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
10、公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
11、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
12、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
8、公司将授予情况上报国资委备案。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4、公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资委备案。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票2,396.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为11,788.32 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-025
广东依顿电子科技股份有限公司关于提请
股东会同意控股股东免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请公司股东会同意控股股东免于发出要约的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，公司第七届董事会独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会事前审议通过了该项议案，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
本次发行的认购对象之一为公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）。本次发行前，九洲集团直接持有公司29,953.28万股股份，占公司总股本的30%。按本次发行数量上限测算，本次发行完成后九洲集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，本次发行对象九洲集团认购本次发行的股票，将触发控股股东要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条第（三）款之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
九洲集团已承诺其认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》相关规定，经股东会批准同意九洲集团免于发出要约后，九洲集团认购公司本次发行股票符合《上市公司收购管理办法（2025年修正）》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会同意控股股东九洲集团免于发出要约。本次发行尚需获得公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-020
广东依顿电子科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），为保障中小投资者利益，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股份对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票价格为7.68元/股（假设以2026年8月5日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%），假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为2,000,000,000.00元（不考虑扣除发行费用的影响），本次向特定对象发行股份数量为29,953.28万股；假设本次向特定对象发行于2026年12月末实施完毕。
上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国证监会同意注册后实际发行情况最终确定。
3、在预测公司总股本时，假设以截至2025年末的总股本998,442,611股为基础，本次预测仅考虑本次向特定对象发行A股股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
4、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润分别为46,567.35万元和44,691.46万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润均与2025年度相比增长10%、持平及下降10%，上述假设测算不构成盈利预测。
5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用）等方面的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
（下转78版）
