广东依顿电子科技股份有限公司
（上接77版）
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：上述基本每股收益、稀释每股收益等指标系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
二、本次向特定对象发行股份摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将相应增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。
公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东依顿电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来始终专注于高精度、高密度双层及多层印制电路板（PCB）的研发、生产和销售业务。经过二十余年在PCB行业的深耕发展，公司产品已全面覆盖汽车电子、计算与通信、工控医疗、新能源及电源、多媒体与显示等多个应用领域。本次向特定对象发行股票的募投项目为“高端印制电路板智能制造项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投向紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的纵向延伸、技术升级和结构优化。本次募投项目聚焦高端PCB领域，契合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中关于加强人工智能等前沿领域关键核心技术攻关、强化算力等新型基础设施高效供给的战略部署，符合发展新质生产力的产业政策方向。
综上，本次募投项目是公司基于现有主营业务，顺应行业高端化发展趋势，响应国家战略新兴产业发展需求而作出的重要布局，与公司现有业务具有紧密的关联性和高度的协同性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人才队伍建设，已经形成一支经验丰富、结构合理、专业齐全的PCB研发、生产和管理团队，为募投项目的顺利实施提供了坚实的人才保障。公司核心管理团队均具有多年的PCB行业从业经验，对行业发展趋势、市场需求变化、生产工艺管理具有深刻的理解和丰富的实践经验，已形成成熟的战略决策能力和高效的执行能力，能够确保募投项目按照既定规划有序推进。
公司拥有一支专业化的技术研发队伍，在高速、高频、高多层PCB产品开发方面积累了丰富的经验，具备持续的技术创新能力，能够支撑募投项目所需的前沿技术开发和工艺优化需求。公司在PCB制造领域深耕二十余年，培养了一大批熟练掌握高端PCB生产工艺的技术工人和现场管理人员，建立了完善的人才培养机制和技能传承体系，能够为募投项目快速组建具备量产能力的生产运营团队。
2、技术储备
公司在PCB领域持续投入研发创新，已形成较为雄厚的技术储备，为募投项目的实施提供了有力的技术支撑。2025年，公司研发投入占营业收入的比重由4.28%提升至4.34%，研发费用17,487.81万元，同比增长16.53%；全年共申报专利40项，获授权专利19项，其中发明专利9项。根据公司2026年经营计划，公司将持续加大投入，紧密围绕汽车电子、计算与通信等核心市场，聚焦高价值产品领域实现重点突破，并明确启动高端产品的技术预研，为募投项目储备了充分的技术方向与工艺方案。
3、市场储备
公司经过多年的市场开拓和客户积累，已具备良好的市场基础和品牌声誉，为募投项目产品的市场推广和产能消化创造了有利条件。公司坚定实施大客户战略，凭借卓越的技术与交付能力，获得了国内外优秀企业的信赖与认可。公司顺利通过海外头部企业Valeo（法雷奥）的HDI项目认证，与比亚迪、零跑、延锋等战略客户的合作规模显著提升，10层以上高层板、HDI板、高频高速板及埋铜块等中高端产品销售额实现快速增长。
综上所述，公司在人员、技术、客户储备等方面已具备实施本次募投项目所需的核心资源和储备条件，能够保证募投项目的顺利实施。未来，公司将有效整合现有资源，积极推进募投项目建设，把握新兴产业快速发展的历史机遇，进一步巩固和提升公司在高端PCB领域的综合竞争力。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设
公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股份填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-017
广东依顿电子科技股份有限公司关于投资建设
高端印制电路板智能制造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：高端印制电路板智能制造项目（以下简称“项目”或“本项目”）。
● 投资金额：项目计划总投资297,877.93万元（最终以项目建设实际投资为准）。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次投资事项尚需提交股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、本项目尚需完成环境影响评价、节能审查等法定审批程序，审批进度及结果存在不确定性；若审批延期或未能顺利获批，将直接影响项目开工、建设及投产进度。
2、下游应用行业技术迭代快、市场竞争激烈，若宏观经济波动、行业政策调整、市场需求不及预期或产品价格出现波动，以及工艺调试、设备运行未达预期，均可能影响产能释放与项目预期效益。
3、项目资金投入规模较大、建设周期较长，本项目投资可能导致广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债率有所提升，财务压力相应增加；若融资环境发生变化、客户拓展及订单落地不及预期，还可能面临融资成本上升、产能无法充分消化等风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
为增强公司的核心竞争力，提升公司可持续发展能力，公司拟使用自有资金及自筹资金297,877.93万元投资建设“高端印制电路板智能制造项目”。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
公司于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资建设高端印制电路板智能制造项目的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金297,877.93万元投资建设高端印制电路板智能制造项目。
本事项尚需提交股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本项目投资主体为广东依顿电子科技股份有限公司。投资项目主要围绕市场高端印制电路板需求，建设高端高速高多层PCB智能制造项目。项目拟利用依顿电子中山现有园区土地，新建专业化生产厂房，配套实施基建工程、厂房装修、设备购置安装、公辅配套、废水处理、危化品安全管理、仓储物流及数字化管理系统建设，形成面向高端算力硬件的印制电路板规模化制造能力。
（二）投资项目的具体信息
1、项目基本情况
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2、各主要投资方出资情况
本次项目投资所需资金全部来源于公司的自有资金和自筹资金获得。
3、项目目前进展情况
本次投资建设项目目前处于初期筹备阶段，尚未开始建设。
4、项目市场定位及可行性分析
本项目产品定位于高端印制电路板，产品结构以高多层板（HLC）和高阶高密度互连板（HDI）为主，项目产品主要服务服务器、高速交换机、路由器、加速卡、计算托盘主板以及通信设备等核心算力硬件，重点满足高带宽、低损耗、高密度互连、高可靠运行和长期稳定交付等应用需求。总体来看，本投资项目建设方向明确，市场需求具备支撑，产品定位清晰，建设条件成熟，技术和运营方案具有可实施性，财务测算结果具备一定投资回报基础，风险总体可识别、可管控。项目实施有助于公司提升高端PCB制造能力，优化产品和客户结构，增强企业在算力、高速通信及高端电子装备配套领域的综合竞争力。综合判断，本投资项目具备推进实施的可行性。
（三）出资方式及相关情况
本次对外投资的资金全部来源于公司自有和自筹资金，不存在损害公司及其他股东的合法利益的情形。
三、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资项目围绕公司PCB主业开展，符合公司长期发展战略。随着项目的稳步推进与实施，本项目预计将进一步完善公司高端产品布局，增强公司经营实力与盈利能力，对公司未来业务发展和经营效益产生积极影响。
本次项目资金来源于公司自有资金及自筹资金，项目投资规模及资金安排不会对公司正常生产经营、财务状况及现金流造成重大不利影响。本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、风险提示
1、本项目尚需完成环境影响评价、节能审查等法定审批程序，审批进度及结果存在不确定性；若审批延期或未能顺利获批，将直接影响项目开工、建设及投产进度。
2、下游应用行业技术迭代快、市场竞争激烈，若宏观经济波动、行业政策调整、市场需求不及预期或产品价格出现波动，以及工艺调试、设备运行未达预期，均可能影响产能释放与项目预期效益。
3、项目资金投入规模较大、建设周期较长，本项目投资可能导致公司资产负债率有所提升，财务压力相应增加；若融资环境发生变化、客户拓展及订单落地不及预期，还可能面临融资成本上升、产能无法充分消化等风险。
公司将密切跟踪审批及行业动态，强化项目建设、生产运营及市场拓展管理，积极落实各项应对举措，全力保障项目平稳推进。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-016
广东依顿电子科技股份有限公司
关于与私募基金合作投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称、投资方名称、出资金额：广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人与上海一元航天私募基金管理有限公司（以下简称“一元航天”）共同组建印制电路板产业生态股权投资基金，基金名称为“依顿奎速印制电路板产业生态股权投资基金（有限合伙）”（以下简称“基金”或“合伙企业”）。标的基金规模10,000万元人民币，其中公司认缴出资9,990万元，占基金认缴份额的99.9%；一元航天认缴出资10万元，占基金认缴份额的0.1%。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
● 相关风险提示：合伙企业设立尚需市场监督管理局等相关主管部门审核批准及备案，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司本次投资基金事项的会计认定将遵循会计准则进行审慎处理，公司合并报表范围或相关财务报表项目可能因此发生变化。公司本次对外投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益或本金损失的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作情况概述
PCB行业未来发展空间广阔，存在较好的投资机会。为抢抓行业发展机遇及投资机会，构建良好的产业生态，提升在行业中的影响力，公司拟作为有限合伙人与一元航天共同组建印制电路板产业生态股权投资基金。具体情况如下：
（一）合作的基本概况
1、公司拟作为有限合伙人与一元航天共同组建印制电路板产业生态股权投资基金。该基金将聚焦 PCB 产业生态，核心投资方向主要分为两类：一是围绕 PCB 生产所需关键原材料、核心生产设备、专用耗材等国产化标的，开展产业链核心环节投资，以此保障供应链安全、降低生产成本；二是聚焦 HDI 板、高频高速板、刚挠结合板、IC 载板等高端 PCB 及关联领域进行产业前沿生态布局，挖掘并布局技术领先、成长性强的优质项目。
2、该基金总认缴出资额为人民币10,000万元，依顿电子认缴出资9,990万元，占基金认缴份额的99.9%，一元航天认缴出资10万元，占基金认缴份额的0.1%。
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（二）本次投资已经公司第七届董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会事前审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交公司股东会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，本事项不属于关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人基本情况
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（二）最近一年又一期财务数据（如有）
单位：万元
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（三）其他基本情况
一元航天具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，不存在被列为失信被执行人的情形、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）关联关系或其他利益关系说明
一元航天与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份的计划，与公司不存在其他利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
三、本次合作投资的基本情况
（一）合作投资基金的具体信息
1、基金的基本情况
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2、管理人/出资人出资情况
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（二）投资基金的管理模式、投资模式
投资基金的管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式、投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等详见本议案“四、协议的主要内容”。
（三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关键股东、人员，未持有该私募基金股份或认购该投资基金份额，亦未在该私募基金、投资基金以及基金管理人中任职。
四、协议的主要内容
公司尚未与相关方签署《合伙协议》，拟签署协议的主要内容如下（最终以签署的《合伙协议》约定为准）：
（一）协议主体
普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人：上海一元航天私募基金管理有限公司
有限合伙人：广东依顿电子科技股份有限公司
（二）投资金额
基金总认缴出资额为人民币10,000.00万元，依顿电子认缴出资9,990万元，占基金认缴份额的99.9%，一元航天认缴出资10万元，占基金认缴份额的0.1%。
（三）支付方式及出资安排
所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。本基金首期规模为1,000万元，其中，一元航天首期实缴出资为10万元，依顿电子首期实缴出资为990万元。后续根据实际完成投资决策和投资协议签订的项目所需投资金额，再由基金管理人启动招款。基金采用项目制运作模式，“一项目一决策、一项目一招款”，非盲池基金。
（四）投资基金的投资领域、投资项目和计划
本基金主要投资于PCB产业生态，核心投资方向分为如下两类：
1、产业链核心环节投资：围绕PCB生产所需关键原材料、核心生产设备、专用耗材等国产化标的投资，保障供应链安全、降低生产成本；
2、产业前沿生态布局：聚焦HDI板、高频高速板、刚挠结合板、IC载板等高端PCB及关联领域，布局技术领先、成长性强的优质项目。
（五）合伙期限
基金的存续期限为8年，其中投资期5年，退出期3年，经合伙人会议一致同意，存续期（包括投资期或退出期）可延长2年。
（六）管理费
在本合伙企业存续期内，管理人收取固定的基金管理费，为本合伙企业实缴出资总额的2%。
（七）利润分配安排
分配原则：总体可分配收入，按照先本金后收益的原则进行分配，具体分配顺序如下：按各合伙人实缴出资比例返还投资本金；若有剩余，按各合伙人实缴出资的单利6%/年向各合伙人分配门槛收益；经过上述两轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的5%分配给普通合伙人，超额收益的95%分配给全体有限合伙人。
（八）管理及决策机制、主要职责
基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），作为基金内部决策机构，投决会根据协议获得对本基金相关投资和退出决策的决策权。投决会由5名委员组成，其中基金管理人推荐3名委员（包括投决会主任），公司推荐2名委员。投决会所议事项，实行一人一票。对外投资项目须得到全体投决会成员五分之三及以上赞成票的，投资决策有效。
（九）违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
（十）争议解决
合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者经协商、调解在30日内仍无法达成一致的，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）协议生效
协议自各方法定代表人或授权代理人签字（盖章）并加盖公章或合同专用章，自然人签字之日起生效。
五、本次设立投资基金对公司的影响
（一）本次投资将有利于公司抢抓行业发展机遇及投资机会，构建良好的产业生态，提升在行业中的影响力，进而获得一定收益的可能。公司本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营业绩产生重大影响。本次交易未形成新的对外担保、非经营性资金占用情形。
（二）本基金主要投资与公司主营业务具有协同效应或资源互补的领域，其投资业务可能引发与公司的同业竞争或关联交易风险。若出现同业竞争，各方将依法公平协商解决，以避免同业竞争；若构成关联交易，公司将严格履行决策程序和信息披露义务，确保不损害公司及中小股东利益。
六、风险提示
（一）本基金仍处于筹备设立阶段，合伙协议尚未正式签署，本基金后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
（二）公司本次投资基金事项的会计认定将遵循会计准则进行审慎处理，公司合并报表范围或相关财务报表项目可能因此发生变化。
（三）本基金重点投向与公司主营业务具有协同效应的领域，在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。
公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-024
广东依顿电子科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-026
广东依顿电子科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票导致股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）发行A股股票，本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2026年8月5日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过200,000万元（含本数），发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过29,953.28万股。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东九洲集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000万元（含本数）,同时不超过实际募集资金金额的50%。
鉴于九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额上限为100,000万元，本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额上限200,000万元的50%。如按照本次发行方案的发行股票数量上限29,953.28万股的50%测算，即，本次发行前后，九洲集团持有公司股份的情况如下：
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本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、认购对象基本情况
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三、《股份认购协议》主要内容
公司与九洲集团于2026年8月5日签署了《广东依顿电子科技股份有限公司与四川九洲投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。
四、所涉及后续事项
（一）根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，本次发行对象九洲集团认购本次发行的股票，将触发控股股东要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条的相关规定，九洲集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准控股股东免于发出要约。
本次发行前，九洲集团持有公司29,953.28万股股份，占公司总股本的30.00%。如按照前述“一、本次权益变动的基本情况”测算，本次发行完成后，九洲集团持有公司44,929.92万股股份，占公司总股本的34.62%，本次发行不会影响公司的上市地位，因此九洲集团可免于发出要约。
（二）本次发行完成后，公司控股股东仍为九洲集团，实际控制人仍为绵阳市国有资产监督管理委员会。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次发行尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得上述批准或决定，以及批准或决定的具体时间存在不确定性。
（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2026年8月7日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2026-015
广东依顿电子科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议通知及材料于2026年8月2日以电子邮件等方式送达各董事及其他参会人员。
（三）本次会议于2026年8月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中6名董事以通讯方式参会并表决，其余3名董事出席现场会议并表决。
（五）本次会议由公司董事长李文晗先生主持，公司全体高管人员均列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于与私募基金合作投资的议案》
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于与私募基金合作投资的公告》（公告编号：临2026-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于投资建设高端印制电路板智能制造项目的议案》
本议案经公司战略委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于投资建设高端印制电路板智能制造项目的公告》（公告编号：临2026-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据相关法律法规拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议事前审议通过，薪酬与考核委员会按照相关规定对本激励计划发表了核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2026-018）、《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划的核查意见》。
关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证股权激励计划的顺利实施，根据相关法律法规和公司的实际情况，公司拟定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理与本激励计划相关的事宜，包括但不限于以下内容：
一、提请公司股东会授权董事会，负责具体实施本激励计划的以下事项：
（一）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（二）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
（三）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分、调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减授予数量；
（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；
（五）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（六）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；
（七）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购等事宜；
（八）授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；终止本激励计划、修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记等；
（九）授权董事会对公司2026年限制性股票激励计划进行管理和调整。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（十一）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权自公司股东会通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事李文晗先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案并逐项审议了以下子议案。逐项表决情况如下：
7.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.02发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.03定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.04发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”） 在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。九洲集团拟以现金方式认购，认购金额不低于50,000.00万元（含本数）且不超过人民币100,000.00万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。
除九洲集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除九洲集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
九洲集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，九洲集团将不参与认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.05募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过29,953.28万股。
最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.06限售期
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。公司控股股东九洲集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.07募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
■
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.08募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.09本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.10上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.11本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限
公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：临2026-019）及《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（九）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2026-020）。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十二）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2026-021）。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十三）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司拟参与公司2026年向特定对象发行A股股票的认购。公司拟与控股股东四川九洲投资控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-022）。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十四）审议通过了《关于提请公司股东会同意控股股东免于发出要约的议案》
公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）拟以现金方式认购公司2026年度向特定对象发行的A股股票。截至本议案出具日，九洲集团直接持有公司29,953.28万股股份，占公司总股本的30.00%。
按本次发行数量上限测算，本次发行完成后九洲集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，九洲集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条的相关规定，九洲集团已就本次认购取得的股份承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；在公司股东会非关联股东批准的前提下，九洲集团可免于发出收购要约。据此，董事会提请公司股东会审议同意控股股东九洲集团免于就本次向特定对象发行导致的持股比例变化而发出收购要约。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：临2026-025）、《关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2026-026）、《四川道融民舟律师事务所关于九洲集团认购公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜之法律意见书》。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行A股股票的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人员全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及董事会授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及董事会授权人士决定并聘请与本次发行有关的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及董事会授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及董事会授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整；
五、授权董事会及董事会授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；
六、授权董事会及董事会授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
七、授权董事会及董事会授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借款协议等文件。上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
本议案经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议事前审议通过。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东会审议。
（十六）审议通过了《关于择机召开临时股东会的议案》
公司投资建设高端印制电路板智能制造项目已取得绵阳市国有资产监督管理机构的批复，尚需提交公司股东会审议。公司2026年限制性股票激励计划、2026年度向特定对象发行A股股票等相关议案在取得绵阳市国有资产监督管理机构或其授权主体批复后，亦需提交公司股东会审议。董事会将根据总体工作安排择机召开股东会，有关股东会的具体召开时间、地点等具体事宜以公司董事会最终发出的股东会通知为准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于择机召开临时股东会的通知》（公告编号：临2026-027）。
关联董事李文晗先生、肖娓娓女士、张邯先生、兰盈杰先生、何刚先生在审议该议案时已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2026年8月7日
