(上接17版)

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当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配

公司2023年度利润分配方案为：每股派发现金红利0.60元（含税）。以公司总股本1,103,254,582股为基数，共计派发现金红利661,952,749.20元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2024年6月20日实施完毕。

公司2024年度利润分配方案为：每股派发现金红利1.00元（含税）。以公司总股本1,103,255,194股为基数，共计派发现金红利1,103,255,194.00元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2025年6月20日实施完毕。

公司2025年度利润分配方案为：每10股派发现金红利5元（含税）。以公司总股本为1,201,739,857股扣除回购专用账户持有股份后的总股本1,196,163,657股为基数，共计派发现金红利598,081,828.50元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2026年6月22日实施完毕。

（二）最近三年现金分红

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

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注：公司2024年现金分红金额包括该年派发现金红利1,103,255,194.00元和回购股票注销总额200,049,114.15元。

公司最近三年现金分红符合中国证监会及《公司章程》关于公司现金分红的规定。

（三）未分配利润的使用安排

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）

为持续完善和健全公司的分红决策机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》该规划经公司董事会审议通过后将提交股东会审议，具体如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司未来三年（2026-2028年）的股东回报具体规划

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

4、现金分红条件及比例

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于百分之十、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

5、发放股票股利的条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、现金分红政策

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案制定、决策和执行

1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红，在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）本规划的制定周期与相关决策机制

根据公司状况、独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第八节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

1、假设前提

（1）本次发行于2026年12月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）本次发行股票募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（3）假定本次向特定对象发行A股股票数量为360,521,957股。

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测公司总股本时，以截至2026年3月31日总股本1,201,739,857股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股票股利分配、股权激励、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

（8）2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润为149,205.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为142,973.56万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增长10%和增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

（9）假设公司在预案公告日至发行日期间，不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股等除权、除息事项。

（10）以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；

注2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于强化公司磷矿资源保障，进一步提升公司核心竞争力。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目建设的必要性和可行性”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以全球领先的精细磷化工为核心，致力于绿色循环发展的全球化运营企业。公司始终专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品涵盖磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料、新能源材料等，广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。

磷矿石是公司的核心原材料。本次募投项目“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”实施后，公司磷矿石设计产能将从642.2万吨/年（按100%权益折算）提升至922.2万吨/年，公司精细磷化工的原材料保障能力将得到显著增强。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。对于本次募投项目中所涉及的新技术、新工艺，公司也将在现有人员中进行调拨和培养之外根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

（2）技术储备情况

采矿和选矿是公司目前重要的日常经营活动，因此公司已经积累了包括开采、填充、通风、排水、运输、选矿以及环境保护和水土复垦在内的成熟技术方案，本次募投项目具备充足的技术储备。

（3）市场储备情况

磷矿石是磷化工的基础原材料，下游产品广泛应用于农业、食品、工业、化工、医药、半导体、新能源、日化和材料等多个领域。公司本次募投项目所生产的磷矿将主要用于精细磷化工产品生产，所生产的磷化工产品通过现有的成熟市场渠道进行销售，因此本次募投项目具备充足的市场储备。

（五）公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

本次募集资金将用于“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于2026年8月6日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。

本次发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌兴发就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2026年8月7日