湖北兴发化工集团股份有限公司
十一届十九次董事会决议公告

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2026-074

湖北兴发化工集团股份有限公司

十一届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月6日以电子通讯方式召开了第十一届董事会第十九次会议。会议通知于2026年8月1日以电子通讯方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于与关联人共同投资暨关联交易的议案

详细内容见关于与关联人共同投资暨关联交易的公告，公告编号：临2026-075。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

二、审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、逐项审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司拟定了2026年度向特定对象发行A股股票的方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

2.发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

4.定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

宜昌兴发不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过360,521,957股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

6.限售期

本次发行完成后，宜昌兴发认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

7.募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

9.本次发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

10.本次发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

上述各项子议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

本议案及子议案尚需提交公司股东会逐项审议。

四、审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

详细内容见关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告，公告编号：临2026-076。

《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

详细内容见关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告，公告编号：临2026-078。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过了关于公司未来三年（2026一2028年）股东回报规划的议案

未来三年（2026一2028年）股东回报规划全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

九、关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

详细内容见关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告，公告编号：临2026-080。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

十、审议通过了关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

详细内容见前次募集资金使用情况的专项报告，公告编号：临2026-081。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过了关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案

为便于公司本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律法规和公司股东会决议范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会在法律法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行A股股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金投向以及与发行有关的其他事项；

2.授权董事会签署、修改、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、申请文件、募集说明书、审核问询回复、承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、上市协议、各种公告、声明、承诺及其他法律文件等；

3.授权董事会聘请参与本次发行的保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所及其他服务机构，协同办理本次向特定对象发行股票的申报、发行等事项；

4.在法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

5.授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6.授权董事会根据本次向特定对象发行A股股票结果，办理增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登记等相关事项；

7.在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管部门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募集资金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

8.如法律法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行A股股票的具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

9.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行A股股票相关的具体事宜；

10.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

11.同意董事会授权董事长或其授权的其他人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会决议及董事会授权决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

12.本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事2026年第四次专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过了关于本次董事会后暂不召集股东会的议案

基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2026年8月7日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2026-078

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提

1、本次发行于2026年12月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次发行股票募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、假定本次向特定对象发行A股股票数量为360,521,957股。

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司总股本时，以截至2026年3月31日总股本1,201,739,857股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股票股利分配、股权激励、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

8、2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润为149,205.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为142,973.56万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增长10%和增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

9、假设公司在预案公告日至发行日期间，不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股等除权、除息事项。

10、以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算；

注2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于强化公司磷矿资源保障，进一步提升公司核心竞争力。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见同步公告的《本次募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以全球领先的精细磷化工为核心，致力于绿色循环发展的全球化运营企业。公司始终专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品涵盖磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料、新能源材料等，广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。

磷矿石是公司的核心原材料。本次募投项目“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”实施后，公司磷矿石设计产能将从642.2万吨/年（按100%权益折算）提升至922.2万吨/年，公司精细磷化工的原材料保障能力将得到显著增强。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。对于本次募投项目中所涉及的新技术、新工艺，公司也将在现有人员中进行调拨和培养之外根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

2、技术储备情况

采矿和选矿是公司目前重要的日常经营活动，因此公司已经积累了包括开采、填充、通风、排水、运输、选矿以及环境保护和水土复垦在内的成熟技术方案，本次募投项目具备充足的技术储备。

3、市场储备情况

磷矿石是磷化工的基础原材料，下游产品广泛应用于农业、食品、工业、化工、医药、半导体、新能源、日化和材料等多个领域。公司本次募投项目所生产的磷矿将主要用于精细磷化工产品生产，所生产的磷化工产品通过现有的成熟市场渠道进行销售，因此本次募投项目具备充足的市场储备。

五、公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

本次募集资金将用于“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于2026年8月6日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。

本次发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东作出的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“本公司”）就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2026年8月7日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2026-079

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2026年8月7日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2026-076

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月6日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件。

公司本次向特定对象发行A股股票预案等相关公告的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准或予以注册。本次预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理部门审批、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2026年8月7日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2026-077

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月6日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议通过了2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者其他补偿的情形。”

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2026年8月7日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2026-080

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月6日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等相关议案，拟向包括宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

● 鉴于宜昌兴发系公司控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

● 2026年8月6日，公司与宜昌兴发签署了《附条件生效的股份认购合同》。

● 本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否顺利实施，以及具体实施时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

一、关联交易概述

公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金。2026年8月6日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。

本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35名（含），符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股票构成公司关联交易。

本次发行的详细方案详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

2026年8月6日，公司与宜昌兴发签署了《附条件生效的股份认购合同》。

二、关联方的基本情况

（一）关联人关系介绍

宜昌兴发系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜昌兴发系公司关联法人。

（二）关联方基本信息

■

（三）股权控制关系

截至本公告出具日，宜昌兴发的股权结构情况如下：

■

截至本公告出具日，宜昌兴发的股权结构示意图如下：

■

（四）主营业务情况

宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，注册资本50,000万元人民币，主要业务为煤炭、甲醇等贸易业务以及金融、旅游业务等。

（五）最近一年及一期简要财务数据

宜昌兴发最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：宜昌兴发2026年1一3月财务数据未经审计。

（六）信用情况

经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，宜昌兴发不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行A股股票中宜昌兴发认购的部分股份，股票面值为人民币1.00元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

五、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方/发行人/公司：湖北兴发化工集团股份有限公司

乙方/认购人：宜昌兴发集团有限责任公司

签订时间：2026年8月6日

（二）认购标的及认购方式

1.认购标的：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股票。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1.本次发行的定价基准日为发行期首日。

2.乙方的认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

3.乙方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

（四）认购数量和认购金额

双方一致同意，乙方同意认购甲方本次发行的股份，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。乙方认购本次发行的股份数量按以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，计算结果向下取整。

（五）利润分配

本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

（六）认购股份的限售期

1.乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2.本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，双方同意将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

3.上述限售期届满后，乙方减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）认购款的支付及认购股份登记

1.乙方同意，在本合同规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。保荐机构（主承销商）应向乙方发出书面《缴款通知书》，具体缴款日期以书面记载为准。

2.如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。

3.甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（八）本合同的生效条件

双方同意，本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足时生效：

1.甲方董事会及股东会批准本次发行股票及签署相关合同；

2.乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准；

3.甲方本次发行股票获得国有资产管理部门的批准；

4.甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

（九）违约责任

1.本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；

2.任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（十）终止条款

双方同意，本合同自以下任何情形发生时终止：

1.甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回发行申请；

2.双方在本合同项下的义务已全部履行完毕；

3.本次发行上交所未审核通过或中国证监会未同意注册；

4.本合同在履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5.根据有关法律规定，出现应当终止本合同的其他情形。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次募集资金将用于“桥沟磷矿280万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500万吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策、行业发展趋势，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目建成投产后，有利于进一步夯实公司磷化工上下游一体化产业链发展基础，巩固和提高公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年8月5日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2026第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等涉及本次发行事项的相关议案，认为本次向特定对象发行A股股票相关事项符合相关法律法规及公司战略，募集资金项目建设具备必要性与可行性；本次与关联方签署附条件生效认购合同，交易定价公允，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及中小股东利益情形，独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。

（二）审计委员会审议情况

2026年8月5日，公司召开第十一届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等涉及本次发行事项的相关议案，认为：经核查，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向清晰，可完善公司磷化工产业链、优化财务结构；同时本次与关联股东签署附条件生效认购合同条款公允合理，关联交易流程完备，不存在损害公司及中小股东利益情形，同意将相关议案提交董事会审议。

（三）董事会审议情况

2026年8月6日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事李国璋、程亚利、王杰、王琛已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决。

本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否顺利实施，以及具体实施时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2026年8月7日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2026-081

湖北兴发化工集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2026年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

2022年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含税）后，募集资金净额为2,781,670,754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

截至2026年3月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下表所示：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金使用情况

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的可转换公司债券募集资金使用方案，本次可转换公司债券发行募集资金扣除发行费用后，将用于20万吨/年磷酸铁项目、10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目、8万吨/年功能性硅橡胶项目及偿还银行借款。

截至2026年3月31日，已累计使用248,929.61万元（包含利息收入）。前次募集资金实际使用情况对照表见附件1。

三、前次募集资金变更情况

因公司硅基新材料产业战略布局调整，2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）变更为兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”），实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。

为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高整体运营效益，2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意由谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）对湖北瑞佳进行吸收合并，吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依法注销，2022年公开发行可转换公司债券募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体相应由湖北瑞佳变更为谷城兴发，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2026年3月31日，本报告涉及的募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

2022年公开发行可转换公司债券募投项目实现效益情况对照表详见附件2。

六、闲置募集资金的使用

2024年4月26日，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，经公司第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起开始计算。2025年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2025年4月28日，经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

七、未使用完毕募集资金用途及去向

截至2026年3月31日，尚未使用的募集资金为31,437.99万元（包括利息收入），占前次募集资金总额的比例为11.30%。募集资金未使用完毕的主要原因为：募投项目建设存在一定的建设周期，部分项目仍在建设或实施中，部分款项尚未支付所致。公司将结合募集资金承诺投资情况和募投项目的实施进度继续合理规范使用剩余募集资金。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

湖北兴发化工集团股份有限公司

2026年8月6日

附件1：前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：募集资金总额278,167.08万元，是收到的募集资金扣除中介机构费用和其他发行费用（不含税）后的募集资金净额。

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目”于2024年5月建成，截至2024年末仍处于试运行阶段；2025年及2026年一季度，受上游原材料硫磺价格持续上涨推高生产成本，湿法磷酸产品价格未同步上涨，导致项目盈利空间大幅收窄，使得该项目未实现预期效益；

注2：2024年，光伏胶行业新增产能较大，叠加房地产、电子电器等下游需求疲软，部分建筑密封胶生产企业转向光伏胶领域，加剧了光伏胶市场的产能过剩，光伏胶产品市场行情持续下滑，盈利能力大幅减弱，使得该项目未实现预期效益；2025年及2026年一季度，光伏行业产能过剩态势未得到根本性扭转，行业竞争十分激烈，光伏胶产品市场价格承压，盈利空间收窄，使得该项目未能实现预期效益。

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2026-075

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于与关联人共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：湖北兴发投资有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“兴发投资”或“标的公司”）

● 投资金额：兴发投资注册资本15,000万元，其中湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资7,650万元，出资占比51%。

● 兴发投资由公司、公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及公司控股子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）共同出资设立。因宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本次关联交易止，除日常关联交易外，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第十一届董事会审计委员会、独立董事2026年第四次专门会议、第十一届董事会第十九次会议分别审议通过，无需提交股东会审议。

● 风险提示：截至本公告披露日，兴发投资尚未注册成立，其名称及相关工商信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。股权投资、产业投资等业务具备投资周期长、流动性较低、退出周期不确定等特点，后续投资将受宏观环境、行业政策、项目经营、资本市场变化等多重因素影响，存在投资收益不及预期、项目退出受阻乃至本金损失风险。公司将完善投资决策与风险管控体系，严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1.本次交易概况

为进一步完善公司产业布局，充分依托现有产业资源优势，围绕产业链上下游开展股权投资、产业投资等业务，挖掘新的利润增长点，增强公司的综合竞争力，公司拟与控股股东宜昌兴发、控股子公司兴福电子共同出资设立湖北兴发投资有限公司（暂定名，最终以工商核定为准），专业从事股权投资、产业投资等相关业务。

兴发投资注册资本15,000万元，其中公司以自有资金出资7,650万元，占比51%，宜昌兴发出资3,675万元、占比24.5%，兴福电子出资3,675万元、占比24.5%，三方均以货币出资并按出资比例确定股权。

2.本次交易的交易要素

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（二）本次交易履行的程序

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事2026年第四次专门会议、第十一届董事会审计委员会及第十一届董事会第十九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（三）兴发投资由公司、公司控股股东宜昌兴发及公司控股子公司兴福电子共同出资设立，因宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本次关联交易止，除日常关联交易外，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、投资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）宜昌兴发集团有限责任公司（关联方）

1.宜昌兴发基本情况

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2.宜昌兴发最近一年又一期财务数据

单位：万元

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（二）湖北兴福电子材料股份有限公司

(下转20版)