普源精电科技股份有限公司

（上接81版）

君合律师事务所上海分所律师认为： 公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期条件成就的事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次条件成就的具体内容符合《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、《普源精电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司尚需根据《公司法》和《管理办法》等有关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2026年8月8日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2026-036

普源精电科技股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分

第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、通知债权人的原由

普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2026年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2026-035）。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于：

1、根据公司2025年年度报告，2025年度公司的营业收入较2024年度同比增长16.04%，满足业绩考核指标触发值的要求，但未满足业绩考核指标目标值的要求，公司层面可解除限售的比例为81.39%，其余33,793股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、因7名激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票（共计49,243股）全部不得解除限售，由公司回购注销；1名激励对象因离职，但达到第二个解除限售期的业绩考核，根据其个人考核结果解除限售13,750股，剩余14,406股由公司回购注销。

3、因1名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“A-”，其可解除限售的比例为60%，其余279股的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。1名激励对象个人考核评价结果均为“N”，个人层面可解除限售的比例为0%，当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票263股，由公司以授予价格回购注销。

注：上述需注销的股份数量可能会存在因四舍五入或少量零碎股等影响，最终注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准的数量为准。

综上，公司需回购注销的第一类限制性股票共计97,984股，回购事业合伙人第一类限制性股票的价格为17.23元/股，回购企业合伙人第一类限制性股票的价格为19.08元/股。回购总金额约为人民币1,741,285.32元，并根据《激励计划（草案）》的规定承担部分激励对象的同期银行存款利息。本次限制性股票回购注销完成后，公司A股总股本将由193,874,417股变更为193,776,433股，公司注册资本(含A股及H股)也相应由218,676,617元减少为218,578,633元，实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告 披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏省苏州市高新区科灵路8号

2、申报时间：自本公告披露之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外））

3、联系人：程建川、吕妮娜

4、联系电话：0512-66706688

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2026年8月8日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2026-040

普源精电科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划。本激励计划与公司各期股权激励计划相互独立，不存在相关联系。

公司2024年第一次临时股东大会审议通过了公司2024年限制性股票激励计划。公司于2024年6月13日向76名激励对象授予179.63万股限制性股票，其中第一类限制性股票70.41万股，第二类限制性股票109.22万股。其中第一类限制性股票第一个解除限售期21.47万股已解除限售，第二类限制性股票第一个归属期41.78万股已完成归属登记。公司2025年第一次临时股东大会审议通过了公司2025年限制性股票激励计划。公司于2025年9月10日向58名激励对象授予94.07万股限制性股票，其中第一类限制性股票59.88万股，第二类限制性股票34.18万股。该部分股票目前尚未解除限售或归属。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为80.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.36%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.18%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.18%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含全资控股子公司）任职的核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经薪酬与考核委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划涉及的激励对象共计36人，占公司截至2025年12月31日员工总数699人的5.15%，为公司（含全资控股子公司）任职的核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司或公司全资控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，为公司整体水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

1、拟授出第一类限制性股票分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、拟授出第二类限制性股票分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

3、相关说明

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购第一类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第一类限制性股票数额。

（四）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。

（五）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票授予价格

本激励计划的激励对象根据公司内部管理制度分为事业合伙人和企业合伙人，其中，授予事业合伙人的第一类限制性股票的授予价格为30.94元/股，授予企业合伙人的第一类限制性股票的授予价格为34.04元/股；授予事业合伙人的第二类限制性股票的授予价格为37.13元/股，授予企业合伙人的第二类限制性股票的授予价格为40.23元/股。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票授予价格的确定方法

（1）授予事业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.99元；

②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股21.34元；

③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股30.94元；

④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股28.95元。

（2）授予企业合伙人的第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股24.19元；

②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股23.47元；

③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股34.04元；

④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的55%，为每股31.84元。

2、第二类限制性股票授予价格的确定方法

（1）授予事业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股26.39元；

②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股25.61元；

③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股37.13元；

④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的60%，为每股34.73元。

（2）授予企业合伙人的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的65%，为每股28.59元；

②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的65%，为每股27.74元；

③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的65%，为每股40.23元；

④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的65%，为每股37.63元。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、第一类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划中第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予第一类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、第一类限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。

5、第一类限制性股票激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的第一类限制性股票解除限售后的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划中第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的第二类限制性股票归属后的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售/归属条件

解除限售期/归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年至2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票/第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为A++、A+、A、A-、N五个等级，个人层面解除限售/归属比例按下表考核结果确定：

依据公司内部管理制度确定的事业合伙人：

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依据公司内部管理制度确定的企业合伙人：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售/归属的限制性股票数量×公司层面解除限售/归属比例（X）×个人层面解除限售/归属比例（Y）。

解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售期内，激励对象对应考核当年不得解除限售或不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售；若各归属期内，激励对象对应考核当年不能归属或不能完全归属的第二类限制性股票不得归属或递延至以后年度，并作废失效。

八、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记期间/第二类限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股普源精电股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）／（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记期间/第二类限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股普源精电股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（1＋n）］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告董事会决议。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（四）第一类限制性股票回购注销原则

激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股普源精电股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（1＋n）］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格不作调整。

3、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并及时公告。公司应向证券交易所申请回购该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对第一类限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行第一类限制性股票的回购注销事宜。

九、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等工作。

3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序，第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）第一类限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）第二类限制性股票的归属程序

1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的第二类限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（五）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划变更程序

（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格的情形除外）。

（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划终止程序

（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》有关规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票/获得可归属的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。

激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

10、如激励对象在行使/归属权益后离职的，应当在离职后2年内不得加入同行业竞争类企业（具体名单以公司认定为准）；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内加入同行业竞争类企业的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）争议解决机制

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

十一、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司董事会在公司发生此情形之日后决定是否终止实施本激励计划：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生平级变更或升职，但仍在公司内任职的，其已获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予第一类限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的第二类限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予第二类限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。

（2）若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等原因的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，自离职之日起，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

（2）激励对象若因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，自离职之日起，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上1.05%年化利率（单利）之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上1.05%年化利率（单利）之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

4、激励对象丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职的，薪酬与考核委员会可以决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上1.05%年化利率（单利）之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

5、激励对象身故

激励对象身故的，薪酬与考核委员会可以决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；或其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上1.05%年化利率（单利）之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象指定的财产继承人或法定继承人支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

7、激励对象所在控股子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

8、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

9、其他情况

其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

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（一）第一类限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

（下转83版）