江苏帝奥微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2026-031
江苏帝奥微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年8月7日
（二）股东会召开的地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
注:截至本次股东会股权登记日，公司回购专用证券账户中股份数为15,092,500股，该等回购股份不享有股东会表决权。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集、公司董事长鞠建宏先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事5人，以现场结合通讯方式列席5人；
2、董事会秘书陈悦女士列席本次会议；公司其他高管以现场结合通讯方式列席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订公司部分治理制度的议案
2.01 议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
1、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案
■
2、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案
■
（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
1、累积投票议案
(1)、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案
■
(2)、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案
■
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会会议议案1为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。其余议案均为普通议案，已获得出席会议股东以及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
2、本次会议审议的议案3、4已对中小投资者进行了单独计票；
3、涉及关联股东回避表决情况：无。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：舒伟佳、陈紫茵
2、律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2026年8月8日
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2026-032
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于选举第三届董事会职工代表
董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司于2026年8月7日召开了职工代表大会，选举邓少民先生（简历详见附件）为公司第三届董事会职工代表董事。
邓少民先生将与公司股东会选举产生的第三届董事会非职工代表董事共同组成公司第三届董事会。任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
邓少民先生具备《公司法》《公司章程》等规定的董事任职资格，其当选公司职工代表董事后，公司第三届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规、规范性文件的要求。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2026年8月8日
附件：邓少民先生简历
邓少民先生，1969年8月出生，中国香港籍，科技管理硕士研究生学历。邓少民先生1994年4月至1998年6月任Hong Kong Satori Company Ltd.产品支持工程师，1998年6月至2001年3月期间任Toshiba Electronics Asia, Ltd.资深产品支持工程师，2001年3月至2003年12月期间任Memec（Asia Pacific）Ltd.产品市场经理，2004年1月至2009年6月历任Fairchild Semiconductor Hong Kong Limited 亚太区市场部经理、高级经理，2009年6月至 2010年6月任CADEKA MICROCIRCUITS（HONGKONG）LIMITED 销售总监，2010年7月至2020年7月，任本公司销售市场部副总经理。2020年8月至今任本公司副总经理，2018年7月至2025年8月任本公司董事，2025年9月至今任本公司职工代表董事。
截至目前，邓少民先生间接持有公司500,000股股票，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
邓少民先生不存在《规范运作》第4.2.2条所列的不得被提名担任科创公司董事、高级管理人员的情形：（一）邓少民先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）邓少民先生不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；（三）邓少民先生不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；（四）邓少民先生不存在法律法规、上海证券交易所规定的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
邓少民先生不存在《规范运作》第4.2.3条所列的情形：（一）邓少民先生不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；（二）邓少民先生不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（三）邓少民先生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（四）邓少民先生不存在重大失信等不良记录。
邓少民先生符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程要求的董事、高级管理人员任职资格。
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2026-033
江苏帝奥微电子股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2026年8月7日以通讯方式向各位董事送达召开第三届董事会第一次会议的通知，经全体董事同意，本次会议豁免通知期限要求。本次会议于2026年8月7日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由过半数董事推举鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
一、审议《关于豁免公司第三届董事会第一次会议通知期限的议案》
为保证董事会工作的连续性与及时性，全体董事一致同意豁免公司第三届董事会第一次会议的通知时限要求。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，全体董事一致同意选举鞠建宏先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）
三、审议《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司各专门委员会议事规则的规定，公司第三届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与可持续发展委员会，选举相应委员及召集人，各委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
以下为本议案项下的四项子议案，表决结果如下：
3.01《关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》
全体董事一致同意选举赵怡超先生、闫志君先生、周健华女士为公司第三届董事会审计委员会委员，其中赵怡超先生为召集人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3.02《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》
全体董事一致同意选举闫志君先生、鞠建宏先生、赵怡超先生为公司第三届董事会提名委员会委员，其中闫志君先生为召集人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3.03《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
全体董事一致同意选举赵怡超先生、闫志君先生、周健华女士为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中赵怡超先生为召集人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3.04《关于选举第三届董事会战略与可持续发展委员会委员的议案》
全体董事一致同意选举鞠建宏先生、赵怡超先生、邓少民先生为公司第三届董事会战略与可持续发展委员会委员，其中鞠建宏先生为召集人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）
四、审议《关于聘任公司总经理的议案》；
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意聘任鞠建宏先生担任公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）
五、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意聘任邓少民先生担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）
六、审议《关于聘任公司财务总监的议案》；
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意聘任成晓鸣女士担任公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司第三届董事会提名委员会第一次会议及第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）
七、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意聘任王建波先生担任公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）
八、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
根据相关法律法规、规范性文件以及公司内部治理制度的规定，公司董事会同意聘任缪寒女士担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-034）
九、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A股)股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2026-035）
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2026年8月8日
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2026-034
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2026年8月7日召开2026年第一次临时股东会，选举产生了公司第三届董事会非独立董事和独立董事，与公司同日召开的职工代表大会选举产生的职工代表董事，共同组成公司第三届董事会。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了第三届董事会董事长、董事会各专门委员会委员及召集人，并聘任了高级管理人员、证券事务代表。现将具体情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
（一）董事选举情况
2026年8月7日，公司召开2026年第一次临时股东会，采用累积投票制方式选举鞠建宏先生、周健华女士为公司第三届董事会非独立董事，选举赵怡超、闫志君先生为公司第三届董事会独立董事。本次股东会选举的两名非独立董事、两名独立董事与公司同日召开职工代表大会选举产生的职工代表董事邓少民先生共同组成公司第三届董事会，任期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起三年。
第三届董事会董事的简历详见公司于2026年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-026）以及公司于2026年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举第三届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2026-032）。
（二）董事长选举情况
2026年8月7日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，全体董事一致同意选举鞠建宏先生为公司第三届董事会董事长，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（三）董事会各专门委员会及召集人选举情况
2026年8月7日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》，选举产生了公司第三届董事会各专门委员会及召集人，具体情况如下：
1、董事会审计委员会由董事赵怡超先生、闫志君先生、周健华女士组成，其中赵怡超先生为召集人；
2、董事会提名委员会由董事闫志君先生、鞠建宏先生、赵怡超先生组成，其中闫志君先生为召集人；
3、董事会薪酬与考核委员会由赵怡超先生、闫志君先生、周健华女士组成，其中赵怡超先生为召集人；
4、董事会战略与可持续发展委员会由鞠建宏先生、赵怡超先生、邓少民先生组成，其中鞠建宏先生为召集人。
其中，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并担任召集人，审计委员会中赵怡超先生为会计专业人士。公司第三届董事会各专门委员会委员的任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
二、高级管理人员及证券事务代表聘任情况
2026年8月7日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任鞠建宏先生担任公司总经理，聘任邓少民先生担任公司副总经理，聘任成晓鸣女士担任公司财务总监，聘任王建波先生担任公司董事会秘书，聘任缪寒女士担任公司证券事务代表。鞠建宏先生的简历详见公司于2026年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-026），邓少民先生的简历详见公司于2026年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举第三届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2026-032），其余人员的简历详见附件。
公司董事会提名委员会已对上述高级管理人员的任职资格进行审查，且聘任财务总监的事项已经公司董事会审计委员会审议通过。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚或上海证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，不属于失信被执行人。
董事会秘书王建波先生已经取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格已获上海证券交易所无异议通过。
上述高级管理人员、证券事务代表任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
三、部分董事、高级管理人员任期届满离任情况
公司本次换届选举完成后，因任期届满，周健军先生不再担任公司独立董事且不在公司担任任何职务，陈悦女士不再担任公司董事会秘书及副总经理，但仍在公司任职。
上述人员在任职期间勤勉尽责，公司对其在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
四、控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的情况说明
公司控股股东、实际控制人鞠建宏先生同时担任公司董事长及总经理职务，系董事会基于对治理效率与战略连贯性的综合评估后审慎作出的决策，该安排有利于公司长期发展战略在经营管理层得到穿透执行、降低内部沟通成本、提升整体运营效率、优化管理，该安排在当前阶段具有必要性和合理性。
鞠建宏先生在上一届兼任期间履职规范，其董事长与总经理职责在实际运行中权责清晰、衔接有序，重大事项严格提交董事会审议，日常经营则在《总经理工作细则》规定范围内规范运作。经公司董事会核查，未发现其存在损害公司利益、全体股东合法权益及投资者利益的行为。
公司高度重视治理结构的合规性，已在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中明确了董事长和总经理的职权范畴，二者在各事项上均有明确的权限分层与审批流程差异，不存在职权边界模糊的情形；建立特定事项需由独立董事或各专门委员会事前审核的机制，规范经营决策程序；通过《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，严格防范控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金等违规行为。目前，公司已构建起权责清晰、运行规范、监督有效的治理制衡体系，确保鞠建宏先生在履行董事长及总经理职责时，能够严格遵守相关承诺与规定，保证公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立。
五、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式
电话：021-67285079
电子邮箱：stock@dioo.com
联系地址：上海市闵行区号景路206弄七宝万象中心TC东栋
公司已完成董事会的换届选举及相关人员的聘任工作。公司对第二届董事会全体董事、全体高级管理人员在履职期间的勤勉工作及为公司发展所做出的贡献表示感谢！
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2026年8月8日
附件：
成晓鸣女士简历：
成晓鸣女士，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共关系本科学历。成晓鸣女士2000年1月至2004年5月任南通综艺合板有限公司财务 部会计，2004年6月至 2011年11月任上海天润木业有限公司财务经理，2011年12月至今历任本公司财务总账会计、财务经理。2020年8月至今任本公司财务总监。
截至目前，成晓鸣女士间接持有公司350,000股股票，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
成晓鸣女士不存在《规范运作》第4.2.2条所列的不得被提名担任科创公司高级管理人员的情形：（一）成晓鸣女士不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；（二）成晓鸣女士不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；（三）成晓鸣女士不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满的情形；（四）成晓鸣女士不存在法律法规、上海证券交易所规定的其他不得担任上市公司高级管理人员的情形。
成晓鸣女士不存在《规范运作》第4.2.3条所列的情形：（一）成晓鸣女士不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；（二）成晓鸣女士不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；（三）成晓鸣女士不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（四）成晓鸣女士不存在重大失信等不良记录。
成晓鸣女士符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程要求的高级管理人员的任职资格。
王建波先生简历：
王建波先生，1993年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学硕士研究生学历。王建波先生2018年6月至2019年6月期间任职江苏金昇实业股份有限公司，2019年7月至2021年2月期间任职卓郎智能技术股份有限公司，2021年3月至今任本公司证券事务代表。
截至目前，王建波先生未持有本公司股票，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
王建波先生不存在《规范运作》第4.2.2条所列的不得被提名担任科创公司高级管理人员的情形：（一）王建波先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；（二）王建波先生不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；（三）王建波先生不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满的情形；（四）王建波先生不存在法律法规、上海证券交易所规定的其他不得担任上市公司高级管理人员的情形。
王建波先生不存在《规范运作》第4.5.4条所列的不得担任科创公司董事会秘书的情形：（一）王建波先生不存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施的情形；（二）王建波先生不存在最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；（三）王建波先生不存在法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他不得担任董事会秘书的情形。
王建波先生具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验。符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程要求的董事会秘书的任职资格。
缪寒女士简历：
缪寒女士，1997年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士学位。2021年1月至2023年12月期间任职于上海市锦天城律师事务所，2024年3月至今任本公司法务。
截至目前，缪寒女士未持有本公司股票，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
根据《规范运作》第4.5.5条的规定，证券事务代表的任职条件参照第4.5.3条、第4.5.4条执行。经核查，缪寒女士的任职资格符合上述参照适用的相关要求，具体如下：
缪寒女士不存在《规范运作》第4.2.2条所列的情形：（一）缪寒女士不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；（二）缪寒女士不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；（三）缪寒女士不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满的情形；（四）缪寒女士不存在法律法规、上海证券交易所规定的其他不得担任上市公司高级管理人员的情形。
缪寒女士不存在《规范运作》第4.5.4条所列的情形：（一）缪寒女士不存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施的情形；（二）缪寒女士不存在最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；（三）缪寒女士不存在法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他不得担任证券事务代表的情形。
缪寒女士具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，已取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，具备履行证券事务代表职责所必需的工作经验。符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程要求的证券事务代表的任职资格。
证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2026-035
江苏帝奥微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含3,000万元，下同），不高于人民币6,000万元（含6,000万元，下同）；
● 回购股份资金来源：江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行普通股取得的超募资金；
● 回购股份用途：拟用于股权激励/员工持股计划；
● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币50.00元/股（含）；
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式回购股份；
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、持股5%以上股东、本次回购提议人鞠建宏先生在未来3个月、6个月内暂无明确减持计划；后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务；
2、除上述情况外，公司董事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票拟用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
2026年7月30日，公司控股股东、实际控制人、董事长鞠建宏先生作为提议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为使用3,000万元至6,000万元的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过41.68元/股（含），最终回购价格将不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%，主要用于员工持股计划或股权激励计划。
2026年8月7日，公司召开了第三届董事会第一次会议审议上述回购股份提议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，本次回购价格确定为不超过人民币50.00元/股。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A股)股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。
2、回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购金额上限人民币6,000万元和回购价格上限50.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为60.00 万股至120.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.24%至0.48%。
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过50.00元/股（含），最终回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元（含），回购价格上限 50.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2026年3月31日，公司总资产为276,199.09万元，总负债为25,054.01万元，归属于上市公司股东的净资产为251,145.09万元。根据截至2026年3月31日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过2.17%和2.39%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、持股5%以上股东、本次回购提议人鞠建宏先生在未来3个月、6个月内暂无明确减持公司股份的计划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务；
2、除上述情况外，公司董事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人鞠建宏先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2026年7月30日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，提议使用公司首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股(A股)股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间不存在增减持计划。若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励或员工持股计划。由于公司后续实施股权激励或员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后三年内将股份用于股权激励/员工持股计划或股东会（包括股东会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户（如需要）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购预案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。
公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2026年8月8日
