中路股份有限公司关于对上海证券交易所《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
证券代码：600818 证券简称：ST中路 公告编号：2026-031
900915 ST中路B
中路股份有限公司关于对上海证券交易所《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
针对被控股股东占用的1,248万元资金，中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）已发函督促限期清偿占用资金，截至2026年8月7日，公司已收回450万元，剩余798万元尚未收回。另外，公司2025年内部控制审计报告被出具否定意见，审计意见显示，公司及子公司对外支付的合计2,143.31万元资金，会计师执行了函证、流水核查等审计程序，但无法执行进一步的资金流穿透程序，无法就交易的商业合理性，以及是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性获取充分、适当的审计证据。同时，公司实际控制人存在尚未完成承诺的情况。具体内容详见公司于2026年4月28日披露的《2025年年度报告》“第五节重要事项一、承诺事项履行情况”，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近期收到上海证券交易所出具的《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0866号），公司及年审会计师事务所对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关情况回复说明如下：
一、关于资金占用。因控股股东资金占用、部分流出资金无法穿透核查，公司2025年财务报告被审计机构出具保留意见，内部控制被出具否定意见。年报及相关公告显示，公司控股股东存在1,248万元非经营性资金占用，其中450万元已归还。另外，公司及子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中路优势）支付的基金管理费、咨询费、往来款、预付款等合计2,143.31万元，年审会计师无法执行资金流穿透程序，无法就上述交易的商业合理性、是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性获取充分、适当的审计证据。
请公司：（1）逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、资金流向及具体用途、决策程序及相关责任人、相关资金往来的会计处理、是否涉及会计差错更正等，并说明450万元还款资金来源；（2）补充披露中路优势支付基金管理费的具体情况，包括相关合同签订时间、主要条款、基金管理费安排、管理人的权利义务、利益分配等，结合以往年度未支付管理费、中路优势对外投资连续亏损等情况，说明2025年支付管理费的原因及商业合理性；（3）补充披露中路优势GP、实际管理人、基金管理费具体支付对象和支付时间、资金最终流向、部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性，进一步核实相关资金是否实际被控股股东及其关联方占用；（4）就公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因，并核实上述资金是否最终流向控股股东及其关联方，请公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形；（5）督促控股股东尽快偿还剩余占用款项，说明具体还款计划和时间，进一步说明拟采取的内部追责、整改等措施，切实维护上市公司及中小股东利益。请年审会计师说明对上述合计3,391.31万元资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因，结合执行的审计程序和替代程序、取得的审计证据，对上述问题（1）-（4）发表明确意见，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
公司回复：
（1）逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、资金流向及具体用途、决策程序及相关责任人、相关资金往来的会计处理、是否涉及会计差错更正等，并说明450万元还款资金来源。
1、498万元非经营性资金占用情况
中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）与第三方自然人徐*曾就咨询顾问、股权居间事宜签订相关协议，2025年1月6日中路优势向徐*支付298万元，2025年1月24日中路优势向徐*支付200万元。
上述498万元后续资金流向及具体用途如下：
（1）上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）与海源产业招商投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海源基金”）存在债务纠纷，经协商一致，委托徐*代付200万元：
a)2025年1月6日徐*向海源基金支付100万元；
b)2025年1月7日徐*向海源基金支付100万元。
（2）中路集团的关联公司上海中路投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中路投资”）因临时费用筹措，向徐*借款98万元。2025年1月8日徐*向中路投资支付98万元。
（3）深圳泽时雨产业服务有限公司（以下简称“泽时雨”）协助完成中路优势持有标的公司股权的出售，转让居间费200万元，委托徐*签订协议。2025年1月24日中路优势向徐*支付200万元。2025年1月24日徐*向泽时雨支付100万元，2025年1月25日徐*向泽时雨支付100万元。
截至本次问询函回复日，上述非经营性资金占用时长约1.5年。本次咨询管理费划转依据实际控制人指令实施，资金通过自然人流转。中路优势未充分落实审慎资金审批的合规管理要求，最终形成非经营性资金占用。
前述498万元款项在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。
2、300万元非经营性资金占用情况
2025年6月中路优势与重庆良品汇供应链科技有限公司（以下简称“良品汇”）签订《可转债投资协议》，并于2025年6月9日向良品汇支付300万元投资款。
良品汇和供应商公司海村（海南）供应链科技有限公司（以下简称“海村海南”）有业务往来，2025年6月9日良品汇向海村海南支付款项300.05万元。2025年6月27日海村海南向良品汇支付款项280.05万元，2025年9月17日海村海南向良品汇支付款项20万元。
根据《可转债投资协议》的条款“若转股前提条件未能满足，中路优势有权选择全部行权、部分行权或者延期行权或者要求归还部分或者全部可转债债权资金。”，中路优势前期已敦促良品汇归还可转债对应金额300万元。鉴于已到约定期限未满足协议约定的转股条件，中路优势要求良品汇于2026年6月底前将相关资金汇至中路优势指定账户，中路优势将持续跟进并督促对方按期完成资金返还工作。
截至本次问询函回复日，上述非经营性资金占用时长约1.1年。本次可转债投资初始事项经公司确认的投资决策委员会（以下简称“投委会”）审议决议流程。在投资落地之后，实际控制人另行安排开展后续资金相关操作，改变原有资金使用安排。投委会未能持续跟踪资金后续流向及用途变化，内部决策管控未能形成有效制衡，最终形成非经营性资金占用。
前述300万元在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。
3、450万元非经营性资金占用情况
中路优势于2024年2月27日向文益多数字技术（重庆）有限公司（以下简称“文益多”）支付投资款100万元，于2024年2月28日向文益多支付投资款350万元，合计450万元，并持有文益多10%股权。该笔款项最终流向控股股东关联方上海机商实业有限公司。
后续450万元已通过文益多股东中数科产业互联网孵化器（深圳）有限公司（以下简称“中数科产”）以股权转让的形式退回。2026年，中路优势与中数科产签订《股权转让合同》，中路优势将持有的文益多10%股权转让给中数科产，中数科产分三笔向中路优势支付对应款项合计450万元，该450万元的资金来源与公司无关，具体支付情况如下：
a）2026年4月15日中数科产向中路优势支付100万元；
b）2026年4月15日中数科产向中路优势支付200万元；
c）2026年4月16日中数科产向中路优势支付150万元。
上述非经营性资金占用时长约2.1年。本次股权投资初始事项经公司确认的投委会审议决议流程。在投资落地之后，实际控制人另行安排开展后续资金相关操作，改变原有资金使用安排。投委会未能持续跟踪资金后续流向及用途变化，内部决策管控未能形成有效制衡，最终形成非经营性资金占用。
前述450万元在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。
截至本回复披露日工商变更登记尚未完成，据工商信息显示文益多股东持股比例情况如下：
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（2）补充披露中路优势支付基金管理费的具体情况，包括相关合同签订时间、主要条款、基金管理费安排、管理人的权利义务、利益分配等，结合以往年度未支付管理费、中路优势对外投资连续亏损等情况，说明2025年支付管理费的原因及商业合理性。
2025年度，中路优势向多个主体支付了合计1,117.39万元的基金管理费。1,117.39万元费用包括：
1)参股公司股权转让顾问费33.63万元：
2023年9月1日，中路优势与吴*涵先生签署了《股权居间服务框架协议》，委托其寻找潜在投资者，以促成中路优势所持标的公司股权的转让。双方约定，具体服务费的计算与支付，以另行签署的《居间服务合同》为准。吴*涵系鄱阳县怡安商务服务中心（以下简称“怡安商务”）的经营者。
2025年4月24日，中路优势与怡安商务签订《居间服务合同》，并根据其实际完成的工作量，于2025年6月30日向怡安商务支付服务费人民币33.63万元，并已取得相应增值税发票。
支付该笔管理费的原因及商业合理性：中路优势持有的参股公司股权出售相关事宜，经由怡安商务协调、沟通后，促使受让方受让部分股份。
2)就“中路优势全球投资有限公司”对外投资项目，按照每年2%的费率核算管理费，向GP指定的单体支付基金管理费1,083.76万元：
中路优势原合伙协议未约定管理费事宜，后因此产生争议并引发诉讼。为规范各方权利义务关系，中路优势于2024年12月19日与中路优势GP吴克忠的实际运营团队上海财中优势股权投资基金管理有限公司（以下简称“财中优势”）签署《委托协议》，主要条款包括：
一、委托事项
本协议各方确认，中路优势（本节简称“甲方”）、吴克忠（本节简称“乙方1”）、中路股份有限公司（本节简称“乙方2”）委托上海财中优势股权投资基金管理有限公司（本节简称“丙方”），且丙方接受甲方、乙方的委托，自本协议签订之日起，为甲方提供咨询服务(为免异议，为尽快实现战略投资以及产业协同之目标，委托方同意，本协议项下的委托服务可以由受托方转委托)：(一)收集、筛选并推荐符合委托方战略发展方向以及业务契合的项目，并提供业务咨询以及战略合作咨询，或者协助对甲方推荐项目进行判断分析；(二)配合委托方完成对拟投项目的尽职调查(包括业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查)；(三)配合委托方分析投资可行性：根据行业分析，提出投资建议、提示投资风险、分析产业协同性、测算财务回报、制定战略发展规划等；(四)配合委托方实施投资:提出风险控制措施，对接和沟通投资条款，协助谈判，签订协议后实施资金拨付；(五)配合委托方进行投后管理等与项目持有、退出等相关的全部事项。
二、委托服务费
(一)项目尽调服务费
委托方可以委托受托方(包含其指定方)或者专业的第三方机构对拟投项目进行尽职调查，并出具尽职调查报告等文件，根据具体项目情况以及具体报价由委托方进行支付。
委托方委托受托方根据尽调结果提出投资建议以及对应风险提示，并出具投资建议书/风控报告等汇报文件，受托方有权收取尽调服务费不超过100万元(大写:壹佰万元人民币)。
(二)年度管理费
委托方委托受托方在成功实施项目投资后配合委托方实施投后管理、日常管理，受托方有权按照项目投资额的2%收取年度管理费，计算周期为自项目交割之日起至项目完全退出之日止。
在甲方完成项目交割后的十个工作日内，由甲方向丙方或者丙方指定的第三方预付五年管理费，并根据具体情况分阶段确认。
(三)超额收益
项目退出且该项目产生收益的，受托方有权收取该项目收益部分(扣除项目直接投资成本、委托管理费、投资顾问费、尽调服务费、交易产生的相关税费等成本费用后)的30%，作为支付给受托方(包含其指定方)的超额收益。超额收益在项目全部退出后的十个工作日内，由甲方支付至丙方或者丙方指定的第三方。
本年中路优势预付基金管理费1,083.76万元，该管理费以中路优势对中路优势全球投资有限公司（以下简称“中路优势全球”）111,522,418.28元投资金额为基数，按照年化2%费率预收5年计算。
中路优势全球将该等投资款最终用于投资FACTOR BIKES PTY LTD。中路优势全球完成相关投资（老股转让和增资）的交易信息如下：
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中路优势严格遵循《中华人民共和国合伙企业法》的规定，GP并非必须亲力亲为所有事务，其委托第三方提供运营服务属于正当的商业安排。具体委托事项包含不限于：合伙企业的行政管理、财务管理、项目推荐、整理行业数据、投后管理及法律合规支持等非投资决策类职能，以服务外包的形式委托给指定的第三方公司执行。中路优势与上海财中优势股权投资基金管理有限公司于2024年12月19日签订的《委托协议》之约定，财中优势可承接协议项下的投资咨询战略合作服务。且为尽快实现战略投资以及产业协同之目标，中路优势同意该委托服务可由受托方财中优势转委托。基于此，财中优势委托四家服务主体负责前期项目推荐、投资可行性分析、投资建议及风险提示、产业协同性分析等工作。
2024一2025年，中路优势委托上述四家主体开展项目收集筛选、尽职调查、投资可行性分析、投资建议及风险提示、产业协同性分析，并协助完成“Factor Bikes”投资项目。项目交割后至完全退出前，受托方同时负责项目的投后管理及日常管理。
根据中路优势与南昌市新建区沪赣咨询服务中心、珠山区多恩咨询服务中心、鄱阳县怡安商务服务中心、江北区汇诚信息技术中心四家主体分别签订相关咨询服务合同，具体明细如下：
1)2025年2月，与南昌市新建区沪赣咨询服务中心签署相关合同，金额225.76万元；
2)2025年3月-10月，与珠山区多恩咨询服务中心签署相关合同，合计298万元；
3)2025年3月-5月，与鄱阳县怡安商务服务中心签署相关合同，合计360万元；
4)2025年3月-8月，与江北区汇诚信息技术中心签署相关合同，合计200万元。
上述由中路优势所支付的5年投资管理费1,083.76万元对应GP指定的单体自2025年开始未来5年的基金管理费。
（3）补充披露中路优势GP、实际管理人、基金管理费具体支付对象和支付时间、资金最终流向、部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性，进一步核实相关资金是否实际被控股股东及其关联方占用。
中路优势的GP是吴克忠，实际管理人是中路股份与吴克忠共同管理，投资相关事项由投资决策委员会负责管理，日常经营相关由GP吴克忠负责管理。基金管理费具体支付对象与支付时间请参见下表：
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部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性：
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就“中路优势全球投资有限公司”对外投资项目，中路优势按照每年2%的费率核算管理费，向GP指定的单体支付基金管理费1,083.76万元。基金管理费分为5年摊销，其中223.04万元计入当期费用，剩余860.72万元计入长期待摊费用。基金管理费的摊销自2025年开始至2029年截止。
上述管理费1,083.76万元计入长期待摊费用（其中223.04万元计入当期费用）的原因及合理性为：中路优势原合伙协议未约定管理费事宜，后因此产生争议并引发诉讼。为规范各方权利义务关系，中路优势于2024年12月19日与中路优势GP吴克忠的实际运营团队财中优势签署《委托协议》。当时结合GP吴克忠团队过往在中路优势取得的良好的历史投资成绩和丰富的投资经验，并参考行业中存在类似预收管理费的做法，故协商约定预付5年管理费。
针对上述管理费是否实际被控股股东及其关联方占用，中路股份获取了上述南昌市新建区沪赣咨询服务中心、珠山区多恩咨询服务中心、鄱阳县怡安商务服务中心、江北区汇诚信息技术中心这四家个体工商户自身以及其经营者的银行交易明细，未发现交易对手方为公司控股股东和关联方。
（4）就公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因，并核实上述资金是否最终流向控股股东及其关联方，请公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形。
公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因请参见下表：
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注释1：中路优势在向上海优榕支付的250万元之前已从上海优榕收取了相同金额的款项。该事项主要是由于上海优榕的出纳将本应归还至财中优势的款项250万元误操作支付至中路优势。故中路优势针对该事项不存在应收款余额。
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注释2：中路优势向财中优势支付的700万元系针对基金管理费对价的部分预付款。后由于提供服务对象发生变更，财中优势已将上述700万元退还至中路优势。相关资金流水如下：
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中路优势与重庆车内宝大数据有限公司于2024年1月签订《合作服务协议》，委托车内宝提供管理咨询服务，并支付费用300万元；2024年2月中路优势与车内宝根据相应工作量签订《咨询服务确认结算协议书》约定结算咨询服务费225.92万元，车内宝于2024年2月28日退回中路优势74.08万元。
除上述交易背景和原因中提及的资金占用情形外，针对公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款等款项，公司一方面核查相关记账凭证及附件原始凭证、访谈业务及财务经办人员；另一方面通过企查查等工商信息公开平台查询，对相关主体关联关系开展核查。基于已实施的核查程序，未识别出相关直接付款对象属于控股股东及其关联方。
公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形：
公司已开展自查程序，包括但不限于组织审计内控部通过查找与关联方的资金往来及对外担保情况，自查银行流水及资金往来等方式，对2025年度的资金占用等事项进行排查。根据公司当前自查情况，除已披露及本次自查回复事项外，公司未发现其他未披露的其他关联方资金占用的情形，后续公司将继续开展自查工作。
针对问题（4），注册会计师对咨询费、往来款、预付款中的重庆车内宝大数据有限公司225.92万元、上海都会云景信息技术咨询有限公司小程序开发费100.00万元、中路优势与其他公司之间往来款700.00万元，发表结论如下：根据已执行和未能执行的程序，会计师认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此会计师发表了保留意见。
（5）督促控股股东尽快偿还剩余占用款项，说明具体还款计划和时间，进一步说明拟采取的内部追责、整改等措施，切实维护上市公司及中小股东利益。
除与文益多相关的450万元已收回外，公司针对尚未收回的798万元，要求于2026年6月底前收回。
控股股东已深刻认清自身及其关联方发生非经营性资金占用行为的违规性质与严重后果，充分知晓该事项致使公司2025年度内部控制被出具否定意见，对上市公司合规经营、资本市场形象及中小股东权益造成不良影响。控股股东郑重作出承诺：组织中路集团及所有关联企业系统学习《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规与交易所监管规则，牢固树立上市公司规范运作意识，严格约束自身及关联方资金往来行为，杜绝再次发生任何形式非经营性资金占用、虚构交易过账、自然人代收代付等违规情形。
公司采取整改措施如下：
公司审计委员会牵头组织召开内控专项工作汇报会议，专题审议本次关联资金占用整改、子公司资金管控专项审计及长效内控完善相关工作，听取内审部门关于款项清收、制度修订、合规培训等整改事项推进情况的汇报，对整改落地时效、风险防控长效机制建设提出明确工作要求，督促公司全面压实整改责任、逐项落实整改举措。
公司已开展子公司资金支付、对外划转及关联交易专项审计，对核查发现的异常往来款项已制定清收方案，推动相关款项全额收回。针对尚未收回的占用资金，公司已向控股股东发函督促整改，明确要求于2026年6月30日前全额归还。控股股东承诺加强合规学习、杜绝资金占用、配合内控整改。
公司已制定《控股子公司管理实施细则》并修订《资金及银行账户管理制度》，对子公司账户管理及大额资金审批予以规范，禁止无商业实质的付款及变相资金输送行为。公司将继续健全财务内控制度，统一监管标准，细化岗位分工、授权及审批流程，明确支付额度、用途、去向与审批权限；同时加强关联方识别管理，定期排查与大股东及关联方之间的非经营性资金往来，防范非经营性资金占用。
公司已组织控股股东、董事、高级管理人员及子公司关键财务、运营岗位人员开展专题培训。本次培训围绕上市公司规范运作、资金占用防控、关联交易管理等监管规则及公司内部制度，向关键人员深入讲解非经营性资金占用的监管后果、退市风险，明确合规底线，持续提升各相关主体规范运作意识，从源头规避同类合规风险。
请年审会计师说明对上述合计3,391.31万元资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因，结合执行的审计程序和替代程序、取得的审计证据，对上述问题（1）-（4）发表明确意见，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
年审会计师回复：
针对问题（1），在2025年报审计中，注册会计师对其中1,248.00万资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：
1. 文益多数字技术（重庆）有限公司，涉及金额450.00万元
中路股份子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）在2024年度与文益多数字技术（重庆）有限公司（以下简称“文益多公司”）签订股权投资协议，向其支付450.00万元。该笔款项公司已于2026年4月15日和4月16日全部收回，支付方为中数科产业互联网孵化器(深圳)有限公司（文益多公司的股东）。
对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：
①获取并检查450.00万元打款回单以及投资协议；
②对文益多公司投资事项执行函证程序；
③获取文益多公司2024年自收到450.00万元款项之日起至2024年末银行流水。根据已获取的流水，文益多公司在收到每一笔来自中路的投资款后第一时间就转至功臣蜂数字营销策划重庆有限公司（以下简称“功臣蜂”）账户；
④对文益多公司进行现场走访；
⑤询问公司，公司在年报出具前口头承认对文益多的450万元投资实质上存在资金占用的情况，并口头告知项目组资金最终流向上海中路（集团）有限公司的关联方上海机商实业有限公司。
对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：
①要求公司提供450万元到达功臣蜂账户后资金流向的银行回单或银行流水，但公司未能提供相关资料；
②要求访谈文益多公司实际控制人，但实际接受访谈的并非实际控制人，公司未能安排实际控制人接受访谈；
③要求获取2026年4月15日和4月16日收回款项穿透后的资金来源，但公司未能提供相关资料；
2.重庆良品汇供应链科技有限公司，涉及金额300.00万元：
公司在2025年度与重庆良品汇供应链科技有限公司签订可转债协议，并于2025年6月向其支付300.00万元。
对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：
①获取并检查300.00万元打款银行回单及审批、可转债投资协议以及投委会决议；
②对良品汇公司进行走访；
③询问公司，公司在年报出具前口头承认对良品汇的300.00万元投资实质上存在资金占用的情况。
对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：
①要求公司提供300万元资金流向的银行回单或银行流水，但公司未能提供相关资料；
②要求访谈良品汇公司实际控制人，但实际接受访谈的并非实际控制人，公司未能安排实际控制人接受访谈；
③要求对良品汇公司执行函证程序，要求其确认“该款项未从贵公司账户回流至中路股份实际控制人及其关联方处，款项也未用于替中路股份实际控制人及其关联方偿还债务、支付费用或其他用途”，但公司未能安排该项函证的盖章发函事项。
3.通过自然人徐*向控股股东或相关方转付498.00万元
对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：
①检查向自然人徐*支付款项的银行回单以及与其名下个体工商户结算的发票；
②询问公司，公司在年报出具前口头承认向自然人徐*支付的498.00万元实质上存在资金占用的情况；
对于该事项，项目组未能的程序如下：
①要求公司提供自然人徐*个人流水以及全套资金流向的银行回单或流水，但公司未能提供相关资料；
②要求公司安排徐*访谈，但公司未能安排；
结论：根据以上已执行和未能执行的程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。截至本问询函回复日，我们未获取进一步的证据。
针对问题（2）和（3），在2025年报审计中，注册会计师对中路优势向多家个体工商户支付的1,117.39万元管理费无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：
对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：
①获取并检查与珠山区多恩咨询服务中心（个体工商户）、鄱阳县怡安商务服务中心（个体工商户）、江北区汇诚信息技术中心（个体工商户）、南昌市新建区沪赣咨询服务中心签订的服务协议、向个体工商户支付款项的银行回单以及与其结算的发票；
②向中路优势管理层徐**询问管理费实质，获取并检查2024年末中路股份、中路优势与普通合伙人吴克忠、上海财中优势股权投资基金管理有限公司签订的管理费补充协议；
③向上述个体工商户执行函证程序以确认管理费实质及资金不存在未回流至中路股份控股股东的情况；
对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：
①要求公司提供资金流向流水，项目组已获取上述个体工商户流水、上述个体工商户法人流水，但根据法人银行流水，资金流向多为个人账户，项目组无法对下一层个人账户进行穿透检查。
结论：根据以上已执行和未能执行的程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。截至本问询函回复日，我们未获取进一步的证据。
针对问题（4），注册会计师对的咨询费、往来款、预付款中的1,025.92万元无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：
1. 重庆车内宝大数据有限公司225.92万元
对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：
①检查公司与重庆车内宝大数据有限公司签订的协议，向其支付款项的银行回单以及与其结算的发票；
对于该事项，项目组在年报审计中未能执行的程序如下：
①未能获取重庆车内宝大数据有限公司银行流水。
2. 上海都会云景信息技术咨询有限公司小程序开发费100.00万元
对于该事项，项目组在年报审计中已实施的程序如下：
①获取并检查小程序开发服务协议以及公司向其支付款项的回单和内部审批；
②对上海都会云景信息技术咨询有限公司的财务人员进行访谈。
对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：
①要求对软件开发部进行访谈以了解开发进展，但是公司未能安排，仅访谈到财务人员；
②要求提供上海都会云景信息技术咨询有限公司银行流水，但公司未能提供相关资料；
③要求提供公司与上海都会云景信息技术咨询有限公司沟通软件需求的聊天记录，但公司未能提供相关资料；
3.中路优势与其他公司之间往来款700万元
对于该事项，项目组未能实施的程序如下：
①要求公司提供资金流向流水，项目组已获取第二层财中优势流水，第三层上海优榕企业管理中心(有限合伙)、上海优珩企业管理中心(有限合伙)流水，第四层自然人徐**尾号5144流水，自然人徐**随后将资金转入其个人名下0985银行账户，项目组未能获取0985银行账户流水。
结论：根据以上已执行和未能执行的程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。截至本问询函回复日，我们未获取进一步的证据。
针对问题“详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形”。
年审会计师回复：
结论：对上述问题（1）-（4）项，通过实施上述程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见；保留事项涉及事项金额重大，但仅限于对其他应收款、长期待摊费用、管理费用、信用减值损失等个别项目产生影响，涉及业务范围单一、科目相互独立，未覆盖资产、负债、损益全科目及主要经营业务板块。保留事项涉及事项也不会导致公司盈亏性质发生变化。因此，我们认为相关事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，亦不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
二、关于收入确认。年报显示，公司实现营业收入10.77亿元，同比增长10.38%。应收账款期末余额1.70亿元，同比增长45.30%，主要原因是公司对应收账款回款周期适当放宽。前期公告及公开信息显示，公司部分客户和供应商存在电话重合、高管交叉任职等情况。关注到，公司第一大客户北京咔哞户外用品有限公司和第二大供应商天津百士盾自行车有限公司电话相同，客户邢台市晖奥儿童玩具有限公司和供应商平乡县乐源童车有限公司电话相同，第一大供应商天津迈瑞实际控制人、法定代表人徐恩忠在客户天津市智选自行车有限公司（以下简称天津智选）担任监事。
请公司：（1）补充披露主要客户情况，包括名称、交易内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、信用政策、回款情况、是否逾期、是否新增或与董事、高管、控股股东、供应商等存在关联关系；（2）补充披露主要供应商情况，包括遴选过程、名称、采购内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、付款安排、是否新增或与董事、高管、控股股东、客户等存在关联关系；（3）详细说明业务开展模式，包括但不限于产品定价方式、发货方、仓储和运输责任约定等，结合交易的货物流、资金流、票据流以及客户与供应商之间的业务往来或关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质；（4）说明报告期内对应收账款回款周期适当放宽的原因，结合同行业情况说明合理性，以及涉及的具体客户名称、应收账款余额、是否逾期、坏账准备计提情况等；（5）结合交易中对客户承担的主要责任、不同时间点商品所有权的归属、商品毁损灭失风险承担、是否拥有定价权、客户供应商关联关系以及是否存在客户指定供应商等情况，说明收入确认方法是否合规，是否与以前年度存在差异及其合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露主要客户情况，包括名称、交易内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、信用政策、回款情况、是否逾期、是否新增或与董事、高管、控股股东、供应商等存在关联关系。
前十大客户情况如下：
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经过对经销商和供应商关联关系的核查，公司获取了如下针对2025年公司前十大经销商及其供应商的关联关系：
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此外，公司亦发现自身经销商福鼎市纪鹏商贸有限公司与供应商天津百士盾自行车有限公司、经销商北京咔哞户外用品有限公司与供应商天津瑞益自行车有限公司、经销商天津市智选自行车有限公司与供应商天津市燕成工贸有限公司存在工商登记信息中电话、邮箱、地址等相同的情况。经公司通过企查查平台查询，以上信息雷同的原因可能是由于中间多家公司疑似采用相同财税代账公司、工商代办机构预留的联络信息，公司通过询问负责对接供应商和经销商的相关员工后，暂未发现上述企业之间存在关联关系。
（2）补充披露主要供应商情况，包括遴选过程、名称、采购内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、付款安排、是否新增或与董事、高管、控股股东、客户等存在关联关系。
公司遴选供应商的流程：
1.立项申请：由业务负责人发起新增合作工厂准入申请；
2.现场审厂：公司派驻专职品控人员实地核查工厂生产环境、品质管控状况，现场审核通过；
3.样品核验：供方送检样品并出具合格检测报告（童车品类须配套提供3C认证证书），资料核验无误；
4.签约准入：工厂按要求缴纳质量保证金后，双方正式签订合作协议。
下表为公司2025年按照采购金额前十大供应商。
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（3）详细说明业务开展模式，包括但不限于产品定价方式、发货方、仓储和运输责任约定等，结合交易的货物流、资金流、票据流以及客户与供应商之间的业务往来或关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质。
公司针对其向经销商销售的产品具有自主定价权，对各区域串货亦有严格控制。公司货物流、资金流及票据流如下：
货物流（供应商→经销商/终端用户）
无论是线上还是线下业务，公司均负责统筹安排供应商直接向经销商或终端客户发货及退货。供应商完成货物生产后即向公司发送待发货通知，待公司确认无误后由公司向经销商发送提货通知。
发票流（供应商→公司→经销商）
无论是线上还是线下业务，公司在向经销商提供货物时开具增值税专用发票；公司在向供应商采购货物后要求供应商向公司开具增值税专用发票。
资金流（供应商←公司←经销商）
公司自行车销售业务分为线上和线下两类。
针对线下业务，公司接到经销商（客户）的采购订单后要求其100%全额预付货款，此后公司将相应订单告知供应商，当供应商向经销商发货前，公司向供应商支付所有采购款。
针对线上业务，公司接到经销商（客户）的采购订单后即要求供应商生产发货。鉴于线上业务对应业务场景为电商店铺（天猫、京东等），而相应电商平台的回款政策通常为终端消费者确认收货后的60天后向经销商所设立的店铺进行打款，这就导致公司针对线上业务的销售存在上述账期。公司一旦从经销商处收到货款后会尽快（通常在1-3日内）将其支付给到供应商。
综上，线上业务和线下业务仅存在账期差异，资金流没有区别。
公司开展OEM/ODM业务的具体模式如下：
公司的OEM/ODM业务模式采取“以销定采”的模式，由于自行车产品受物流成本影响因素较大，在客户下订单后，公司依据客户所在地以及所需产品的配置要求来选择OEM/ODM生产企业进行生产。在与选定的OEM/ODM生产企业签订采购订单之后，公司向OEM/ODM生产企业提供产品的设计（ODM情况下设计由生产企业负责）、品质要求，由OEM/ODM生产企业按要求进行生产。生产完工后，公司向OEM/ODM生产企业发送发货指令，要求生产企业发货给公司指定的客户，客户收到商品后取得控制权。
在OEM/ODM业务模式下，公司对生产及发货的控制主要体现在以下几个方面：
一、在OEM/ODM生产企业选择方面，公司有严格的程序对OEM/ODM生产企业进行筛选，通过考核的生产企业进入公司合格OEM/ODM生产企业名录，公司对OEM/ODM生产企业具有自主选择权。
二、在对生产原材料质量的控制方面，OEM/ODM生产企业用于生产的原材料及配件须满足公司的产品质量。主要配件由公司指定相应供应商的采购范围。
三、在产品的配置方面，由公司向OEM/ODM生产企业提供产品的设计、品质要求，OEM/ODM生产企业根据具体要求及图纸进行生产。
四、在对成品质量控制方面，公司设置了品质管理部门由其负责各OEM/ODM生产企业的质量管理并统筹生产产品的检查。品质管理部每周设计检查计划，巡厂质量代表每日对各OEM/ODM生产企业进行巡检督促以加强对OEM/ODM生产企业的监管力度。公司和上海、河北等地的质量检测中心达成合作，形成长期、批量的送检和抽检机制，范围涵盖所有公司的签约OEM/ODM生产企业。
五、在对发货的控制方面，公司委托OEM/ODM生产企业生产加工的产品，所有的销售权归属于公司，OEM/ODM生产企业在收到公司发送的发货指令，才能将商品发货给指定客户，OEM/ODM生产企业不能擅自销售委托加工的产品。交付地点为我公司指定地，客户负责运输，运费由客户承担。货物交付给承运单位后，产品灭失风险由客户承担。
因此，公司能够控制OEM/ODM生产企业的生产和发货，在向客户转让商品前拥有对商品的控制权。
在OEM/ODM业务模式下，公司作为主要责任人主要体现在以下几个方面：
一、公司在销售端具有独立的自主选择权及定价权。公司在确定销售价格时，综合考虑原材料及合理的利润率等因素后向客户进行产品报价，经协商一致后确定产品的销售价格，公司具备对最终产品的完整销售定价权，可以自主决定所交易的商品的价格，并从中获得几乎全部的经济利益。
二、公司在采购端具有独立的自主选择权及定价权。公司承担了OEM/ODM加工过程中的质量风险以及OEM/ODM供应商的选择、管理的风险，并且能控制OEM/ODM生产企业委托加工的产品的发货，主导了产品的交付过程。由于销售合同或订单是由公司与客户签订，公司承担了向客户转让商品的主要交付责任。
三、公司对销售产品质量承担售后责任。公司设有专职售后团队以及售后投诉电话，专门负责处理售后事宜。公司对各经销企业售后处理情况进行指导和检查，协调并协助解决各经销企业在售后中遇到的问题。公司保障交付产品符合质量标准，并提供相关售后服务，公司在转让商品之后承担了该商品的存货风险。
综上所述，公司在该OEM/ODM模式下的身份为主要责任人，相关交易具有商业实质。
（4）说明报告期内对应收账款回款周期适当放宽的原因，结合同行业情况说明合理性，以及涉及的具体客户名称、应收账款余额、是否逾期、坏账准备计提情况等。
报告期内受宏观环境及下游终端行业景气度下行影响，终端市场需求整体偏弱，产业链上下游企业普遍面临融资难度提升、资金周转承压、流动性收紧等问题，同行业公司为分摊产业链现金流压力，均不同程度放宽货款结算周期、调整赊销信用政策属于行业共性经营特征。以近期上市公司天津富士达自行车工业股份有限公司为例，根据其招股说明书所示，2025年应收账款周转率为5.65，对应应收账款周转天数约为64.6天。而其2024年应收账款周转率为6.47，对应应收账款周转天数约为56.4天。另外，上海凤凰企业(集团)股份有限公司作为可比上市公司，其2025年应收账款周转天数为55.58天，2024年为50.90天，亦呈现出账期提升的趋势。
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基于维护长期稳定合作、稳固核心存量客户、守住现有市场份额的市场化经营考量，公司参照同行业通行风控标准，结合合作客户历史履约记录、经营资质与资信评级分级施策，仅针对经营稳健、资信优良的合规优质客户审慎优化信用结算条款，将原 45 天常规账期合理调整至 60 天，非盲目全品类放宽授信。同时，公司主要经销客户的销售回款高度依托主流线上电商平台，平台结算账期阶段性拉长，致使经销商自身资金回笼延后，间接造成其对公司货款支付周期相应顺延。
综上，本次应收账款回款周期、信用政策调整紧扣当期产业链客观经营现状，决策逻辑与行业发展趋势、同行业经营操作保持一致，系顺应市场变化的常态化市场化经营举措。公司授信审批流程严谨、放宽尺度管控审慎，严格按照客户资质差异化执行信用政策，不存在无商业实质、无合理依据的随意放宽信用、异常大额授信等情形。
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注：上表所列为截止2025年末中路股份应收账款前十位的经销商中，2025年中路股份对其所提供的回款信用期较2024年有所变动的公司。其余两家在2025年未变更信用期的客户为SWITCH和上海市宝山区交通委员会。中路股份针对上述2025年前10位的经销商应收账款余额占当年末总应收账款余额的52%。
（5）结合交易中对客户承担的主要责任、不同时间点商品所有权的归属、商品毁损灭失风险承担、是否拥有定价权、客户供应商关联关系以及是否存在客户指定供应商等情况，说明收入确认方法是否合规，是否与以前年度存在差异及其合理性。
根据我公司与供应商所签署的合同显示，“按本委托协议加工的产品，所有产品销售权归于甲方。”即供应商对其生产完毕的商品无权自行处置，货物的所有权及风险报酬在供应商生产完毕后已转移给我公司。上述货物的所有权于我公司客户（经销商）签收时转移至后者。
针对前文提及的具有姻亲关系（北京咔哞户外用品有限公司与天津百士盾自行车有限公司）、父子关系（天津市智选自行车有限公司与天津市迈瑞自行车有限公司）以及兄弟关系（邢台市晖奥儿童玩具有限公司与平乡县乐源童车有限公司）的经销商和供应商，鉴于经销商选定本公司产品，并与本公司沟通确定产品相关技术要求；产品配套零部件品牌、用料标准、组装工艺均由本公司预先指定。仅在多家合格供应商均可生产符合标准的同类产品前提下，本公司方与经销商共同协商确定最终加工承接方。承接订单的加工供应商须严格依照本公司制定的物料清单、指定品牌零部件采购规范、既定用料标准与工艺要求完成整车组装。双方在合格名录内共同选定加工供应商，不会改变公司对产品核心标准、质量管控的主导地位，因此针对上述存在亲属关联关系的经销商与供应商所开展的交易，公司采用总额法确认相关收入。
目前公司针对少数经销商采用净额法进行收入确认，如陈栋先生所控制的公司经销商上海丹凤贸易有限公司和供应商上海萌大圣实业有限公司。公司采用净额法并非因为公司针对上述经销商失去了指定供应商的权利，而是基于以下原因：
a.对自主定价权的潜在影响：该同一控制人关系对公司自主定价权产生负面影响，由于其同时控制了经销商与供应商，其可以通过实际控制人的身份获取到公司的采购价格和销售价格，由此可能获取到一定的谈判优势以影响公司对其销售的价格。
b.对存货风险的潜在影响：其控制的经销商的因质量问题而进行的退货会影响到其控制的供应商，由此可能出现经销商不经过公司直接要求供应商维修的可能性，相应的导致公司可能未实际承担该部分交易的存货风险。
c.谨慎性原则在收入确认方面的应用原则：谨慎性原则是财务会计中的一项重要原则，其核心思想是在处理不确定事项时，应选择那些不会导致资产和收益过高的估计或判断。在收入确认方面应用谨慎性原则，主要是为了避免提前确认收入或者高估收入，从而导致企业财务状况被不准确地反映，据此公司应在存在不确定事项时采用低估收入的会计核算方式。
我公司自行车业务以经销商模式为主，经销模式下为买断式经销，客户可以向我公司推荐供应商以承接其向我公司下达的相关订单，但公司对产品标准具备最终管控权：承接订单的加工供应商必须严格执行公司制定的物料清单、遵照公司划定的零配件采购来源及既定工艺组织生产。因此，不属于客户直接指定供应商、自主掌控生产全流程的情形。
在供应商选择方面，公司有严格的程序对供应商进行筛选，通过考核的供应商进入公司合格供应商名录，公司对所有供应商具有自主选择权。针对不符合公司要求的供应商，公司有权将其排除出合作供应商清单。
公司客户均为签约经销商，采取“以销定采＂的模式，在客户下订单后，依据客户所在地以及所需产品的配置要求公司自行选择供应商进行生产。公司与选定的供应商签订采购订单后，提供产品的设计、品质要求，由供应商按要求进行生产。生产完工后，公司向供应商发送发货指令，发货给指定客户，客户收到产品后完成销售。
在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是公司在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅在交易双方之间起到居间的作用，仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。换言之，公司与供应商之间的交易是否为独立于公司与客户之间的交易的另一项交易；公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。
一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则公司自身被认定为交易的主要义务人，从而应按总额法确认收入：
（1）根据所签订的销售合同条款，公司是首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受。公司向客户承担售后服务责任，而非供应商代为承担售后服务责任。
公司自行车业务存在多个供应商，公司有能力从中自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明公司是首要义务人，应按总额法确认收入。
公司自行车业务为业务人员在市场上利用上、下游客户资源独立寻求优质的供给方与需求方，最终从众多的上下游公司中最终确定最佳合作单位，分别与供需双方进行业务洽谈，分别签订采购、销售合同。公司主导了整个业务过程，为商品贸易的首要义务人。
公司设置了品质管理部门，负责各供应商的质量管理，并统筹生产产品的检查。品质管理部每周设计检查计划，巡厂质量代表每日对各供应商进行巡检督促，加大对供应商的监管力度。公司和上海、河北等地的质量检测中心达成合作，形成长期、批量送检、抽检机制，范围涵盖公司的全部签约供应商。
（2）公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品的价格变动风险等，应按总额法确认收入。
公司自行车业务的交易价格由公司与上、下游客户供应商单独协商确定，采购、销售合同一旦签署，业务交易各方都必须遵守合同约定的权利和义务。公司承担了商品交付前后的价格变动风险，在下游客户发生退货时，下游客户无权无条件单方面决定将商品退回给上游供应商。公司同时承担了合同执行过程中商品的价格波动风险，公司与客户签订销售合同后，无法单方面调整已经确定的销售价格，无法将采购成本的价格风险转嫁给客户。
（3）公司具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确定的合理价格区间之内自行确定所交易的商品的价格，表明公司承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。
公司在自行车业务中与供应商和客户签订采购、销售合同过程中，与供应商和客户的交易价格是在平等、互惠互利基础上通过协商确定的，公司在自行车业务中具备合理采购和销售的定价自由权。
如上所述，公司及全过程参与自行车业务并承担了交易过程中的质量、数量、资金、履约责任等多方面的风险和主体责任，是自行车业务的首要义务人，不属于仅在供需双方之间起到居间作用，故公司对自行车业务整体应采用总额法确认收入。上述收入确认方式及相应的判断依据与以前年度没有差异。
年审会计师回复：
针对问题（1）至（5），在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：
①了解并测试公司销售及收款、采购及付款循环相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
②访谈公司销售及采购负责人，对业务流程及业务开展模式进行了解；
③抽取并检查公司与客户及供应商之间销售和采购合同及合同审批记录，查看不同客户及供应商的合同主要条款是否存在重大差异，是否存在特殊利益安排；
④获取并检查公司销售及采购交易明细账，根据交易明细抽取订单执行细节测试，查看销售合同、采购合同、订货单、发货通知单、发货对账单、发票、出入库单、收款付款回单等；
⑤分析并复核应收账款账龄结果，结合客户资信、回款现状复核坏账准备计提政策执行及计提金额合理性。
⑥对发生额较大的客户及供应商交易额及余额执行函证程序；
⑦对本期发生额较大或本期新增的主要客户及供应商进行现场走访；
⑧通过公开渠道查看本期交易额较大的客户及供应商是否与上市公司及控股股东和实际控制人存在关联关系；
⑨结合双向流水程序，查看流水中是否存在与主要客户及供应商之间的异常交易；
⑩通过公开渠道查看主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他异常关系，考虑存在关联关系或异常关系的客户与供应商是否具有合理原因或是否应当采用净额法核算。
结论：基于实施的审计程序，我们未发现公司收入确认存在异常的情况。
三、关于对外投资。年报显示，报告期内中路优势通过其全资子公司中路优势全球投资有限公司以1,526.39万美元通过股权收购及增资方式持有境外公司Factor Bikes Pty Ltd（以下简称Factor）21.15%股权，2025年末确认投资亏损454.27万元。公司其他非流动金融资产期末余额1.93亿元，公允价值变动产生的损失为1,114.16万元，投资持续亏损。
请公司：（1）补充披露Factor股权和出资结构、主要股东是否关联方、主业经营情况、主要财务数据、公司初始投资及追加投资情况，以及投资当年即发生亏损的原因及合理性；（2）穿透披露投资资金1,526.39万美元具体投向，包括主要交易对手方及其与控股股东等是否存在关联关系、交易内容、交易金额；（3）其他非流动金融资产投资标的是否有新增，如有，请列表披露投资标的名称、主营业务、初始投资时间及投资成本、后续增加投资情况、持股（份额）比例、退出或预计退出时间、业绩表现、公允价值变动情况、确认的投资收益（或亏损），是否存在经营异常、是否已注销；（4）说明上述投资标的是否与公司存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来；（5）其他非流动金融资产公允价值变动所使用的估值模型、关键参数是否合理、谨慎。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露Factor股权和出资结构、主要股东是否关联方、主业经营情况、主要财务数据、公司初始投资及追加投资情况，以及投资当年即发生亏损的原因及合理性。
中路优势于2025年3月7日与各相关方分别签署了Share Sale and Purchase Agreement（《股份买卖协议》）、Share Subscription Agreement（《股份认购协议》，以下为本次交易约定完成前后Factor的股权和出资结构：
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主要股东是非关联方；
主业经营情况为高端公路自行车的生产和销售。
主要财务数据下表（金额：美元）：
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公司初始投资及追加投资情况
受让老股
1. 2025年4月30日支付681.38万美元给HUANG HUI CHI
2. 2025年4月30日支付645.00万美元给PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO INT KING CAPITAL FACTOR TRUST
完成上述老股受让后，中路优势通过中路优势全球投资有限公司（以下简称“优势全球投资”）累计获得了Factor的19.70%股权。
增资
1.2025年4月30日支付200万美元给FACTOR BIKES PTY LTD
在老股受让及增资完成后，中路优势通过优势全球投资累计获得了Factor的21.15%股权。
针对上述一系列老股转让和增资的资金来源，中路优势向其全资子公司优势全球投资以自有资金增资1,526.39万美元，并以优势全球投资作为投资主体以自有资金1,526.39万美元的价格完成前述收购股权及增资的交易。
中路优势通过其全资子公司优势全球投资使用自有资金与厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门罗塞塔一号”）指定的全资子公司VSI Cycling Limited（以下简称“VSI”）通过股权收购及增资方式持有境外公司Factor Bikes Pty Ltd（以下简称“标的公司”或“Factor”）52.87%股权，各方分别以1,526.39万美元、2,289.58万美元持有标的公司21.15%与31.72%股权。
投资当年即发生亏损的原因及合理性
2025年，Factor营业收入4,777.30万美元，增长约21%，净利润为-37.50万美元，较2024年度同比下降约200万美元。净利润的下降主要系Factor毛利率下降和美国对等关税征收所致。其中，2025年Factor在成车销售占比提升的同时亦推出了Monza、Aluto两款入门车，售价相对较低，导致毛利率略有下降。关税方面，安永在其出具的2025年审计报告中披露：本年度Factor经营业绩受到美国加征额外互惠关税的重大影响，该项额外关税对公司EBITDA的影响金额为110万美元。剔除上述关税影响后，Factor2025年将实现盈利。
（2）穿透披露投资资金1,526.39万美元具体投向，包括主要交易对手方及其与控股股东等是否存在关联关系、交易内容、交易金额。
中路优势全球投资有限公司在2025年支付Factor投资款1,526.39万美元分别为：
a）2025年4月30日支付681.38万美元给HUANG HUI CHI
b）2025年4月30日支付645.00万美元给PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO INT KING CAPITAL FACTOR TRUST
c）2025年4月30日支付200万美元给FACTOR BIKES PTY LTD
a和b是向原股东收购19.70%的Factor股权，c是向FACTOR BIKES PTY LTD进行增资，增资后持股比例为21.15%。
中路股份已牵头让中兴华事务所与交易对手方通过视频软件ZOOM进行在线访谈，经中兴华事务所反馈，主要交易对手方HUANG HUI CHI及PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO INT KING CAPITAL FACTOR TRUST与公司控股股东不存在关联关系。上述访谈资料及相关结论均已有被访谈对象签字。
（3）其他非流动金融资产投资标的是否有新增，如有，请列表披露投资标的名称、主营业务、初始投资时间及投资成本、后续增加投资情况、持股（份额）比例、退出或预计退出时间、业绩表现、公允价值变动情况、确认的投资收益（或亏损），是否存在经营异常、是否已注销。
其他非流动金融资产投资标的没有新增。
（4）说明上述投资标的是否与公司存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来。
2025年度，Factor的中国台湾子公司原动力自行车科技股份有限公司向公司子公司上海菲克特自行车有限公司销售成车、车架，2025年全年发生额为577.60万元。Factor股东中路优势全球投资有限公司为公司子公司，故与公司控股股东及其关联方存在关联关系；Factor董事陈闪与公司实际控制人存在父子关联关系。陈闪系由公司委派至Factor担任董事，该任职安排系基于公司对外投资管理需要，具有合理商业背景。除上述主体之外，经向控股股东发函问询，公司未发现Factor其余股东、董事、监事、高级管理人员与公司控股股东及其关联方存在关联关系。
(下转92版)
