五矿资本股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2026-028

五矿资本股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年8月25日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年8月25日 14点00分

召开地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C1119会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月25日

至2026年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，并于2026年8月8日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2026年8月18日～2026年8月24日，每天上午8：30-12：00，下午13：00-17：00（节假日除外）；

3、登记地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座

六、其他事项

1、与会者食宿、交通费用自理；

2、联系地址：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C座11层

邮政编码：100010

联系电话：010-60167200

传真：010-60167207

联系人：谭畅、张红

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2026年8月8日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

五矿资本股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月25日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2026-026

五矿资本股份有限公司

第九届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议通知于2026年7月31日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2026年8月7日上午10:00在北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C1119会议室以现场会议及视频会议的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；公司部分高管列席了会议。会议由公司董事长赵立功先生召集，经过半数董事推举，由董事、总经理陈辉先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

公司第九届董事会任期届满，根据工作需要，董事会拟进行换届，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东推荐，并经公司董事会提名委员会前置审核，同意提名下列同志为公司第十届董事会非独立董事候选人：赵立功、陈辉、赵晓红、杜维吾、何小丽（候选董事简介详见附件）。上述非独立董事候选人经股东会选举通过后，与经股东会选举产生的独立董事以及公司职工代表大会选举产生的职工董事，共同组成公司第十届董事会。

本议案还须提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。第十届董事会非独立董事任期自公司2026年第一次临时股东会决议通过之日起三年。

此项议案的表决结果是：

赵立功：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

陈辉：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

赵晓红：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

杜维吾：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

何小丽：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

公司第九届董事会任期届满，根据工作需要，董事会拟进行换届，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，经股东推荐，并经公司董事会提名委员会前置审核，同意提名下列同志为公司第十届董事会独立董事候选人：王彦超、张子学、李正强（候选董事简介详见附件）。上述独立董事候选人经股东会选举通过后，与经股东会选举产生的非独立董事以及公司职工代表大会选举产生的职工董事，共同组成公司第十届董事会。

本议案还须提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。独立董事候选人需经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后方可提交股东会审议。第十届董事会独立董事任期自公司2026年第一次临时股东会决议通过之日起三年且连续任职不超过六年。

此项议案的表决结果是：

王彦超：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

张子学：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

李正强：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、审议通过《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》；

公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。

同意公司与中国五矿集团有限公司签署《永续债协议》。

本次事项构成关联交易，关联董事赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。

具体内容详见公司于2026年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司拟签订重大合同暨关联交易的公告》（临2026-027）。

本议案还须提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

四、审议通过《关于修订五矿资本股份有限公司董事会管理的相关制度的议案》；

同意公司修订董事会管理的相关制度，自本次董事会审议通过之日起生效。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》；

根据公司工作安排，同意公司于2026年8月25日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。

具体内容详见公司于2026年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（临2026-028）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2026年8月8日

附件：候选董事简历

赵立功 男，1971年8月出生，中共党员，研究生班毕业，硕士学位，高级经济师。曾任五矿投资发展有限责任公司（后更名为五矿资本控股有限公司）规划发展部总经理，五矿资本控股有限公司副总经理、党委委员，五矿证券有限公司董事长、总经理、党委书记，五矿资本股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理等职务；现任本公司党委书记，第九届董事会董事长、董事。

截至目前，赵立功先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。赵立功先生最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，赵立功先生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

陈辉 男，1970年8月生，中共党员，研究生班毕业，硕士学位，正高级会计师。曾任中国五金矿产进出口总公司（后更名为中国五矿集团公司）财务总部副总经理，湖南有色金属控股集团有限公司财务副总监兼财务部总经理，中国五矿股份有限公司财务总部副总经理，五矿发展股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员，五矿资本股份有限公司财务总监、党委委员、董事会秘书等职务；现任本公司总经理、党委副书记，第九届董事会董事。

截至目前，陈辉先生未持有公司股份，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。陈辉先生最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，陈辉先生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

赵晓红 女，1966年6月出生，中共党员，研究生毕业，硕士学位，中国注册会计师，正高级会计师。曾任中国五矿集团公司审计部副总经理、总经理，中国五矿集团公司审计部部长兼审计中心主任兼中国五矿股份有限公司监事、湖南有色金属控股集团有限公司监事会主席等职务；现任中国五矿集团有限公司兼职外董，本公司第九届董事会董事。

截至目前，赵晓红女士未持有公司股份，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。赵晓红女士最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，赵晓红女士不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

杜维吾 男，1965年11月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任公司董事会秘书、董事、总经理，长沙矿冶研究院有限责任公司董事长助理、副总经理、党委副书记兼公司新材料事业部党总支书记，中钨高新材料股份有限公司董事，湖南有色金属控股集团有限公司董事，五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事，公司董事等职务；现任中国五矿集团有限公司兼职外董，本公司第九届董事会董事。

截至目前，杜维吾先生未持有公司股份，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。杜维吾先生最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，杜维吾先生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

何小丽 女，1967年8月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，中国注册会计师，正高级会计师。曾任中国有色金属工业总公司财务部会计信息处副处长，中国有色金属（香港）集团有限公司财务部业务一部副总经理，东方有色集团有限公司财务部总经理、执行董事，五矿建设有限公司财务部总经理、执行董事、副总经理、党委委员，五矿建设有限公司（地产建设业务中心）执行董事、副总经理，五矿地产有限公司执行董事、副总经理、党委委员，中国五矿集团有限公司专职董监事，中国五矿香港控股有限公司董事，五矿集团财务有限公司监事会主席等职务；现任中国五矿集团有限公司兼职外董，五矿国际信托有限公司董事。

截至目前，何小丽女士未持有公司股份，除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。何小丽女士最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，何小丽女士不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

王彦超 男，1977年9月出生，中共党员，研究生，博士学位，北京大学光华管理学院博士后，国家社会科学基金重大项目首席专家，财政部（学术类）高端会计人才。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授、副院长等职务。现任中央财经大学会计学院教授，博士生导师，财经大数据应用研究中心主任，本公司第九届董事会独立董事。

截至目前，王彦超先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。王彦超先生最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，王彦超先生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

张子学 男，1968年8月出生，中共党员，研究生，博士学位。曾任中国证监会办公厅副处长、上市公司监管部处长、行政处罚委员会副局级委员、副主任审理员等职务。现任中国政法大学教授，本公司第九届董事会独立董事。

截至目前，张子学先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。张子学先生最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，张子学先生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

李正强 男，1964年4月出生，中共党员，研究生，博士学位。曾在证券监管机构、中国银河证券股份有限公司、中国金融期货交易所及大连商品交易所任职。现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院研究员、博士生导师，对外经济贸易大学高水平对外开放与金融创新研究中心主任，中国资本市场学会学术委员会委员，本公司第九届董事会独立董事。

截至目前，李正强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。李正强先生最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经查询，李正强先生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2026-027

五矿资本股份有限公司

关于公司拟签订重大合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”）拟与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本进行永续债权投资，金额为人民币21亿元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易尚需公司股东会审议通过。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易及已履行审议程序事项外，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

五矿资本拟与中国五矿签订《永续债协议》，由中国五矿向五矿资本进行永续债权投资，金额为人民币21亿元，相关资金将用于满足流动性资金需求，符合法律、法规、监管政策允许的公司主营业务范围内的用途，或中国五矿认可的其他用途，期限为5+N年。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易系为了进一步增强公司资金实力，优化公司的资产负债结构。

（三）本次交易的董事会审议情况及尚需履行的审批及其他程序

2026年8月7日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》，关联董事赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。

本次交易尚需公司股东会审议通过。

（四）历史交易情况

本次交易前12个月，除日常关联交易及已履行审议程序事项外，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中国五矿为公司的实际控制人，截至本公告披露日，中国五矿通过下属子公司合计间接持有公司股份2,267,815,997股，占公司总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项的相关规定，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：中国五矿集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：陈得信

注册资本：1,020,000万元

注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号

成立日期：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：中国五矿2025年度经审计总资产为14,902.30亿元；归属于母公司所有者权益为1,244.42亿元；2025年度实现营业总收入7,485.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为17.98亿元。

三、关联交易的主要内容

五矿资本拟与中国五矿签订《永续债协议》，协议主要内容如下：

1、金额：人民币21亿元。前期双方已签订《内部借款协议》（编号：WKZB20260625），五矿资本已收到全部借款资金人民币21亿元。自《永续债协议》生效之日起，上述借款本金人民币21亿元直接转为《永续债协议》项下约定的永续债本金，原《内部借款协议》即行终止。

2、用途：用于满足流动性资金需求，符合法律、法规、监管政策允许的公司主营业务范围内的用途，或中国五矿认可的其他用途，不得将资金用于非法交易。

3、期限：5+N年。本次转换仅为账务处理，不涉及资金实际划转。永续债发行日即起息日为协议生效日。

4、利率：永续债初始期限内年利率2.98%，自起息日起满5年跳息一次，上调利率150BPS，此后利率不再调整。

5、利息的递延支付：五矿资本可以选择将当期永续债利息递延至下一个付息日支付，且不受递延次数限制，但须在当期付息日前10个工作日书面通知中国五矿。前述利息递延不构成未能按照约定足额支付利息的违约事件。永续债资金发生利息递延支付时，在递延支付后的每一个计息期间，递延利息年化孳息率为该计息期间的永续债本金年利率，以此计算递延利息孳息。

6、永续债本金偿还：五矿资本提前30日书面通知中国五矿，可宣布永续债在自起息日起计算按照前述对应到期时间的对应日到期。永续债到期时五矿资本应一次性偿还全部永续债本金、应付永续债利息、递延利息孳息（如有）及其他应付款项（如有）。五矿资本按照前述约定宣布永续债到期的，自永续债资金起息日起计算按照前述对应到期时间的对应日为永续债到期日。五矿资本未按照协议约定宣布永续债资金到期的，永续债期限自动续期。

五矿资本有权于到期日前，提前30日书面通知中国五矿提前偿还部分永续债本金。提前偿还部分本金的，应同时偿还该部分本金对应的已产生未支付的利息、递延利息孳息（如有）及其他应付款项（如有），已偿还本金对应的利息在该部分本金清偿之后不再计算。

7、强制还本事件：五矿资本在进入破产清算时，有义务及时偿还永续债相关款项，在清算时该永续债劣后于五矿资本发行的普通债券和其他债务。除本情形外，中国五矿无权要求五矿资本偿还本次永续债款项。

8、违约责任：如五矿资本违反本协议约定，未按本协议约定及时、足额地偿付永续债本金、利息或者其他款项的，每逾期一日，五矿资本应当向中国五矿支付逾期未付款金额的万分之五的违约金。

9、生效条件：本协议自下列条件全部满足之日起生效：（1）中国五矿和五矿资本双方法定代表人或授权签字人签字或签章并加盖公章；（2）中国五矿和五矿资本双方完成其内部审批程序并获得批准。

四、关联交易对上市公司的影响

本次永续债的期限为5+N年，五矿资本可以自主决定永续债续期，并且公司可将当期永续债利息以及已经递延的所有永续债利息推迟至下一个付息日支付，且不受递延支付次数的限制；除五矿资本进入破产清算外，中国五矿无权要求五矿资本偿还本次永续债，且在五矿资本进入破产清算时，本次永续债劣后于五矿资本发行的普通债券和其他债务。上述情况表明本《永续债协议》不包括使公司交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，根据《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定，公司拟将本次永续债权融资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

本次交易后，公司负债将减少、净资产将增加，公司资产负债率水平有所降低。本次交易对公司的净利润不构成重大影响。

五、本次关联交易事项的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

2026年8月7日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》。独立董事一致认为：公司与中国五矿签署《永续债协议》遵循平等自愿的原则，本次涉及关联交易的事项属于公司正常的融资行为，符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公允和诚信原则，关联交易决策程序和内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该交易事项，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十四次会议审议。

（二）董事会审议情况

2026年8月7日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》。关联董事赵晓红、任建华、杜维吾回避表决，非关联董事一致表决通过。

（三）尚需履行的审批程序

此项交易尚须获得股东会的批准，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司均将回避该议案的表决。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月，除日常关联交易及已履行审议程序事项外，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。

七、备查文件

1、公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审核意见；

2、公司第九届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

五矿资本股份有限公司

董事会

2026年8月8日