(上接18版)
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2024年预测数据与2025年实际完成数据差异如下：
单位：万元
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2025年实际经营与2024年减值测试预测数存在较大偏差，主要系市场环境及经营落地情况较预测时发生显著变化所致。2024年度编制湖南三安2025年盈利预测时，系基于碳化硅行业供给偏紧、新能源汽车SiC渗透率快速提升、产品价格具备支撑、多条车规级产品线于2025年实现批量供货等假设。然而，2025年实际经营中，国内碳化硅产能集中释放导致市场供应饱和，行业价格持续下行，竞争程度超出预期；同时，下游新能源车企受行业价格战影响延缓SiC平台量产节奏，储能及工控需求复苏慢于预期，车规产品客户验证周期长于预判，产线利用率及良率爬坡进度不及计划，大批量长期订单落地不及预期。受产品售价下行、有效出货规模不足、高单价车规产品占比偏低等因素共同影响，衬底、外延、碳化硅芯片各产品线实际实现收入、毛利及利润均低于2024年编制的预测数值。
2025年预测的具体依据及合理性分析如下：
收入预测及依据
本次收入预测以企业2023-2025年历史销售数据为基础，结合公司经营规划开展，假设未来企业经营模式、资产规模、业务结构、产销及成本策略保持稳定，无重大变动。各产品具体预测依据如下：
①衬底产品：营收依托海外6吋衬底出货、8吋衬底需求增长及光学晶片新增市场。受行业竞争、同行降价影响，2026年产品单价预计下降13%；2023-2025年行业价格跌幅非理性，2027年价格将逐步企稳。
②外延产品：营收来自国内外6吋外延出货增量及海外8吋外延小批量量产。跟随行业降价趋势，2026年单价预计降幅15%，行业价格将于2027年逐步回归合理稳定区间。
③芯片产品：核心受益于光储充、AI服务器、家电、新能源汽车等领域市场增量，同时公司发力碳化硅设计公司代工业务，2026年实现小批量生产，2027年依托新能源汽车主驱芯片量产、代工业务放量实现增长。为应对行业低价竞争、稳固市场份额，2026年芯片单价预计下调33%。
④封装产品：增量来源于光储充、新能源汽车OBC等终端市场需求，以及2025年导入客户的量产交付。受终端市场激烈竞争影响，2026年单价预计下降14.62%，2027年市场价格将逐步趋于稳定。
综上，本次主营业务收入预测结合历史数据、行业行情、市场需求及企业战略规划，预测逻辑贴合行业发展趋势与企业经营实际，具备合理性。
综上，主营业务收入预测具有合理性。
毛利率预测及依据
湖南三安历史及预测期毛利率见下表：
单位：万元
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公司持续推行降本增效策略，通过产能规模化释放、设备折旧到期、工艺迭代优化、良率逐年提升、原材料采购降本、人均效能改善、生产单耗下降等多维度控制生产成本。短期2-3年内，依托产能与良率改善，预计单位成本整体下降20%-40%；待产能、良率趋于稳定后，通过采购优化、生产提效、工艺升级等持续降本，后续年度单位成本预计仍可实现10%-20%的降幅。综上，主营业务成本及毛利率预测逻辑贴合企业经营现状，具备合理性。
期间费用预测及依据
销售费用随营业收入规模扩张逐年增长，销售费用金额随收入提升逐步增加，同时销售费用占营业收入的比例也呈小幅上升趋势，与历史期的变动趋势基本保持一致。
管理费用中，固定资产折旧、土地使用权摊销、长期待摊费用等固定费用占总费用的比例约为50%，预测期内基本保持稳定。
研发费用：公司2024-2025年某些研发项目处于研究阶段，相关探索性支出按准则费用化，叠加2025年收入阶段性下滑，导致研发费用占收入比例提升；2026年既有研发项目处在开发阶段，因此费用化金额及占比大幅下降；2027-2030年研发项目逐步收尾，在原研究方向上仅保留少量维护性、迭代性研究投入，故费用化金额及占比持续维持低位。
折旧与摊销的预测
本次评估资产组范围内固定资产主要为房屋建筑物、生产设备及办公配套设备，按企业既定折旧政策，结合资产原值、使用年限、历史折旧情况测算未来折旧金额。折旧摊销测算严格遵循企业会计政策与资产现状，参数审慎合规。
综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来主营业务收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。
（二）泉州市三安集成电路有限公司
1、固定资产及在建工程减值迹象识别
泉州集成截至2025年12月31日固定资产及在建工程账面净值合计为31.55亿元，其中固定资产账面净值28.94亿元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，在建工程账面净值2.62亿元，为功率半导体芯片厂房项目。
泉州集成历年损益状况简表如下：
单位：万元
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综合以上情况，由于2025年泉州集成亏损幅度扩大，经判断认为泉州集成固定资产、在建工程存在减值迹象，识别充分。
2、减值测试参数的依据及合理性
泉州集成固定资产、在建工程采用收益法进行减值测试，具体方法的确定及评估模型与湖南三安一致，故此处不再赘述。
2024年及2025年减值测试主要参数情况如下：
减值测试主要参数包括预测期、收入预测、毛利率、期间费用率及折现率等，2024年及2025年的预测情况具体如下：
单位：万元
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2024年及2025年评估时预测参数的区别及其原因如下：
①预测期：评估范围包括企业主要经营性资产，涵盖土地、房屋建筑、机器设备、电子设备等，资产类型、大小相异，产权剩余年限不一，剩余经济寿命不一，经综合考虑，故评估预测期限按照主要生产用机器设备的剩余使用年限进行预测，最终确定委估资产整体的剩余收益年限为8年。2024年及2025年均参照上述原则确定评估收益年限，故预测期均为8年，到期后回收剩余资产价值。
②收入预测、收入增长率、成本预测、毛利：基于预测当期的当时产品类型、历史收入增长情况、市场行情、客户需求、价格趋势、市场占有率、自身产能等存在差异，因此上述参数在不同年度预测时存在差异。
③折现率：2024、2025年税前折现率均系税后折现率迭代计算得出，税后折现率均采用WACC的确定，分别为11.60%和12.98%，差异原因系市场环境、风险收益率等的变化使得WACC计算参数发生变化。
2024年预测数据与2025年实际完成数据差异如下：
单位：万元
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2025年滤波器业务实际收入与2024年减值测试预测数存在较大偏差，主要系市场需求与内部经营落地进度不及预期所致。2025年全球手机终端出货持续疲软，行业竞争加剧、产品价格下行，外部市场环境弱于预测假设。同时，终端厂商准入认证周期长于预期，使得大批量框架订单落地延后，公司有效出货规模受限；量产及良率爬坡进度偏慢，产能利用率低于预测目标，高端产品出货占比未达预期。市场需求萎缩、客户导入延迟及内部产能释放不足共同作用，致使滤波器业务实际收入低于前期预测。
2025年预测的具体依据及合理性分析如下：
收入预测及依据
泉州集成主营业务收入主要分为封装、先进封测、衬底、晶棒、芯片-POI和外延片六项产品类别。本次评估预测未来产品单价主要依据泉州集成历史销售数据，考虑企业预计未来经营规划及本次评估假设，企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营商誉相关资产组业务，且范围内的资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成、销售策略及成本控制等保持企业管理层对未来预计的规划持续下去，而不发生较大变化进行预测。公司在逐步调整客户结构，将导入int、in-house等新客户，提高产品销量，以及调整产品结构，淘汰低端产品，研发并生产高端产品适应市场需求提升市场竞争力，同时内部提升良率，提高毛利率，降本增效。
综上，主营业务收入预测具有合理性。
毛利率预测及依据
历史及预测期毛利率见下表：
单位：万元
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历史期毛利率低的原因为近年半导体功率器件行业市场需求走弱，下游终端客户订单缩减，行业内同类产品市场供给充足，市场竞争日趋激烈，产品销售价格持续下行，同时公司生产端原材料采购价格、人工成本、设备运维及折旧等固定运营成本保持刚性，成本端未能随收入规模同步下调，叠加公司部分产线产能利用率不及预期，规模效应未能有效发挥，单位产品分摊成本偏高，此外阶段性产品结构偏中低端，高附加值高毛利产品出货占比不足，多重因素共同导致历史年度公司毛利率逐年回落并维持在较低水平。
目前成本分材料费用和制造费用两大块，材料费用由MO源，特气和衬组成，制造费用（设备折旧+人工费用+水电气）相对固定，以目前产出1万片，成本1365元/片来看，衬底+化学气体860元/片，制造费用505元/片。依后续规划，产出衬底除部分供应厂内需求，对外也将供货，整体产出也会大幅提升，降低单位制造费用。现已陆续开始试导入国产衬底，MO源和特气二供也在陆续导入，降幅20%，随着后续国产衬底和化学气体的大量导入，成本将持续下降。
综上，主营业务成本和毛利预测具有合理性。
期间费用预测及依据
销售费用方面，未来随着企业进一步对市场的扩张，产品的营销等活动，并随着未来销量的增长，销售费用人员薪酬及绩效等会有增长，销售费用投入随着收入的增加加大投入，销售费用率会保持平稳且波动幅度较小。
管理费用方面，预计未来管理费用在管理层达到一定稳定的情况下，其费用的支出不会根据未来销量的激增而有较大幅度变化，因此未来管理费用金额会较平稳在一定水平。
研发费用主要是开发新产品、改进现有产品或服务、提升生产工艺等目的而投入的资金。
综上，期间费用预测具有合理性。
折旧与摊销的预测
评估范围中资产组所包含的固定资产主要包括企业生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输车辆及电子办公设备，企业对其按取得时的不含税实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以评估基准日商誉资产组范围固定资产账面原值、预计使用期限、存量固定资产的历史折旧情况等为基础，估算未来经营期的折旧额。
综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来营业收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。
（三）泉州三安半导体科技有限公司
1、固定资产及在建工程减值迹象识别
泉州三安截至2025年12月31日固定资产及在建工程账面净值合计为72.13亿元，其中固定资产账面净值68.50亿元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，在建工程账面净值3.63亿元，为3#外延厂房工程项目。
泉州三安历年损益状况简表如下：
单位：万元
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综合以上情况，由于2025年泉州三安亏损幅度扩大，经判断认为泉州三安固定资产、在建工程存在减值迹象，识别充分。
2、减值测试参数的依据及合理性
泉州三安固定资产、在建工程采用收益法进行减值测试，具体方法的确定及评估模型与湖南三安一致，故此处不再赘述。
2024年及2025年减值测试主要参数情况如下：
减值测试主要参数包括预测期、收入预测、毛利率、期间费用率及折现率等，2024年及2025年的预测情况具体如下：
单位：万元
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2024年及2025年评估时预测参数的区别及其原因如下：
①预测期：评估范围包括企业主要经营性资产，涵盖土地、房屋建筑、机器设备、电子设备等，资产类型、大小相异，产权剩余年限不一，剩余经济寿命不一，经综合考虑，故评估预测期限按照主要生产用机器设备的剩余使用年限进行预测，最终确定委估资产整体的剩余收益年限为8年。2024年及2025年均参照上述原则确定评估收益年限，故预测期均为8年，到期后回收剩余资产价值。
②收入预测、收入增长率、成本预测、毛利：基于预测当期的当时产品类型、历史收入增长情况、市场行情、客户需求、价格趋势、市场占有率、自身产能等存在差异，因此上述参数在不同年度预测时存在差异。
③折现率：2024、2025年税前折现率均由税后折现率迭代计算所得，税后折现率均系采用WACC的确定，分别为11.11%和10.68%，差异原因系受市场环境、风险收益率等的变化使得WACC计算参数发生变化。
2024年预测数据与2025年实际完成数据差异如下：
单位：万元
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2025年实际收入与2024年减值测试预测数存在较大偏差，主要系市场环境与公司经营进展不及前期假设所致。2024年编制盈利预测时，系基于全球消费电子需求回暖、MiniLED背光及车载LED芯片需求快速放量、产品价格平稳等假设。但2025年实际运行中，全球消费电子终端需求持续偏弱，电视及面板厂商缩减高端背光采购量，LED芯片行业产能过剩引发持续价格竞争，中低端产品价格下行压力加大；同时，MicroLED商业化落地及车规级LED产品客户验证周期长于预判，新品存在延后供货的情形。公司虽积极推进产品结构向高端转型，高附加值产品占比有所提升，但产线整合爬坡进度低于预期，高附加值产品对应的产能利用率不足，高端芯片订单占比及产线稼动率与目标存在偏差，致使各产品线实际收入显著低于2024年预测值。
2025年预测的具体依据及合理性分析如下：
收入预测及依据
泉州三安主营业务收入主要分为砷化镓芯片、外延及衬底；氮化镓芯片、外延及衬底；封装产品、集成封装、集成衬底等多项产品类别。从产品类别来看，2024年营业收入上升的主要原因是氮化镓外延产品销量大幅提升。2025年营业收入上升的主要原因是封装产品的单价显著上升，氮化镓衬底的销量显著上升。
本次评估预测未来产品单价主要依据泉州三安历史销售数据，考虑企业预计未来经营规划及本次评估假设，企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营商誉相关资产组业务，且范围内的资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成、销售策略及成本控制等保持企业管理层对未来预计的规划持续下去，而不发生较大变化进行预测。收入预测主要依据分述如下：
砷化镓芯片：GaAs LED市场容量2032年预测达11.2亿美元。GaAs为三安光电化合物半导体布局之一，全球市占率约28%，稳居第一。泉州三安作为三安光电最大的LED GaAs芯片生产基地，股份公司进行了资源优化整合，扩产Micro LED产品线，将天津三安的PD、Mini产品线转移泉州三安，销售同步转移也促进了泉州三安的产品出货量，加上市场RGB直显产品for会议屏，户外商显等应用，显屏产品芯片用量上升，Mini红光作为索尼、三星、TCL等电视背光芯片的目前唯一供应商，市场需求量进一步加大。
氮化镓芯片：三安光电全球LED芯片市占约32%（国内32.8%–35%）；Mini LED国内市占约38%，Micro LED国内约45%，高端产品占比超65%，泉州三安LED GaN芯片生产基地是三安光电生产LED GaN芯片基地中产品种类最丰富，产品结构最复杂的生产基地，涵盖Mini/Micro LED、垂直、激光等高端GaN芯片，股份公司进行资源优化配置，减少买断加工销售量及低端白光产品的生产销售量，专注高端产品的研发销售，随着高端产品市场需求进一步增加，公司产品结构转型完成，公司销售将迎来新的增长点。
LED封装产品：2026–2035年CAGR约6.9%，2035年达50.5亿美元，三安光电依托芯片市占优势，封装端客户绑定紧密，细分领域（如Mini/Micro LED封装配套）市占领先，泉州三安作为三安光电最大的LED 封装生产基地，2025年进行了产品线的扩充，由原来的代工生产灯珠扩展到自主生产销售模组产品，营收由收取代工费为主转变为封装模组的全制程销售为主，产品类别销售发生根本性变化，加上模组产品售价持续上升，市场对模组产品的需求持续加大。
综上，主营业务收入预测具有合理性。
毛利率预测及依据
历史及预测期毛利率见下表：
单位：万元
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历史期毛利率不高的原因主要为：
1）产品售价持续下滑，价格战白热化，2023年-2025年行业处于产能集中释放、需求增长乏力的阶段，国内LED芯片、封装及通用照明产能大幅扩张，传统领域供过于求，通用照明与中低端显示领域陷入“以价换量”的恶性竞争，报价持续走低，压缩毛利空间；
2）行业同质化严重，低端内卷、高端转型贡献不足，传统通用照明、中低端显示赛道门槛低、同质化严重，企业普遍缺乏定价权，只能靠降价争夺份额；而Mini/MicroLED、车载、高端智能照明等高毛利领域，因技术、专利、资金壁垒高，公司尚属于产品结构转型中，高附加值产品贡献相对有限，转型中整体毛利偏低；
3）产能扩张与设备升级导致折旧等固定成本高，系行业前几年扩产、自动化产线及布局Mini/Micro LED产能，属于重资产、高折旧模式，设备折旧、厂房摊销、固定人工等刚性支出居高不下，而产能受需求疲软限制未能同步释放，单位产品分摊的固定成本较高，进一步拉低毛利率；
4）原材料价格持续涨价，直接成本持续抬升，LED行业对镓、金、铂、银、铜等关键材料依赖度高，受地缘政治、供应链紧张、贵金属涨价影响，金价、银价等贵金属大幅上行，直接材料成本逐年攀升，显著侵蚀毛利。
预测期毛利率提高主要依据为芯片制造行业固定成本占比高，随着设备折旧的逐渐到期，产能利用率提升，规模效应摊薄成本；工艺改进、良率提升、材料替代、生产自动化等技术迭代、采购成本下降实现直接降本；各种降本措施落地
随着设备折旧的逐渐到期，及降本增效措施的落地，以及行业周期带来销售增长红利，以及产品结构迭代升级，高端芯片产品占比提升，这类产品比传统芯片价格高出很多，可拉高整体毛利。
综上所述，主营业务成本和毛利率具有合理性。
期间费用预测及依据
销售费用方面，未来随着企业进一步对市场的扩张，产品的营销等活动，并随着未来销量的增长，销售费用人员薪酬及绩效等会有增长，销售费用投入随着收入的增加加大投入，销售费用率会保持平稳且波动幅度较小。
管理费用方面，预计未来管理费用在管理层达到一定稳定的情况下，其费用的支出不会根据未来销量的激增而有较大幅度变化，因此未来管理费用金额会较平稳在一定水平。
研发费用主要是开发新产品、改进现有产品或服务、提升生产工艺等目的而投入的资金。
综上，期间费用预测具有合理性。
折旧与摊销的预测
评估范围中资产组所包含的固定资产主要包括企业生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输车辆及电子办公设备，企业对其按取得时的不含税实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以评估基准日资产组范围固定资产账面原值、预计使用期限、存量固定资产的历史折旧情况等为基础，估算未来经营期的折旧额。
综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来营业收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。
（四）主要公司近三年预测主要参数差异对比及原因
湖南三安（2025-2023参数对比）
单位：万元
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泉州集成（2025-2023参数对比）
单位：万元
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泉州三安（2025-2023参数对比）
单位：万元
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湖南三安（预测完成情况）
单位：万元
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泉州集成（预测完成情况）
单位：万元
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泉州三安（预测完成情况）
单位：万元
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综上，公司2025年对湖南三安等5家主要子公司进行减值测试的参数选择恰当，依据合理，并且依据评估结果进行减值计提，减值计提充分。
综上所述，公司对于主要子公司的固定资产及在建工程减值迹象识别充分，2023年、2024年未计提减值具有合理性，2025年减值测试参数选择恰当，依据合理，减值计提充分。
（五）长期预付工程、设备款最近三年主要交易对手方的基本情况、采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性，预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方
1、公司最近三年预付工程、设备款的年末余额情况
单位：万元
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从上表可知，公司最近三年公司持续优化预付账款管控，严控工程与设备类预付款支付节奏，伴随项目投产及资产陆续到位，相关预付工程、设备款余额逐年有序下降。
2、2023年至2025年预付工程、设备前十大交易对手方期末余额、占比情况及主要采购合同的采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性
1）2023年末前十大交易对手方情况
单位：万元
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2）2024年末前十大交易对手方情况
单位：万元
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3）2025年末前十大交易对手方情况
单位：万元
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1）2023年前十大交易对手方主要采购合同情况
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2）2024年前十大交易对手方主要采购合同情况
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3）2025年前十大交易对手方主要采购合同情况
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注：惠特科技股份有限公司及豪勉科技股份有限公司因采购合同纠纷与公司存在诉讼，故而相关合同资产尚未交付。
公司最近三年预付账款主要为设备款项，公司主要采购定制化、进口设备，相关采购合同存在一定比例预付款项，符合行业惯例。除惠特科技、豪勉科技因诉讼原因导致资产尚未交付，公司最近三年末预付账款其他主要采购合同的资产交付情况良好，不存在重大异常情形。
3、公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方的基本情况以及该等预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方
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公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方主要为国内外知名的半导体设备厂商，且多数为境内外上市公司，公司向其预付账款均具有真实的交易背景，上述主要交易对手方及其关键管理人员与公司及关联方不存在关联关系或其他利益安排，预付资金不存在直接或间接流向控股股东及关联方的情形。
综上所述，公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方主要为国内外知名的半导体设备厂商，且多数为境内外上市公司，公司向其预付账款均具有真实的交易背景，主要交易对手方及其关键管理人员与公司及关联方不存在关联关系或其他利益安排，预付资金不存在直接或间接流向控股股东及关联方的情形；公司最近三年预付账款主要为设备款项，公司主要采购定制化、进口设备，相关采购合同存在一定比例预付款项，符合行业惯例；除惠特科技、豪勉科技因诉讼原因导致资产尚未交付，公司最近三年末预付账款其他主要采购合同的资产交付情况良好，不存在重大异常情形。
二、年审会计师发表意见
1、经工商查询，未发现上述前十大供应商及其关键人员、上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员与公司及关联方之间存在关联关系、股权或任职关系；
2、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明公司及公司控股股东明确“公司及关联方与上述前五大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员之间不存在关联关系或其他利益安排，上述前五大预付工程、设备款交易对手方收取的款项不存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方”；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方是否直接为上述前十大供应商及其关键人员；就前述问题已向前十大供应商进行函证，发函数量21家，除中国电子系统技术有限公司拒绝回函、Applied Materials South East Asia Pte.Ltd.回复因涉及全球子公司较多无法核实外，其他供应商均已回函；根据目前已获取的资料来看，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述前十大供应商及其关键人员存在直接的其他业务或资金往来，未发现相关付款存在直接或间接流向公司控股股东及其控制的子公司的情况；
3、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明公司及公司控股股东明确“公司及关联方与上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员之间不存在关联关系或其他利益安排，上述前十大预付工程、设备款交易对手方收取的款项不存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方”；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方是否直接为上述前十大交易对手方及其关键人员；就前述问题已向上述前十大预付工程、设备款交易对手方进行函证，发函交易对手方数量为19家，均已回函；根据目前已获取的资料来看，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员存在直接的其他利益安排，未发现预付资金存在直接或间接流向公司控股股东及其控制的子公司的情况；
4、公司新增资产采购进项税与新增资产额相匹配，未发现存在重大异常情形；
5、公司重要在建工程项目长期挂账的原因与我们了解到的实际情况一致，工程建设周期、设备安装调试周期等与同行业公司不存在较大差异，未发现存在延迟转固的情形；
6、公司2023年、2024年未计提减值的原因与我们了解到的实际情况一致，未发现2025年减值测试参数的设定存在不合理性，未发现2025年公司资产减值计提不充分。
三、独立董事发表意见
1、2023-2025年度公司固定资产、在建工程采购前十大供应商以及预付工程、设备款主要交易对手方及其关键人员与公司不存在关联关系、股权或任职关系；相关付款不存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形；除惠特科技、豪勉科技因诉讼原因导致资产尚未交付，其他主要采购合同的资产交付情况良好，不存在重大异常情形；
2、公司主要子公司最近三年增值税留抵税额与新增资产额整体匹配。
问题4 关于存货及其他资产
年报及相关公告显示，2025年末公司存货账面余额73.62亿元，同比增长18.79%，当年新增计提存货跌价准备4.68亿元，转回或转销3.29亿元。2023年6月，公司与意法半导体合资成立安意法半导体有限公司（以下简称“安意法”），预计总投资32亿美元，公司持股51%，在7个董事席位中占有4席，公司总经理林科闯担任董事长，并委派首席执行官及法定代表人，公司将其作为合营企业核算。2025年，公司对福建北电新材料科技有限公司（以下简称“福建北电”）商誉计提减值准备1,255.06万元，可收回金额测算时预测2026年收入增长率97.77%，其后年度为负增长。
请公司补充披露：（1）区分主要产品，列示2025年末存货的主要构成及库龄结构，结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性，并说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异；（2）结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程，存货跌价准备计提的充分性、及时性，以及转回或转销跌价准备的依据及合理性；（3）未将安意法纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；林科闯被留置对公司参与安意法公司治理与经营运作的影响，公司是否就安意法的未来投资金额、投资进度与相关方存在约定以及可能对公司的影响；（4）结合福建北电目前业绩情况，说明减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、公司补充披露
（一）区分主要产品，列示2025年末存货的主要构成及库龄结构，结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性，并说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异
1、区分主要产品，列示2025年末存货的主要构成及库龄结构
公司2025年末区分主要产品的存货余额的构成情况如下：
单位：万元
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从存货构成来看，公司2025年末存货主要为库存商品和原材料，合计占比超过70%；从产品结构来看，公司2025年末存货主要为LED外延芯片和集成电路产品，合计占比超过80%。2025年末，公司LED外延芯片、集成电路、LED应用品的存货余额分别同比增加3.88亿元、3.74亿和4.03亿，同比增速分别为11%、22%和51%，增长主要来自于LED应用品板块，具体原因详见本回复之问题2一/(二)2、在LED应用品毛利率显著低于LED外延芯片的情况下，2025年大力拓展LED应用品业务的原因及合理性。
2025年末，公司主要库存商品的库龄结构情况如下：
单位：万元
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由上表可见，公司2025年末存货中的库存商品主要为12个月以内，占比约70%。其中，18个月以上库龄的库存商品主要为LED外延片芯片，公司LED外延芯片年末余额占整个存货余额比重为72%，故相对而言长库龄LED芯片比其他LED芯片产品的比重高一些，18个月以上的LED外延芯片主要为RGB户内显示芯片，是基于公司特种封装的业务需求进行备货。公司特种封装业务正在进行产能扩张，收入体量正在逐步扩大，不涉及滞销类持续生产的情形。
2、结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性
公司主要原材料由公司战略运营中心根据需求制定采购计划，采购中心依据不同物料的采购周期，合理安排下单节奏，确保物料供应与生产进度的有效衔接，国内物料采购周期约1个月左右，进口物料采购周期2-3个月。公司销售部门根据客户订单和市场预测信息传递给战略运营中心，战略运营中心结合公司库存情况制定生产计划，并传递给生产管理部门，生产管理部门按照生产计划组织生产，公司主要产品按不同的产品类型生产周期一般为15天至2个月。有成品库存的情况下，订单执行周期一般为3天内；无成品库存时，订单交付周期结合产品生产周期确定。
公司综合考虑客户订单和市场预测情况及采购生产周期进行适当备货，因此公司存货规模与订单情况相匹配。2024及2025年度，公司新增订单规模及存货余额的匹配情况具体如下：
单位：万元
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由上表可见，2025年末公司存货余额同比增长18.79%，主要系公司基于市场及客户需求增长持续扩产，加之贵金属大幅涨价，导致公司半成品、库存商品以及原材料规模持续增加所致。
综上，公司2025年末存货金额增长存在合理性。
3、说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异
2023-2025年度，公司及同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下：
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2023-2025年度，公司存货周转率分别为2.00、2.33和2.32，整体较为稳定。由公开披露信息显示，聚灿光电产品主要应用领域为照明、背光、直显，其下游领域及主要客户相对集中，故导致其存货周转率显著高于同行业其他公司。扣除聚灿光电后，公司存货周转率水平与同行业可比公司平均值基本一致，且处于同行业可比公司合理区间内，与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，公司2025年末存货金额增长存在合理性；公司存货周转率水平与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程，存货跌价准备计提的充分性、及时性，以及转回或转销跌价准备的依据及合理性
1、结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程
公司存货可变现净值测算综合考量了产品盈利水平、行业价格走势、存货滞留时长三重减值风险因素，对于毛利率偏低甚至毛利倒挂的产品如滤波器，在2025年第四季价格下行较多，且2024年至2025年整体处于持续下行、逐年降价态势，因此公司在结合行业价格走势的基础上综合考虑最近一期销售价格作为估计售价进行可变现净值测算；对于无单独售价部分存货则按库龄维度计提存货跌价准备，同时根据存货滞留时间划分四档区间。
公司存货可变现净值计算公式为预计不含税售价减去预计销售处置费用。测算时先以单品账面成本与基础可变现净值对比，再对当年无对外销售的库存叠加对应库龄比例补提跌价准备，综合反映低价滞销、行业降价、长期存放带来的存货贬值风险，存货跌价准备计提是充分、及时的。
（1）各类存货可变现净值的具体计算原则如下：
①库存商品
公司对库存商品按照公司按照账面成本与可变现净值孰低的原则进行减值测试，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。对有订单支持的存货，其估计售价以具体的订单销售价格为基础计算；对备库部分的产成品，其估计售价以具体产品的近期对外不含税销售均价为基础计算，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。
对于长库龄库存商品的额外考虑：可变现净值低于账面价值的差额部分予以计提存货跌价准备。公司以先进先出法识别库存商品的在库时间，如当年无同类产品对外销售，则在常规减值测试的基础上，对期末库龄6个月以内的库存商品按照10%的比例计提存货跌价准备，对期末库龄6-12个月的库存商品按照20%的比例计提存货跌价准备，对于期末库龄12-18个月的库存商品按照40%的比例计提存货跌价准备，对期末库龄18个月以上的库存商品则全额计提存货跌价准备。
同行业可比公司存货按库龄计提政策情况如下：
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从上表可知，同行业可比公司多数未披露分库龄阶梯计提政策，仅天岳先进、国博电子明确对2年以上存货全额计提跌价，未对短期库龄存货分级计提。公司将库存商品细化为四档库龄区间分段计提，对于当年无同类产品对外销售且库龄在18个月以上全额计提，早于同行业可比公司 2 年全额计提的标准，分档计提标准更谨慎细化，与行业整体减值计提思路无重大差异。
②在产品
根据当期已计提减值的库存商品追溯到相关的在产品进行减值测试，获取公司在产品期末数量，按照成本核算表中的约当产量折算成完工片数；根据期末的产品单位成本折算出在产品预计生产至库存商品的单片成本；再根据期末的理论颗粒数折算出在产品的颗粒数及在产品的折算成库存商品的单粒成本，参照上述库存商品确定可变现净值的计算方法，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。
③半成品
公司半成品参照上述库存商品确定可变现净值的计算方法，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。同时额外考虑在产品技术迭代更新的情况下，对于被市场淘汰产品，可变现净值低于账面价值的差额部分予以计提存货跌价准备。
④原材料
公司目前原材料主要是生产用衬底、贵金属及备品备件，系根据生产需求所储备，当期对外销售的产品平均毛利率处于较高水平，生产的产品主要型号并不存在跌价，故用于生产的主要原材料不计提存货跌价准备。
如公司原材料对第三方销售，则参考预计对外不含税销售均价作为该原材料的估计售价，扣除按公司年度或季度销售费用/营业收入的比例计算的销售费用后的金额确定为可变现净值，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。
（2）主要低毛利率产品及库龄较长产品跌价分析
2025年末，公司存货跌价准备余额的总体情况如下：
单位：万元
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由上表可知，公司存货跌价准备余额主要集中在库存商品，库存商品存货跌价准备余额为68,539.54万元，本年无售价以库龄计算计提的库存商品存货跌价准备余额为14,270.15万元，占无售价库存商品期末余额的比重为44.27%，各库龄段存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
■
公司存货跌价准备计提方式保持一贯性原则，对于存在近期售价的或在手订单的则以此售价测算可变现净值，对于无售价部分则依托库龄区间计提跌价准备。对于长库龄的计提比例相对较高，库龄与存货跌价准备计提具备清晰、合理的对应关系。
库存商品中按产品分类期末跌价准备情况如下：
单位：万元
■
注：上表中营业收入及营业成本系本期计提跌价产品类型对应的收入成本金额。
由上表可知，对于低毛利产品公司均已按公司存货跌价准备计提原则计提了相应的存货跌价准备，其中账面余额较大且毛利率较低的产品主要涉及氮化镓芯片、滤波器、电力电子、LED应用品（车灯）等4类，各产品类别中计提存货跌价准备前五的具体测算过程如下：
①当期可获取的产品估计售价的存货跌价准备跌价测算过程如下：
单位：万元
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注1：上述不含税销售单价取数来源系对有订单支持的存货，其估计售价以具体的订单销售价格为基础计算；对备库部分的产成品，其估计售价以具体产品的近期对外不含税销售均价为基础计算。
注2：销售费用率计算时系依据公司2025年的销售费用、城建税、教育费附加、地方教育费附加、营业成本运输费、产品质保金等流转税合计金额为基础进行计算取得。
注3：上述产品系按照型号进行区分，存在重复系由于所生产子公司不同，单位成本略有不同，故分开列示，下同。
②当期无可比售价以库龄为基础测算的存货跌价准备测算过程
单位：万元
■
综上，公司存货可变现净值的计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
2、存货跌价准备计提的充分性、及时性
公司2023-2025年存货跌价准备计提比例情况如下：
单位：万元
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与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比情况如下：
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由上表可知，公司2023-2025年存货跌价准备计提比例均较为稳定，且与同行业可比公司不存在重大差异。2025年末存货跌价准备计提金额有所增长，除部分半成品因技术迭代更新而全额计提存货跌价准备外，2025年存货跌价准备计提金额的增长主要系存货余额增长，关于公司2025年末存货规模增长的分析详见本回复之“问题4/一/（一）/2、结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性”。
综上，公司存货跌价准备的计提具有充分性、及时性。
3、存货跌价准备转回或转销的依据及合理性
公司2025年存货跌价准备转回或转销合计32,868.44万元，均为存货跌价准备转销，不存在存货跌价准备转回；且公司存货跌价准备转销依据均为存货完成销售，依据充分，具备合理性。
综上所述，公司存货可变现净值的计算过程符合企业会计准则规定；存货跌价准备的计提具有充分性、及时性；2025年存货跌价准备转回或转销均为存货跌价准备转销，不存在存货跌价准备转回，转销依据充分，具备合理性。
（三）未将安意法纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；林科闯被留置对公司参与安意法公司治理与经营运作的影响，公司是否就安意法的未来投资金额、投资进度与相关方存在约定以及可能对公司的影响
1、未将安意法纳入合并报表范围的原因及合理性
根据《企业会计准则第33号-合并报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据双方合资协议及安意法公司章程的规定，股东会所有决议均须经全体股东一致同意，公司无法从股东会层面单方决定安意法的重大事项；有关董事会保留事项的董事会决议须经董事会全体董事一致批准方可通过，董事会保留事项之外的其他董事会决议须由董事会以简单多数通过（至少包含2名意法中国委派的董事和2名湖南三安委派的董事），公司无法从董事会层面单方决定安意法的重大事项。
不存在其他事实和情况判断公司持有的表决权和委派的董事人数足以使其有能力主导安意法相关活动，故未将安意法纳入合并范围，相关处理符合企业会计准则的规定。
2、林科闯被留置不会对公司参与安意法公司治理与经营运作产生影响
2026年4月15日，经安意法公司股东会决议通过，免去林科闯的董事职务，并选举林志东为公司新的董事；经安意法董事会决议通过，免去林科闯董事长职务，选举林志东为董事长，Fabio GUALANDRIS为副董事长。
安意法拥有完善的治理结构及内部控制机制，严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及相关制度规范运作。截至本公告披露日，林科闯已不再在安意法任职，经安意法股东会、董事会决议选举林志东为董事长，安意法股东湖南三安与意法半导体双方均继续按照合资协议及安意法公司章程中关于股东会及董事会的相关约定执行，安意法董事均正常履职，生产经营情况正常，林科闯被留置不会对公司参与安意法公司治理与经营运作产生影响。
3、公司就安意法的未来投资金额、投资进度与相关方的约定以及对公司的影响
根据双方签署的《合资协议》，安意法注册资本为6.12亿美元，湖南三安持股比例为51%，意法半导体持股比例为49%，均以货币资金投入；双方对于安意法的预计投入总金额为32亿美元，将根据进度需要陆续投入，主要投入为碳化硅外延、芯片生产项目；项目在取得各项手续批复后开始建设，2025年完成阶段性建设并逐步投产，2028年达产，规划达产后生产8吋碳化硅晶圆10,000片/周。截至2025年末，安意法已有产品完成验证，进入风险量产阶段，2025年度实现营业收入0.29亿元，项目建设进度整体符合预期。
公司与意法半导体成立合资公司推进碳化硅项目，有利于公司充分发挥优势，扩大市场产能供给，降低产品成本，推进产品市场渗透率提升，提高产品市场占有率，进而有利于提升本公司行业地位及核心竞争力，提高本公司盈利能力。
除上述外，公司未曾就安意法的投资金额、投资进度与其他方达成约定。
综上，公司未将安意法纳入合并范围的相关处理符合企业会计准则的规定；林科闯被留置不会对公司参与安意法公司治理与经营运作产生影响；除与意法半导体签署的《合资协议》外，公司未曾就安意法的投资金额、投资进度与其他方达成约定。
（四）结合福建北电目前业绩情况，说明减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分
2022年，公司根据管理层战略规划，对福建北电碳化硅晶体、碳化硅衬底业务进行整合，将福建北电的人员、设备及技术逐步整合至湖南三安，整体由湖南三安统一进行生产规划、产品销售及内部管理，并于2023年11月30日出具《关于重新划分福建北电新材料科技有限公司合并商誉资产组范围的决定》。截至评估基准日2025年末，福建北电的人员、设备及技术等已并入到湖南三安的组织架构内，自身已停止生产，其报表收入为向湖南三安出租相关资产的收入，其碳化硅晶体、碳化硅衬底业务的经营业绩在湖南三安层面展现。
综上，福建北电商誉资产组范围是湖南三安整合后合并层面与碳化硅衬底业务相关的资产，其业绩也为湖南三安碳化硅产业链前端的衬底业务收入。湖南三安生产的衬底部分对外销售，部分流入公司内部产业链下游形成芯片或封装产品，因此，预测衬底销量时以碳化硅衬底对外销售和内部使用的总量确定。
公司2025年对湖南三安合并福建北电商誉资产组进行了减值测试，并聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司进行资产评估，同时出具了中威正信评报字(2026)第1052号评估报告。进行减值测试时，对于资产组可回收金额的估计系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产预计未来现金流量的现值以收益法进行测试，具体参数、依据与合理性具体如下：
单位：亿元
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注：湖南三安整体业务包括衬底、外延、芯片和封装，而商誉资产组范围仅为湖南三安中的衬底业务，故商誉资产组收益预测期的复合增长率与毛利率水平与湖南三安整体的增长率与毛利率水平存在差异。
湖南三安合并福建北电商誉资产组预测期收入增长率及毛利率情况系在结合公司过去5年收入增长率及毛利率情况下，根据产品类型、历史收入增长情况、市场行情、客户需求、价格趋势、市场占有率、自身产能等综合确定。具体分析如下：
单位：万元
■
（1）预测期收入增长率分析如下：
从历史收入情况来看，由于2022年及2023年为初步量产阶段，故收入增长较为迅猛，2025年大幅下降，下降主要系受市场行业影响，2025年碳化硅功率芯片市场规模增长约为13%，但由于单价下降较为明显，部分Sic器件价格接近硅IGBT水平，价格下行一定程度上抵消了销量的增长；另一方面虽Sic衬底、外延等市场，国产厂家逐步占据更多市场份额，但在车规级MOS等市场，虽部分国产厂家获得了一定市场的进入计划，但外资厂家仍然占据90%以上的市场份额。上述情况综合使得2025年收入降幅显著高于历史水平，公司对2026年收入预测较2025年增长98%，收入水平与2023年基本持平，主要系基于如下原因：
1）2026年市场环境向好
①增速恢复：预计价格战趋缓，价格触底企稳，光学晶片、AI数据中心等成为新增长极，推动市场规模增长约25%；②国产替代加速：材料和SBD芯片市场国产份额大幅提升，多家厂商进入全球前十；车规级MOS，国内厂家开始获得上车和量产机会，逐步占据一定市场份额；③技术升级和渗透率突破：多厂家8吋车规级MOS量产，新能源汽车SiC渗透率突破50%。
2）2026年市场存在供需缺口
从公开数据显示2026年整体市场规模较2025年同比增速达25%，其中中国市场预计占全球市场区间为30%-35%，具体如下：
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而Sic衬底在各应用领域均存在较大的市场，具体如下：
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综合上述市场规模情况，市场供需缺口情况如下：
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3）湖南三安在市场上存在充分的竞争优势
公司相较于同行业可比公司而言，是国内唯一Sic全产业链，全流程自主可控；在成本上也存在较强有力的竞争，衬底可自给，综合成本较同行业可比公司可降低15-25%；同时，公司与意法半导体合资设立安意法，与意法半导体供应链深度合作，综合使得公司预测在2026年市场占有率中可获取10-15%的份额。
4）除市场需求外，根据公司碳化硅生产与技术部门对于2026年碳化硅芯片需求量统计情况来看，公司对碳化硅衬底需求量旺盛，具体如下：
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5）根据公司统计的2026年上半年6吋和8吋衬底产量、6吋和8吋衬底平均成本、6吋和8吋衬底平均市场价格、6吋和8吋衬底产值等情况，截至2026年上半年，公司2026年碳化硅衬底半年预算产值2.2亿元，实际完成产值2.4亿元，完成率为108%，预算完成情况良好，预计至年底可达到收入目标，具体如下表：
■
综上，结合市场行情变化、市场供需缺口、公司市场占有率、竞争力以及2026年上半年预算完成情况来看，公司预测2026年收入增长率达98%是可行的。
（2）预测期毛利率预测依据
公司2021年至2025年衬底毛利率分别为-65%，22%，27%，4%，18%，呈波动趋势，2024年及2025年毛利率较低：一是市场产能集中释放，竞争加剧，价格降幅先于成本降幅；二是8吋衬底处于爬坡期，良率、产能有待进一步提升。预测期衬底毛利率在20%-33%之间，预测期毛利率高于历史毛利率，主要是基于如下原因：
公司持续推进经营结构优化，一方面优化产品与客户结构，积极开拓高价值应用市场；另一方面加大技术研发投入、改良工艺路线，持续提升衬底良率，降低材料、人工及能耗成本。产品端，8吋衬底逐步实现稳定量产，相关产品已向多家 AR 眼镜客户小批量交付，光学、面型参数达到行业领先水平；面向热沉散热领域的产品亦完成向行业头部客户送样验证。生产端，公司持续开展工艺迭代优化，产品良率向行业标杆水平靠拢；伴随产能逐步释放、量产稳定性持续提升，规模效应逐步显现，有效摊薄单位固定生产成本，未来随着相关资产折旧到期，生产成本有望进一步下行。供应链与生产管理层面，公司通过关键原材料自主生产、导入备选供应商等方式压降原材料采购成本，同时依托生产提效持续优化人工、能耗等各项制造费用，构筑持续成本优势。
(下转20版)
