(上接19版)

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综上，公司通过供需两端的持续改善，结合同行业公司历史盈利数据，预测期毛利率符合公司和行业发展趋势。

综上，公司对于福建北电商誉减值测试参数选择恰当，依据合理，评估结果合理，减值计提充分。

二、年审会计师发表意见

1、公司2025年末存货余额的增长具备合理性，存货周转率与同行业公司不存在较大差异；

2、公司存货可变现净值的计算过程符合《企业会计准则》的相关规定；公司存货跌价准备的计提具有充分性、及时性；公司存货跌价准备转销依据充分，具备合理性，未发现公司存货跌价准备存在转回的情况；

3、结合投资协议及安意法公司章程，公司不具备主导安意法相关活动的能力，公司未将安意法纳入合并范围具备合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定；未发现林科闯被留置会对公司参与安意法公司治理与经营运作产生影响；未发现公司曾就安意法的投资金额、投资进度与其他方达成除合资协议外的其他约定；

4、经复核公司管理层提供的关于评估报告的评估方法所使用的关键参数，未发现关键参数使用存在不合理性，未发现2025年商誉减值计提不充分。

问题5 关于研发支出资本化

年报及相关公告显示，2023年至2025年，公司研发投入分别为17.36亿元、13.23亿元、12.99亿元，其中资本化研发投入分别为9.42亿元、6.17亿元、5.25亿元，占比分别为54.26%、46.66%、40.46%，研发投入金额及资本化率均呈下降趋势。公司以项目的立项申请批准为界，将研发项目分成研究与开发阶段，并以此作为计入研发费用或开发支出的划分点；开发阶段结束之后形成结案报告，相应转入无形资产中的专利或专有技术，按照5-10年的使用寿命直线摊销。2025年末，公司自行开发的专利及专有技术无形资产余额为37.15亿元，占无形资产余额的比例为63.68%，未计提减值。

请公司补充披露：（1）项目立项申请批准的主要内容、决策内外部依据、参与人员及审批程序，将其作为研发支出费用化或资本化时点的合理性、谨慎性，开发阶段的支出是否均达到预定目标并转入无形资产，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，与研发支出资本化相关的内控制度及是否一贯执行；（2）最近三年研发投入金额及资本化率均持续下降的原因，费用化研发投入和资本化研发投入的具体构成，公司的资本化政策、资本化率水平及变动趋势与同行业公司是否存在较大差异；（3）公司自行开发的专利及专有技术无形资产的主要构成、在产品中的具体运用情况，相关产品的推出时间及收入、毛利率情况；摊销年限的确定依据，与产品生命周期的匹配性，是否符合行业惯例；结合相关产品的适销性、毛利率、技术贡献度以及技术迭代周期等，进一步说明管理层对减值迹象评估的具体过程、假设参数的谨慎性，是否存在应计提未计提减值的情况。请年审会计师发表意见。

【回复】

一、公司补充披露

（一）项目立项申请批准的主要内容、决策内外部依据、参与人员及审批程序，将其作为研发支出费用化或资本化时点的合理性、谨慎性，开发阶段的支出是否均达到预定目标并转入无形资产，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，与研发支出资本化相关的内控制度及是否一贯执行

1、项目立项申请批准的主要内容、决策内外部依据、参与人员及审批程序

公司针对研发项目管理制定了《项目管理控制程序》制度，文件中规定项目立项必须包含：项目目的、技术指标、专利指标、经济效益指标（前瞻类项目除外）、时程规划、项目组成员、项目的风险评估及项目先进性评估等。

研发项目目标由研发项目经理、市场及策划代表讨论制定，由技术委员会决议。技术委员会在决议中同步确定该项目是否为公司重大研发项目，如是则需报备股份技术中心，股份技术中心进行复核后组织召开股份技术委员会评审。

项目评审通过后，由项目经理在OA系统提报《项目提案申报表》并由一级部门分管领导及子公司总经理发起申请，其中重大研发项目由事业部技委会及股份总经理审批，其他项目由技术负责人及事业部总经理审核。

研发项目由研究阶段转开发阶段时，需提报《研究转开发阶段评估意见表》，针对技术可行性、可形成的研发成果、研发费用预算明细等内容进行评估，分析是否满足资本化条件，由项目经理、技术负责人审核。

2、将其作为研发支出费用化或资本化时点的合理性、谨慎性，开发阶段的支出是否均达到预定目标并转入无形资产，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，与研发支出资本化相关的内控制度及是否一贯执行

（1）项目立项并通过研究转开发阶段评估后，进入开发阶段，对后续发生的研发支出予以资本化处理。公司在项目立项之前，对计划目标和技术指标进行分析论证，讨论技术开发的技术协调性、技术先进性、经济合理性等，公司通过技术委员会讨论后，认为完成该研发活动在技术上具有可行性，并有完成该研发项目的意图。上述情况符合《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，因此，将其作为研发支出费用化或资本化时点具备合理性、谨慎性。

（2）在开发阶段结束之后，将相应的开发支出转入无形资产中的专利或专有技术。2023年至今，公司开发阶段的支出均达到预定目标并转入无形资产。

综上，公司将项目立项并通过研究转开发阶段评估作为资本化时点具备合理性、谨慎性；2023年至今，公司开发阶段的支出均达到预定目标并转入无形资产；公司对于开发支出资本化的会计处理符合《企业会计准则》的规定，与研发支出资本化相关的内控制度一贯执行。

（二）最近三年研发投入金额及资本化率均持续下降的原因，费用化研发投入和资本化研发投入的具体构成，公司的资本化政策、资本化率水平及变动趋势与同行业公司是否存在较大差异

1、最近三年研发投入金额及资本化率均持续下降的原因

近三年研发投入结构较为稳定，具体如下表：

单位：万元

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公司核心业务为LED芯片，属于周期性行业，根据TrendForce 数据，受主要市场需求低迷影响，2024年全球LED 照明市场产值同比下滑4.2%至560.58亿美元；2025 年全球LED照明市场产值将同比下滑4.4%至535.73 亿美元。公司的研发投入金额与行业周期及市场需求相一致。最近三年研发投入金额下降主要系集成电路中滤波器、碳化硅业务业绩不及预期，减少了研发的投入。

公司长期以技术创新为手段，以科技成果产业化为目标，聚焦于行业最尖端的技术研究与应用，旨在进一步扩大技术领先优势，优化工艺、降低成本，提升公司的整体盈利水平。2023年度，公司重点加码集成电路芯片领域研发布局，彼时多项在研项目顺利迈入开发阶段，符合研发支出资本化确认条件，资本化率相对较高。2024至 2025年度，公司立足行业发展趋势与自身经营实际，着力提升研发投入效能与成果转化效率，同步对原有技术路线进行优化调整、研发方案迭代升级，积极布局集成电路高端前沿赛道。该领域前沿技术研发探索性强、研发周期长、市场与技术不确定性较高，多数研发工作尚处于前期研究阶段，相关研发支出按准则规定计入当期损益，由此使得整体研发支出资本化率逐年下降。

2、最近三年费用化研发投入和资本化研发投入的具体构成

（1）最近三年费用化研发投入的具体构成

最近三年，公司费用化研发投入金额超过1,000万元的研发项目情况如下表：

单位：万元

■

（2）最近三年资本化研发投入的具体构成

最近三年，公司资本化研发投入金额前10名或超过1,000万元的研发项目情况如下表：

单位：万元

■

3、公司的资本化政策、资本化率水平及变动趋势与同行业公司是否存在较大差异

（1）公司的资本化政策

公司内部研发项目分为研究阶段、开发阶段。公司研究阶段的研发投入直接计入当期损益；具备进入开发阶段条件的项目，其研发投入计入开发支出；在开发阶段结束之后，将相应的开发支出转入无形资产中的专利或专有技术。研发项目由研究阶段转开发阶段时，需提报《研究转开发阶段评估意见表》，针对技术可行性、可形成的研发成果、研发费用预算明细等内容进行评估，分析是否满足资本化条件。

公司开发阶段的研发项目已经公司内部决策逐级审批，并经技术委员会进行充分论证，确认该研发项目在技术上具有可行性，能为公司带来经济效益，并具有完成该研发项目意图。公司研发支出按照项目进行核算，单独设立总账、明细账，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。截至2025年末，公司拥有2,808名研发技术人员，专利（含在申请）超过4,600件技术专利及专有技术，并有多项专利处于申请过程中，且多数为发明专利，具备较强的技术优势、研发能力，特别是科技成果的转化能力极强。因此，公司报告期内研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》有关开发支出资本化的条件。

（2）资本化率水平及变动趋势

2023年至2025年，公司研发投入分别为17.36亿元、13.23亿元、12.99亿元，其中资本化研发投入分别为9.42亿元、6.17亿元、5.25亿元，占比分别为54.26%、46.66%、40.46%，研发投入资本化率呈下降趋势。

（3）与同行业公司对比

1）公司与同行业可比上市公司研发投入资本化会计处理对比如下：

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续上表：

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如上所示，公司与同行业可比上市公司研发投入资本化会计处理原则与研发投入资本化条件相同；研发投入资本化具体时点基本相同，均为研发部门进行研发项目可行性分析论证，履行相应审批程序后进入开发阶段。综上，公司的资本化政策与同行业可比上市公司不存在较大差异。

2）资本化率水平及变动趋势对比分析

近三年，公司与同行业可比上市公司资本化率水平及变动趋势的对比情况如下：

单位：万元

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从上表可知，2023年至2025年，同行业可比上市公司华灿光电及乾照光电均存在研发投入资本化的情况。与同行业可比上市公司相比，公司研发投入资本化比例相对较高，因受不同公司业务及研发布局阶段性等因素的影响，不同公司的资本化率水平存在较大差异。同时，相较于同行业可比上市公司而言公司更具有较强的科技成果转化能力，截至2026年6月30日，公司拥有专利（含在申请）4,623件，其中授权专利2,902件，海外专利（含PCT）43件，自有专利占比超过95%，通过长期的专利布局形成技术壁垒，为公司市场拓展与产品销售提供有力支撑，且不断的在改善研发成果并实际投入产品过程中，这也是公司能够长期保持行业领先地位的基础，鉴于此研发投入资本化率相对较高。

综上，公司最近三年研发投入金额下降主要系受行业周期与市场需求的影响；公司研发资本化率持续下降主要系公司积极布局集成电路高端前沿赛道，该领域前沿技术研发探索性强、研发周期长、市场与技术不确定性较高，多数研发工作尚处于前期研究阶段，相关研发支出按准则规定计入当期损益，由此使得整体研发支出资本化率逐年下降；公司的资本化政策与同行业可比上市公司不存在较大差异；因受不同公司业务及研发布局阶段性等因素的影响，不同公司的资本化率水平存在较大差异，具备合理性。

（三）公司自行开发的专利及专有技术无形资产的主要构成、在产品中的具体运用情况，相关产品的推出时间及收入、毛利率情况；摊销年限的确定依据，与产品生命周期的匹配性，是否符合行业惯例；结合相关产品的适销性、毛利率、技术贡献度以及技术迭代周期等，进一步说明管理层对减值迹象评估的具体过程、假设参数的谨慎性，是否存在应计提未计提减值的情况

1、公司自行开发的专利及专有技术无形资产的主要构成、在产品中的具体运用情况，相关产品的推出时间

公司自行开发的专利及专有技术无形资产主要分为LED外延芯片类、LED应用品类、集成电路产品类和汽车灯具类，在产品中的具体运用情况如下：

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2、公司自行开发的专利及专有技术无形资产的相关产品的收入、毛利率情况

单位：万元

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3、摊销年限的确定依据，与产品生命周期的匹配性，是否符合行业惯例

（1）公司确定摊销年限的依据及与产品生命周期的匹配性

公司根据预期能够给本公司带来经济利益的年限，按照谨慎性原则，将专利及专有技术的摊销年限确定为5-10年。上述相关专利仍持续运用在产品中，不存在专利及专有技术的摊销年限短于产品的生命周期的情况，故与产品生命周期相匹配。

（2）同行业公司专利及专有技术摊销年限

同行业公司专利及专有技术摊销年限比较情况如下

■

从上表可见，公司专利及专有技术摊销年限与同行业相比不存在较大的差异，符合行业惯例。

4、结合相关产品的适销性、毛利率、技术贡献度以及技术迭代周期等，进一步说明管理层对减值迹象评估的具体过程、假设参数的谨慎性，是否存在应计提未计提减值的情况

各子公司产品、技术情况与管理层对减值迹象的判断过程见下表：

单位：亿元

■

考虑无形资产特殊性，各子公司技术关联性较强，既有老技术扩散，也有新技术反哺，且各子公司无形资产的开发、实施均由三安光电统一管理，不能割裂的对单一子公司无形资产进行减值测试，因此对各子公司无形资产和开发支出统一进行减值测试，并根据最终应用方向归集为LED及集成电路两大板块。

公司聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司进行资产评估，同时出具了中威正信评报字(2026)第1053号评估报告，无形资产和开发支出减值测试采用收益法确定未来现金流量现值，主要参数包括收入、收入分成率、收益期限、折现率，具体依据与合理性分析如下：

（1）集成电路板块预测依据与合理性分析

单位：亿元

■

根据各子公司产品、技术情况与管理层对减值迹象的判断过程可知，集成电路板块各主要子公司如泉州集成、湖南三安以及泉州光通讯2025年的毛利率均为负，存在减值迹象，经资产评估机构评估后，评估结果如下：

单位：万元

■

从上表可知，集成电路板块各子公司于评估基准日2025年12月31日申报的专利（专有）技术、开发支出账面值为184,941.75 万元，评估值 192,000.00万元，评估增值7,058.25万元，增值率3.82%。经评估后评估值高于账面值，未发生减值，具体分析如下：

上述主要子公司历史期间毛利率为负，主要系产品结构优化尚未完成所致。具体而言，传统封装等低毛利产品占比较高，而滤波器、碳化硅MOS等高附加值产品尚未形成规模，导致集成电路板块整体稼动率偏低，单位产品分摊的折旧摊销等固定成本偏高，阶段性地影响了板块整体毛利率水平。

尽管子公司当前存在负毛利情形，但本次专利减值测试采用了收入分成法，该方法的核心逻辑在于评估专利技术对产品收入的贡献能力，而非直接依赖企业当期利润水平。对于集成电路这类高科技产品而言，专利技术是产品实现销售收入的重要基础。无论企业处于何种盈利阶段，其产品收入中均有一部分可归属于专利技术的贡献，这正是收入分成法的理论基础。经评估，依托于上述专利所对应的产品，结合市场行情及公司未来销售规划，其收入呈稳步增长趋势，预测期收入复合增长率达11.28%。据此测算，相关专利的评估值高于其账面价值，不存在减值。

同时，对于毛利率的改善预期，公司已制定切实可行的经营改善措施：将持续优化滤波器等产品结构，提升滤波器和碳化硅MOS产线稼动率，推动高附加值产品产能释放；同时，通过降本增效不断强化产品成本优势。随着上述措施逐步落地，预计集成电路板块将伴随收入规模的增长逐步实现盈利，毛利率持续为负的状态将得到根本性改善，这也为专利对应产品未来收入的持续增长提供了有力支撑。

（2）LED板块预测依据与合理性分析

单位：亿元

■

注1：专利减值收益期限的选择取决于所使用专利的法定剩余使用年限，由于LED板块的平均法定剩余使用年限为8.26年，集成电路板块平均法定剩余使用年限为10.39年，故LED板块收益期限设定为8年，集成电路板块收益期限设定为10年。

注2：上述两大板块收入分成率相同系LED板块和集成电路板块是根据企业产品、技术划分便于计算过程中统计数据，二者同时适用国家知识产权局公布的2020一2024年专利实施许可统计表（按销售额提成支付）中计算机、通信和其他电子设备制造业的提成率，因此取值相同。

注3：上述两大板块折现率相同是由于折现率系根据无风险报酬率加上风险报酬率得出，其中风险报酬率基于公司对专利进行统一管理，同时营销体系也系由公司统一管理，各子公司专利的经营、管理、技术风险等存在相近的条件，因此各子公司采用同样的折现率。

LED板块经资产评估师评估后，各子公司评估结果如下：

单位：万元

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从上表可知，LED板块各子公司于评估基准日2025年12月31日申报的专利（专有）技术、开发支出账面值为206,721.26 万元，评估值234,200.00万元，评估增值27,478.74万元，增值率13.29%。三安光电十一家子公司合计账面值为391,663.01万元，评估值426,200.00万元，评估增值34,536.99万元，增值率8.82%。经评估后评估值高于账面值，未发生减值。

综上，无形资产减值迹象判断恰当，假设参数谨慎合理，评估结果合理，不存在应计提未计提减值的情况。

公司自行开发的专利及专有技术无形资产分为LED外延芯片类、LED应用品类、集成电路产品类及汽车灯具类四大类，相关技术均已完成产业化实施，专利运用状况良好。报告期内，公司无形资产不存在闲置停用、技术淘汰落后或市场需求大幅萎缩等情形。

公司作为行业龙头企业，产品整体适销性良好，主要产品的毛利率较稳定，在技术迭代过程中，原有专利及专有技术仍能持续发挥贡献，并非完全被新技术所替代。

综上，公司自行开发的专利及专有技术无形资产主要分为LED外延芯片类、LED应用品类、集成电路产品类和汽车灯具类，在产品中的具体运用情况良好；公司根据预期能够给本公司带来经济利益的年限，按照谨慎性原则，将专利及专有技术的摊销年限确定为5-10年，摊销年限符合行业惯例；公司作为行业龙头企业，产品整体适销性良好，主要产品的毛利率较稳定，在技术迭代过程中，旧的专利及专有技术依然能提供贡献，并非完全被新的技术替代，公司自行开发的专利及专有技术无形资产不存在应计提减值的情况。

二、年审会计师发表意见

1、公司研发项目立项审批程序合规，研发支出费用化及资本化时点具备合理性及谨慎性，开发阶段的支出均已达到预定目标并转入无形资产，相关会计处理符合企业会计准则的规定，与研发支出资本化相关的内控制度得到一贯执行；

2、公司最近三年研发投入金额及资本化率持续下降的原因具备合理性，未发现公司的资本化政策、资本化率水平及变动趋势与同行业公司存在重大差异；

3、公司自行开发的专利及专有技术无形资产的主要构成、在产品中的具体运用情况以及相关产品的推出时间及收入、毛利率情况与我们了解到的实际情况一致；摊销年限确定依据充分，与产品生命周期具有匹配性，符合行业惯例；

4、经复核公司管理层提供的关于评估报告的评估方法所使用的关键参数，未发现管理层对减值迹象的评估过程存在不严谨、假设参数不谨慎的情况，未发现存在应计提未计提减值的情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2026年08月10日