西藏高争民爆股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：西藏高争民爆股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：高争民爆

股票代码：002827

收购人：西藏地质矿产集团有限公司

收购人住所：西藏自治区拉萨市北京中路21号（区地勘局院内）

收购人通讯地址：西藏自治区拉萨市北京中路21号（区地勘局院内）

签署日期：二〇二六年八月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在高争民爆拥有权益的股份；

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在高争民爆拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得反垄断主管部门经营者集中审查无异议意见（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等程序。

五、本次收购系在西藏自治区国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情况如下：

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二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，地矿集团的股权控制关系如下图所示：

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截至本报告书摘要签署日，西藏自治区国资委持有地矿集团100.00%的股权，为地矿集团的控股股东及实际控制人。

西藏自治区国资委是根据西藏自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。

（二）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、地矿集团下属核心企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人地矿集团控制的核心一级企业情况如下：

单位：万元

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2、控股股东及实际控制人下属核心企业基本情况

地矿集团的控股股东及实际控制人均为西藏自治区国资委。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

故本报告书摘要未对信息披露义务人控股股东及实际控制人西藏自治区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人从事的主要业务及简要财务状况

（一）地矿集团从事的主要业务

地矿集团是按西藏自治区党委、政府决策要求整合西藏地勘系统全部经营性资产组建而成，为西藏自治区政府批准设立的区管企业，以做强做大自治区矿产资源产业链为战略目标。其主营业务为有色金属矿产的勘探、采选、矿产品加工销售、运输仓储及探采技术研发。

截至本报告书摘要签署日，地矿集团及其下属子公司合计持有采矿权3宗及探矿权71宗（含正在办理过户及续期手续的矿权），主要以铜矿、锑矿、金矿为主，还包括铅锌、钨矿、钼矿等优质矿权。地矿集团拥有的权益资源量如下：铜超过1,100万吨，金超过340吨，锑超过27万吨，现有主要矿种与国家战略性资源矿种需求高度匹配，资源储量充足，开采价值及潜力巨大，前景资源量丰富。地矿集团还通过参股智汇矿业（02546.HK）、拉果资源、巨龙铜业、多龙矿业、金龙矿业参与布局多个西藏大型铜矿、锂矿类企业，在西藏铜、锂矿资源带的战略布局优势较为明显。

（二）地矿集团简要财务状况

最近三年，地矿集团的简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元

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注：1、收购人最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，地矿集团现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

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注：截至本报告书摘要签署日，部分董事、高管尚未办理工商变更登记手续

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，地矿集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，地矿集团不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次无偿划转是落实新一轮国资国企改革方案、优化西藏自治区国有经济和国有资本布局的重要举措。本次无偿划转后，地矿集团将取得成熟资本运作平台，依托上市公司统筹西藏自治区矿产开发业与民爆产业一体化协同发展，充分发挥地矿集团在自治区内矿产开发领域的资源优势，进一步整合区内优质矿产资源，开拓区外矿产市场，推进矿产资源领域全产业链条高质量发展，将上市公司打造为重要区属国有矿产资源上市平台，实现成为国内矿产开发业龙头企业的长远目标，大幅拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

1、2026年7月28日，西藏自治区国资委出具了关于无偿划转藏建集团所持高争民爆相关国有股份的通知；

2、2026年7月29日，藏建集团履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项；

3、2026年7月31日，地矿集团履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项；

4、2026年8月5日，藏建集团与地矿集团签署《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次权益变动尚需取得反垄断主管部门经营者集中审查无异议意见（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等程序。

第三节 收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购的方式系国有股份无偿划转，由藏建集团将持有的上市公司94,195,640股控股权股份（占上市公司总股本的34.00%）无偿划转至地矿集团。

（二）收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有上市公司股份的情况。上市公司股权控制关系如下所示：

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本次交易中，由藏建集团将持有的上市公司94,195,640股控股权股份（占上市公司总股本的34.00%）无偿划转至地矿集团。前述划转完成后，上市公司股权控制关系将如下所示：

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（三）收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次无偿划转后，地矿集团将持有上市公司94,195,640股股份，占上市公司总股本的34.00%，成为上市公司控股股东；藏建集团将持有上市公司64,785,354股股份，占上市公司总股本的23.38%。公司实际控制人仍是西藏自治区国资委。

二、本次收购相关协议的主要内容

2026年8月5日，藏建集团与地矿集团就本次国有股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。主要条款如下：

（一）协议各方当事人

1、甲方（划出方）：藏建集团

2、乙方（划入方）：地矿集团

（二）划转标的、基准日与股份归属

1、本次交易仅为藏建集团所持上市公司34%国有流通股份无偿划转，仅变更上市公司国有控股股东，不涉及上市公司任何资产、负债、业务、合同、知识产权、人员、经营资质的转移、剥离、承接；上市公司独立法人主体资格保持不变，其全部债权债务、经营责任由上市公司自行承担，不因本次股份划转发生转移。

2、本次划转严格依据《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司国有股权监督管理办法》、国资发产权〔2005〕239号、藏国资发〔2026〕77号文件实施，仅划转股份、转让控股权。

3、划转标的：藏建集团持有的高争民爆94,195,640股国有股份，占上市公司总股本34%。2026年前三季度上市公司实施送股、资本公积转增股本形成的新增股份归属、过渡期分红由藏建集团享有；本次仅划转34%标的股份，藏建集团剩余23.38%股权不在划转范围。

4、划转基准日：本次划转基准日确定为2025年12月31日，以具备证券业务资质会计师事务所出具无保留意见《西藏高争民爆股份有限公司2025年度审计报告》（XYZH/2026CDAA4B0119）作为本次划转账务处理、权益划分依据。

5、权益划分：

（1）双方确认：2025年12月31日审计净资产已完整包含基准日前上市公司全部未分配利润、留存收益。

（2）过渡期：自基准日次日起至中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记之日。

（3）过渡期上市公司重大事项约束：过渡期上市公司新增担保、大额融资、重大资产处置、董监高任免等事项，必须经地矿集团书面同意后方可实施。

6、划转性质：本次划转为无偿，地矿集团无需向藏建集团支付股份对价、补偿款项。

（三）职工安置安排

本次股份划转仅变更国有控股股东，不涉及上市公司任何职工分流、裁员、劳动合同变更，职工薪酬、社保、岗位、福利待遇保持不变。股份过户完成后，上市公司全部人事调整、劳资纠纷、安全生产维稳、员工补偿、工伤赔偿、信访处置等全部事项由地矿集团作为新任控股股东全权负责，藏建集团不承担任何维稳兜底、经济补偿、赔偿责任。

（四）上市公司治理与股东权责约定

1、过户完成后，地矿集团作为持有34%股份的国有控股股东，依法享有公司法、上市公司章程约定的全部股东权利，履行控股股东义务。

2、治理安排：地矿集团有权按持股比例履行控股股东职责；藏建集团完成划转后持有上市公司23.38%股权，履行参股股东职责。

（五）协议生效条件

本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日成立，同时满足以下全部条件后方正式生效：

1、本次无偿划转取得西藏自治区国资委正式通知文件；

2、反垄断主管部门出具经营者集中审查无异议意见（如需）。

任一条件未达成，本协议不产生法律效力，双方互不追究违约责任。

（六）过户交割

1、全部生效后20个工作日内，甲乙双方共同配合上市公司，向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交通知、本协议等全套材料，办理标的股份过户登记手续。

2、股份过户至地矿集团名下当日，视为本次无偿划转交割完成，标的股份完整股东权利正式转移至地矿集团。

（七）违约责任

1、若藏建集团隐瞒标的股份质押、冻结、权属纠纷，导致划转无法实施或地矿集团遭受直接损失，藏建集团承担赔偿责任；若地矿集团隐瞒自身主体资质瑕疵、履约障碍致使划转受阻，地矿集团同等赔偿藏建集团全部直接损失。

2、任何一方无正当理由拒不配合办理审批、过户、信息披露手续，逾期超过30日视为违约，应当承担由此产生的全部直接损失。

3、因未履行法定披露、审批程序造成监管处罚、国有资产损失的，由过错方承担全部责任。

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

本次无偿划转的标的为上市公司94,195,640股控股权股份（占上市公司总股本的34.00%），标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

截至本报告书摘要签署日，藏建集团直接持有的上市公司股份均为非限售流通股。

除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

四、本次收购获得相关部门批准情况

本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化......”。

此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%......”。

本次收购系为充分落实关于深化国资国企改革的相关要求，是立足西藏自治区国资国企整体发展布局、优化资源配置、做强做优主责主业而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次收购完成后，上市公司的控股股东将由藏建集团变更为地矿集团，上市公司实际控制人未发生变更，仍为西藏自治区国资委。

本次收购系在西藏自治区国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系地矿集团通过无偿划转方式直接取得高争民爆94,195,640股控股权股份（占高争民爆股份总数的34.00%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次情况”之“（二）收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司控股股东由藏建集团变更为地矿集团，实际控制人仍为西藏自治区国资委。

根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2025年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和深圳证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏地质矿产集团有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：________________

拉巴次仁

签署日期： 2026年8月7日

收购人：西藏地质矿产集团有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：________________

拉巴次仁

签署日期： 2026年8月7日