浙江方正电机股份有限公司
关于全资子公司对外投资
设立合资公司的公告
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2026-027
浙江方正电机股份有限公司
关于全资子公司对外投资
设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
浙江方正电机股份有限公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）与广西聚控产业投资有限公司（以下简称“广西聚控”）签订《合资协议》共同出资设立合资公司，合资公司注册资金为人民币3500万元，其中广西聚控以货币资金出资人民币2135万元，占投资总额的61%；上海海能以货币资金出资人民币1365万元，占投资总额的39%。
2、董事会审议表决情况：
公司于 2026年8月10日召开第九届第二次董事会审议通过了《关于全资子公司上海海能汽车电子有限公司对外投资设立合资公司的议案》，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议，并根据注册地相关规定办理新公司设立登记手续。
3、是否构成关联交易
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：广西聚控产业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91450902MAKHTHLX7C
3、法定代表人：凌光剑
4、注册资本：贰仟壹佰叁拾伍万圆整
5、注册地址：广西玉林市玉州区玉柴路2号
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东情况： 广西玉柴机器集团有限公司持股80%，玉林智控投资合伙企业（有限合伙）持股20%
（二）交易对手方的其他说明
广西聚控产业投资有限公司其主要股东、实际控制人均不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广西桂芯智控科技有限公司（暂命名，以工商注册登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：南宁市高新区振兴路110号生态产业园A2栋2楼北侧
4、经营范围：
其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件研发；机械设备研发；软件开发；汽车零部件批发；汽车零部件零售；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；专用设备修理；通用设备修理；货物进出品；技术进出口。
5、营业期限
合资公司的营业期限为：20年（自营业执照签发之日起计算）。
6、股权结构
■
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作双方
甲方：广西聚控产业投资有限公司
乙方：上海海能汽车电子有限公司
（二）注册资本
1、 注册资本
甲乙双方同意根据法律法规和本协议的约定，共同出资人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万元整）发起设立合资公司。
2、 认缴出资额及缴纳期限
■
3、增资
合资公司增加注册资本时，各方在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
4、 关于出资的特殊约定
甲乙双方应依公司章程在法定期限内按等比例原则缴足其认缴出资。任何一方逾期出资视为违约。
（三）合资公司的设立
1、 合资公司的设立
1）甲乙双方同意，由甲方负责筹办合资公司的设立事宜，包括但不限于办理工商登记及其他与合资公司设立相关的必要事项。
2）乙方有义务协助办理工商登记及其他与合资公司设立相关的必要事项，包括但不限于配合签署办理工商登记注册等行政手续所需的全部文件，履行所需的全部程序。
2、费用承担
1） 为设立合资公司所产生的所有合理费用由甲方先行垫付，最终由合资公司承担。如合资公司因故未成立，且甲乙双方均无过错，则相关费用和债务（如有）由甲乙双方按照认缴出资比例承担；如甲乙双方或者一方存在过错导致合资公司未成立，则相关费用和债务（如有）由存在过错的一方按过错程度承担。
2） 甲乙双方各自承担因本次合资事宜所产生的己方律师费、会计师费及其他相关准备费用。
（四）合资公司的组织机构
1、党的组织
合资公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。
2、股东会
1）合资公司的股东会行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）改变董事会成员数量和董事会席位分配比例；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）审议批准合资公司的年度预算方案和决算方案；
（6）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对发行公司债券或其他证券作出决议；
（8）对合资公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；
（9）修改合资公司章程；
（10）审议批准公司金额超过1000万元人民币或金额超过公司最近一期经审计净资产10%的投融资项目、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项；
（11）对合资公司对外借款和对外担保作出决议；
（12）对合资公司股权转让作出决议；
（13）合资公司章程规定的其他职权。
2）对第4.2.1条所列事项各方以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
3）股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、董事会
1） 合资公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，不设职工代表董事。
2）董事会设董事长1名，董事长由甲方委派。
3） 董事长为公司的法定代表人。
4） 董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决定；
（2）决定公司中长期战略和发展规划；决定年度投资计划和投资方案；
（3）制订公司年度财务预算和决算方案；
（4）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、清算和申请破产的方案；
（7）制订发行公司债券或其他证券的方案；
（8）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（9）制订公司中长期股权激励计划；
（10）制订董事会年度工作报告；
（11）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）决定公司经营计划和年度融资计划；
（14）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织开展经理层成员任期制和契约化管理，决定高级管理人员的经营业绩考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（15）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（16）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国资监管规定及要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（17）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人， 建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（18）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（19）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（20）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案，并报备股东会；
（21）按照法律法规及国资监管规定，决定公司不良资产核销、清产核资涉及资产损失认定与处理、 无需支付的款项核销；
（22）决定公司对外融资、对外提供借款事项；
（23）决定经股东会授权范围内的任何关联交易；
（24）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（25）根据股东会授权，决定不超过1000万元人民币且金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的投融资项目。
（26）合资公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
5） 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
（五） 高级管理人员
1、总经理
1）合资公司设总经理1名，由乙方推荐并经合资公司董事会聘任产生。
2）总经理根据合资公司《章程》的规定或者董事会的授权行使以下职权:
（1）组织实施董事会决议;
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（3）拟订公司内部管理机构设置方案;
（4）拟订公司的基本管理制度;
（5）董事会授予的其他职权。
2、副总经理
1） 合资公司设副总经理2名，其中1名由甲方推荐、1名由乙方推荐，由董事会聘任。
2） 副总经理根据合资公司《章程》的规定或者董事会的授权行使职权。
3、 财务负责人
1）合资公司设财务负责人1名，由甲方推荐，董事会聘任。
2） 财务负责人根据合资公司《章程》的规定行使职权。
总经理、副总经理、财务负责人每届任期3年，任期届满，连选可连任。高级管理人员包含总经理、副总经理、财务负责人等。
（六）业务安排
一、广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业业务
合资公司设立后，广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业业务由合资公司承接，除双方确认的仍由乙方直接供货的业务外，乙方不再向广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业直接供货或发生业务关系。在同等条件下，广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业优先采购合资公司产品。具体安排如下：
（一）现有业务安排。合资公司设立后，乙方与广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业的现有业务由合资公司承接。具体业务模式为：
（1）控制器业务
合资公司采购乙方的控制器零部件，完成组装、测试、包装等工序后，再销售给广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业。
（2）混合器、燃气喷射部件、EGR流量传感器座等业务
合资公司采购乙方或合资公司认可的其他供应商的混合器、燃气喷射部件、EGR流量传感器座等零部件，完成组装、测试、包装等工序后，再销售给广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业。
具体价格以合资公司与乙方签订的购销协议为准。
（二）新开发业务安排。自合资公司设立之日起，凡乙方与广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业新开发的发动机控制器、燃气喷射部件、混合器、EGR流量传感器座等相关产品的业务，包括但不限于乙方正在研发但尚未形成批量供货的项目、新签订的研发项目及新的配套项目，统一由合资公司负责承接。
针对上述业务所涉技术成果，按以下原则处理：
对于广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业委托乙方研发的技术成果，以及合资公司自身研发的技术成果，乙方不得将该等技术成果转让给任何第三方，亦不得自行或通过任何方式向任何第三方销售基于该等技术成果生产的产品。销售或转让需要经过合资公司另行协商确定。
对于乙方独立研发的技术成果，不受前述转让及销售限制的约束，乙方可自行决定转让或对外销售。
其中，对于双方已确定的在研产品清单，由合资公司与乙方另行签订补充委托开发协议，由合资公司向乙方按项目支付在研项目的研发成本。若因乙方原因导致研发项目失败，乙方应返还合资公司已支付的研发成本；若因不可抗力或其他非乙方原因导致研发项目失败，双方按过错比例分担损失，具体在补充委托开发协议中约定。各项目的研发成本需经合资公司与乙方确认。合资公司享有在研项目的独家销售权及硬件、底层软件的知识产权，并享有对应知识产权所产生的全部收益。在客户委托研发项目中，若客户支付了研发费用，知识产权归客户所有，具体以委托研发协议为准。
合资公司对于后续新签订的研发项目及新配套项目，如需委托乙方开展研发工作，应由合资公司与乙方签订专项研发协议，明确约定研发完成时限、研发成本、技术指标、设备功能及交付标准等具体事项。
二、 广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业外业务
合资公司成立后，在尚未形成生产制造能力之前，广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业之外的业务由乙方承接。在合资公司形成生产制造能力后，双方业务承接按以下模式安排：
柴油机、天然气发动机（包括醇氢氨）、排气后处理的控制器及燃气系统部件业务：乙方负责研发与销售。生产制造环节，如合资公司在制造成本及产品质量方面经合资公司与乙方共同确认具有比较优势，则应优先安排由合资公司生产制造；若客户以书面形式明确指定生产制造商，则不受前述限制，以客户要求为准。
其他控制器及零部件业务：合资公司与乙方均有权独立进行市场开拓与业务承接。
三、运营与供应链权责划分
合资公司对所承接业务实行全流程独立运营管理，覆盖研发、配套、采购、生产及销售等全链条环节。为快速构建稳定、高效的供应链体系，合资公司可优先使用并依托股东方现有成熟、稳定的供应商资源与体系，加快自身供应链布局与落地。合资公司使用股东方供应商资源时，应与相关供应商直接签订采购合同，独立承担付款义务及合同责任，股东方不承担连带担保责任。
（七）研发与知识产权
1、合资公司成立后，由合资公司负责广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业的研发配套业务，承接广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业的控制器、燃气喷射部件、混合器、EGR流量传感器座等相关产品的开发项目，并收取相应开发费用。乙方不得与广西玉柴机器集团有限公司及其关联企业发生研发合作关系。
1）设立初期研发安排。合资公司成立初期，依托股东方的研发资源开展研发配套工作。在与客户签署开发协议后，合资公司委托乙方负责控制器硬件及基础软件的开发，委托甲方研发团队负责应用层软件的开发。由合资公司向乙方按项目支付研发成本。各项目的研发成本需经合资公司与乙方确认。其中，控制器硬件、底层基础软件相关知识产权归合资公司所有；在客户委托研发项目中，若客户支付了研发费用，知识产权归客户所有，具体以委托研发协议为准。
2）研发能力自主化路径。合资公司将在运营过程中逐步构建自有研发体系，实现从初期依赖股东支持向独立主导控制器、燃气喷射部件、混合器、EGR流量传感器座等相关产品全栈研发的平稳过渡。
3）技术人才支持机制。为满足项目申报及技术能力建设需求，合资公司可通过技术顾问或专项聘任等方式，聘请股东方的技术专家参与研发工作，以快速提升自身技术研发实力。
2、背景知识产权。双方承诺，其为履行本协议而带入合资公司的任何专利、专有技术、软件著作权等知识产权（“背景知识产权”），其所有权仍归提供方所有。合资公司可在本项目范围内获得免费、不可撤销的普通使用许可。
前景知识产权。在合资公司存续期间，由合资公司资金投入、员工履职所产生的一切新的知识产权（“前景知识产权”），其所有权归属于合资公司。
3、商标使用。若合资公司需使用广西玉柴机器集团有限公司的商标及字号，应依照广西玉柴机器集团有限公司《商标及字号管理规定》申请使用“玉柴”字号及商标。具体授权范围与使用事项，以合资公司和广西玉柴机器集团有限公司签订的商标授权协议约定为准。
4、双方及合资公司应对在合作中知悉的对方及合资公司的技术资料、经营信息等商业秘密承担保密义务，未经权利方书面同意，不得向任何第三方泄露。
（八）利润分配
1、合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2、合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配利润。
（九）股权转让
1、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2、无偿划转国有股权以及根据规定采取非公开协议方式转让、处置国有股权的，不适用前款规定，其他股东不享有优先购买权。涉及国有股权转让的，除应遵守本章程和公司内部管理制度的相关规定外，还应当按照国资监管的要求履行必要的国有产权交易程序。
3、股东转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
（十）合资公司解散及清算
1、合资公司因下列原因解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二百三十条的规定予以解散。
合资公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
2、合资公司出现以下情况时，视为出现僵局：
（1）合资公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的；
（2）股东表决时无法达到法定或者合资公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
若出现僵局，各方同意按以下方法解决：
（1）经任一方股东发出书面僵局通知，合资公司在十五日内立即召开股东会，所有股东应参加会议并形成有效解决方案。
（2）若无法根据第（1）项规定达成一致意见或股东会仍旧无法召开的，任一股东有权按合理价格要求合资公司回购股权，合资公司应在该股东提出回购请求后6个月内完成该回购并履行相应的减资程序。
3、合资公司解散的，应当依法进行清算。清算组由董事组成，但股东会决定另选他人的除外。
（十一）保密
1、甲乙双方均应当对其在本次合资合作过程中知悉的或收到的属于其他方的商业秘密予以保密，未经资料及信息披露方事先书面同意，接收方不得向本协议以外的任何第三方披露。但以下情形除外：（1）接收方根据法律法规不得不向政府部门、金融机构或司法机关披露的；（2）保密信息在接收方向第三人披露时已为公众所知；（3）接收方从披露方接收保密信息之前，已经从无需承担保密义务的第三方处合法地接收了保密信息。
2、保密信息接收方为履行本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问等披露其他方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务。
3、保密信息接收方违反本条约定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。
（十二） 不可抗力
1、由于地震、台风、海啸等自然灾害或战争、动乱等社会事件或其他发起人不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，直接影响本协议的履行时，遭遇不可抗力的一方应立即通知其他方，并应在不可抗力发生后15天内提出该事件的详细情况报告以及本协议不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由及有效证明文件。
2、甲乙双方应根据不可抗力对本协议的影响程度尽快协商解决措施。
（十三）违约责任
1、一方未按照本协议约定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当按逾期出资金额的每日万分之五分别向其他发起人及合资公司支付违约金，违约金不足以弥补其他发起人或合资公司的实际损失的，违约方应予以补足。
2、 除本协议另有约定外，一方不履行本协议或公司章程所规定的义务，或严重违反本协议或章程的规定，导致其他发起人或合资公司遭受损失时，违约方应当向守约一方及合资公司赔偿损失。
（十四） 法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、与本协议有关的或由本协议引起的任何争议、纠纷或权利要求，发起人应尽力通过友好协商解决。如协商不成，任一方可向合资公司所在地的人民法院提起诉讼。
3、在争议解决期间，除争议的事项外，各方应继续执行本协议。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
鉴于双方本着优势互补、互利共赢的原则，决定共同设立合资公司，从事发动机电子控制系统、燃气喷射系统的技术的产品研发、制造及销售等相关业务。公司通过本次对外投资成立合资公司，有利于稳固现有战略客户关系，并拓展新的产品和业务应用领域，符合公司发展战略和全体股东的利益。
2、对公司的影响
公司本次对外投资认缴出资人民币1365万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
3、本次对外投资存在的风险
本次成立合资公司是从长远发展利益出发作出的慎重决策，但合资公司在后续经营过程中可能受到行业政策、市场需求、经营管理等多方面因素的影响，存在经营不及预期的风险。为应对上述风险，公司将恪守市场化运作原则，充分整合双方资源和优势，积极审慎推进合资公司的运营。并依《合资协议》约定对合资公司后续年度的经营绩效情况进行复盘来推进协议履行。且本次投资金额不大，总体风险可控。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2026年8月11日
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2026-030
浙江方正电机股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2026年7月30日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2026年8月10日以现场与通讯相结合的方式在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长翁伟文先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于全资子公司上海海能汽车电子有限公司对外投资设立合资公司的议案》
鉴于双方本着优势互补、互利共赢的原则，决定由上海海能汽车电机有限公司与广西聚控产业投资有限公司（玉柴集团投资平台）共同设立合资公司，从事发动机电子控制系统、燃气喷射系统的技术的产品研发、制造及销售等相关业务。公司通过本次对外投资成立合资公司，有利于稳固现有战略客户关系，并拓展新的产品和业务应用领域。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
详见披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司上海海能汽车电子有限公司对外投资设立合资公司的公告》（公告号：2026-027）。
二、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
公司拟与本公司间接控股股东湖州莫干山国有资本控制集团有限公司下属企业德清才创一期股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“才创一期”）、Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG （中文名称为罗伯特博世国际投资股份公司，简称“RBINT”）、博世(中国)投资有限公司（简称“RBCN”，与RBINT合称“博世”）、江苏博众智能科技集团有限公司共同出资人民币3900万元成立浙江乐驱科技有限公司(暂用名，以登记机关审核为准）。合资公司聚焦高性能磁驱传输系统，一方面可以为公司带来潜在的投资收益，另一方面公司可为合资公司提供系统所需电机，带来业务协同效应。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事沈志刚、严芸菲、沈诗怡、沈晓霞回避表决。
详见披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告号：2026-028）。
三、审议通过了《关于对全资孙公司高科润(越南)电子科技有限公司增资的议案》
为保障孙公司扩大生产经营资金需求,由全资子公司深圳市高科润电子有限公司对其全资子公司高科润(越南)电子科技有限公司增资人民币300万美元，高科润（越南）电子科技有限公司当前注册资本380万美元，增资完成后越南高科润注册资本将增至680万美元，仍为公司全资孙公司。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
详见披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对全资孙公司高科润(越南)电子科技有限公司增资的公告》（公告号：2026-029）。
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会
2026年8月11日
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2026-029
浙江方正电机股份有限公司
关于对全资孙公司高科润(越南)
电子科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次增资概述
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月10日召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关于对孙公司高科润(越南)电子科技有限公司增资的议案》,为保障孙公司扩大生产经营资金需求,由全资子公司深圳市高科润电子有限公司（简称“深圳高科润”）对其全资子公司高科润(越南)电子科技有限公司（简称“越南高科润”）增资人民币300万美元，越南高科润当前注册资本380万美元，增资完成后越南高科润注册资本将增至680万美元，仍为公司全资孙公司。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次子公司对孙公司增资在公司董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
公司名称：深圳市高科润电子有限公司
注册地点：深圳市宝安区石岩街道龙腾社区松白公路北侧方正科技工业园厂房B103、104、二层、三层、四层北
成立时间：1996年6月20日
注册资金：3000万元
经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询；；自营进出口业务（按深贸管登证字第177号办）；房屋租赁。许可经营项目：生产开发计算机软件、电子产品。
三、增资对象基本情况
公司名称：高科润(越南)电子科技有限公司
成立时间：2022.06.02
注册地点：越南同塔省新福3社龙江工业园61C1地块
法定代表人：翁伟文
注册资金：380万美元
经营范围：制造和加工各种电子设备和组件:电路板、微芯片;民用电气设备及零部件生产加工;自动控制设备、智能控制设备的生产加工，批发销售电线、电缆。。
股东情况 ：深圳市高科润电子有限公司（持股100%）
财务状况：
单位：元
■
四、本次增资对公司的影响
本次增资资金来源于全资子公司深圳高科润自有资金，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对上述全资孙公司增加注册资本符合子公司和孙公司的战略发展需要，有利于增强孙公司资本实力。本次增资完成后，增资对象仍为公司孙公司，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
本次对上述孙公司增加注册资本事项还需在境外相关部门进行变更登记，公司将按照相关法律法规、规范性文件的要求和后续进展情况履行相应的信息披露义务。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2026年8月11日
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2026-028
浙江方正电机股份有限公司
关于对外投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、浙江方正电机股份有限公司(简称“公司”）与本公司间接控股股东湖州莫干山国有资本控制集团有限公司下属企业德清才创一期股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“才创一期”）、Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG （中文名称为罗伯特博世国际投资股份公司，简称“RBINT”）、博世(中国)投资有限公司（简称“RBCN”，与RBINT合称“博世”）、江苏博众智能科技集团有限公司共同出资人民币3900万元成立浙江乐驱科技有限公司(暂用名，以登记机关审核为准）。公司召开了公司第九届董事会第二次会议，审议《关于对外投资投立合资公司暨关联交易的议案》。
2、才创一期为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，才创一期为公司关联法人，本次合资构成关联交易。
3、董事会审议本次关联交易时，沈志刚先生、严芸菲女士、沈诗怡女士、沈晓霞女士等四位关联董事回避表决，本公司独立董事针对上述关联交易事项需发表独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东会审议批准。
二、合资合同各方的基本情况
1、企业名称：罗伯特博世国际投资股份公司（ROBERT BOSCH INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG）
注册资金：45,000,000.00瑞士法郎（CHF 45'000'000.00）
注册地址：瑞士索洛图恩州奥伯多夫4515巴德默斯利路1号 （Baderm?sliweg 1 4515 Oberdorf SO）
企业类型： 股份有限公司
主营业务：作为一家控股公司，在瑞士境内外收购、管理和出售任何类型的股权，特别是贸易和制造公司的股权。此外，公司还可在瑞士境内外设立、收购任何类型的其他公司并与之合并，在瑞士境内外收购、抵押、管理和出售不动产及知识产权，并通过董事会决议在瑞士境内外设立分支机构和代理机构，为自身或第三方进行融资、提供担保和保证。公司可向其直接或间接股东或集团内其他公司提供贷款，并可为其对第三方的债务提供各种担保，包括通过质押或转让自有资产或任何形式的担保，即使该等贷款或担保完全是为了其直接或间接股东或其他集团公司的利益而无偿提供的。
经查询，罗伯特博世国际投资股份公司不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
2、企业名称：博世(中国)投资有限公司
注册资金：16717.3722万美元
注册地址：上海市长宁区福泉北路333号1幢6楼
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
主营业务：1.在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电子和信息产业领域进行投资；2.开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3.向投资者和关联公司提供咨询服务；4.在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5.受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（1）协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；（2）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服务；（5）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（6）协助所投资企业招聘雇员和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；（8）经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6.为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7.购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8.从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9.在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10.进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11.承接境内外企业的服务外包业务；12.从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13.经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14.经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15.经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16.委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17.经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：罗伯特·博世投资荷兰有限公司持股100%
经查询， 博世(中国)投资有限公司不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
3、企业名称：江苏博众智能科技集团有限公司
注册资金：28304.257046万元
注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路666号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：吕绍林持股64.6030%，程彩霞持股35.3970%
经查询，江苏博众智能科技集团有限公司不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
4、企业名称：德清才创一期股权投资合伙企业(有限合伙)
注册资金：30001万元
注册地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢502-5室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：湖州莫干山高新人才发展集团有限公司持股54.9982%、德清县国有资产经营有限公司持股14.9995%、德清县建设投资有限公司持股9.9997%、浙江德承文化旅游有限公司持股9.9997%、德清县交通发展集团有限公司持股9.9997%、湖州莫干山高新私募基金管理有限公司持股0.0033%
经查询，德清才创一期股权投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人，且与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：浙江乐驱科技有限公司（暂命名，以工商注册登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址： 浙江省湖州市德清县洛舍镇砂村区块创业大道南侧（莫干山国家高新区）
4、经营范围：软件开发、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询技术服务，工业控制计算机及系统销售、电机及其控制系统研发、工业自动控制系统装置销售、机械设备研发、机械电气设备制造、机械电气设备销售、信息系统集成服务、智能控制系统集成、电子元器件与机电组件设备制造、电子元器件与机电组件设备销售、技术进出口、货物进出口、通用设备修理、电气设备修理、电子、机械设备维护(不含特种设备)。（以登记机关核定的经营范围为准）。
5、股权结构
■
四、合资合同的主要内容
（一）合资合同各方
1、博世方之一RBINT：罗伯特博世国际投资股份公司
2、博世方之二RBCN：博世(中国)投资有限公司
3、方正：浙江方正电机股份有限公司
4、博众：江苏博众智能科技集团有限公司
5、才创一期：德清才创一期股权投资合伙企业(有限合伙)
（二）出资情况
1、合资公司的投资总额为人民币7,800万元、注册资本为人民币3,900万元。
2、RBINT认缴出资1400万元，持股比例为35.8974%；RBCN认缴出资500万元，持股比例为12.8205%；方正认缴出资1100万元，持股比例为28.2051%；博众认缴出资700万元，持股比例为17.9487%；才创一期认缴出资200万元，持股比例为5.1283%。各方均以货币出资。
（三）股权转让
当一方希望向第三方转让其所持有的合资公司的全部或部分股权时，其他方享有优先购买权。但任一方均有权向其任一或多个关联公司转让其所持有的合资公司的全部或部分股权；前提是该等关联公司已书面同意与转让方在同样程度上受到合资合同、章程的条款和条件的约束。
（四）公司治理结构约定
1、股东会：合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权力机构。
2、董事会：合资公司设董事会，董事会应由3名董事组成。博世应有权提名1名董事；方正应有权提名1名董事；博众应有权提名1名董事。
3、经营管理机构：合资公司应采用管理机构由总经理领导，总经理直接对董事会负责并汇报工作的管理制度。除总经理之外，管理人员还包括副总经理、财务负责人以及各部门的经理和副经理。博世应有权提名总经理(即首席执行官兼首席技术官)以及提议其罢免或更换。方正应有权提名副总经理(即财务负责人)以及提议其罢免或更换。总经理、副总经理和财务负责人应由董事会依其独立判断任免。
（五）利润分配
1、合资公司按中国适用法律计算且为中国公认会计准则认可的任何会计年度的税后利润应按以下顺序进行分配：（1）弥补以前会计年度的亏损；（2）计提法定和股东会决定提取的公积金；（3）按合资公司股东的出资比例向股东分配利润。
2、以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
3、合资公司的利润分配应由股东会作出决议。在适用法律允许的范围内，原则上，合资公司每年应将前一会计年度全部可分配利润以现金分配给股东，除非股东会另行决定。
（六）违约责任
1、如任何一方未履行其在本合资合同项下的任何义务或其在本合资合同项下的陈述或保证不真实或实质上不准确，则该一方应对非违约方因此发生的损失承担责任，包括但不限于赔偿非违约方因此发生或遭受的任何损失、费用(包括合理的律师费用)，使非违约方免受损害。若违约系由多方共同所致，应依其各自过错的程度分别承担责任。
2、违约方的违约行为给合资公司造成损失的，非违约方的损失应为其所持有的合资公司股权的比例乘以合资公司所受损失的金额。
（七）争议的解决
因本合资合同产生的或与本合资合同有关的一切争议，包括与其签署、法律效力、修正或终止，应由中国国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2026年年初至今，公司及子公司与才创一期不存在关联交易情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次投资成立合资公司的宗旨是：通过引进外资和先进技术及管理技巧，为中国国内市场提供高质量的产品和服务，为股东的最大利益服务并为股东取得最佳经济回报。合资公司聚焦高性能磁驱传输系统，一方面可以为公司带来潜在的投资收益，另一方面公司可为合资公司提供系统所需电机，带来业务协同效应。
2、本次拟设立的合资公司不纳入公司合并报表范围，不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，但对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。本次交易系公司与关联方共同出资，可以有效分担公司投资风险。同时，本次交易也可使公司在适当资金投入的情况下拥有对标的公司的控制能力。
4、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会
2026年8月11日
