炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：001202 证券简称：炬申股份

炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

Jushen Logistics Group Co.,Ltd

（佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号）

第一节 重要声明与提示

炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：炬申转债

二、可转换公司债券代码：127115

三、可转换公司债券发行量：38,000.00万元（计3,800,000张）

四、可转换公司债券上市量：38,000.00万元（计3,800,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年8月13日

七、可转换公司债券存续起止日期：2026年7月24日至2032年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股起止日期：2027年2月1日至2032年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别：炬申股份主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

十四、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1496号”同意注册的决定，公司于2026年7月24日向不特定对象发行了3,800,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000.00万元。本次发行可转债向股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足38,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司38,000.00万元可转换公司债券将于2026年8月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“炬申转债”，债券代码“127115”。

公司已于2026年7月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、股本结构

截至2025年12月31日，发行人总股本为166,691,110股，股本结构如下表所示：

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三、前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

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四、控股股东及实际控制人基本情况

截至2025年12月31日，发行人总股本为166,691,110股，雷琦先生直接持有发行人66,489,540股股份，占上市公司总股份的39.89%，为发行人的控股股东、实际控制人。发行人控股股东、实际控制人具体情况如下：

雷琦先生，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年11月至1999年11月，于中国人民解放军兰州军区华山基地服役，历任战士、班长；1999年11月至2006年8月，于广东佛山从事物流运输业（个体运输）；2006年9月至2016年1月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；2009年5月至2016年1月，于佛山市南海海纳物流有限公司任监事；2011年11月至2016年6月，于炬申有限任执行董事兼经理；2011年12月至2021年6月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016年7月至今，担任公司董事长兼总经理。

五、主营业务情况

公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。

（一）物流综合服务

1、多式联运业务

公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。

2、代理运输业务

公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体物流运输效率。

3、自营运输业务

自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。

（二）仓储综合服务

公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。

通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质，为大宗商品期货与现货转换提供有力支持。公司仓储业务在“安全生产大于天、货权安全是底线”理念指引下，建立了完善的业务操作流程制度体系和业务风险防控体系，拥有专业管理团队和作业人员队伍。货场采用先进的信息化管理系统，配备专业的装卸作业设备设施，能够满足客户对仓储服务的多样化需求，为客户提供优质、高效、专业的服务。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：38,000.00万元（3,800,000张）

（二）发行价格：100元/张

（三）可转换公司债券的面值：人民币100.00元

（四）募集资金总额：人民币38,000.00万元

（五）发行方式：本次发行可转债向股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足38,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（六）配售比例

原股东共优先配售炬申转债3,456,969张，共计345,696,900.00元，占本次发行总量的90.97%；网上社会公众投资者实际认购339,904张，共计33,990,400.00元，占本次发行总量的8.94%；国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）包销3,127张，共计312,700.00元，占本次发行总量的0.08%。

（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2026年8月5日，本次可转债前十名债券持有人情况如下：

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（八）发行费用总额及项目

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注：以上金额为不含税金额。

二、本次发行的承销情况

原股东共优先配售炬申转债3,456,969张，共计345,696,900.00元，占本次发行总量的90.97%；网上社会公众投资者实际认购339,904张，共计33,990,400.00元，占本次发行总量的8.94%；国联民生承销保荐包销3,127张，共计312,700.00元，占本次发行总量的0.08%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年7月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验证报告》（天健验〔2026〕7-28号）。

四、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

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（二）保荐人/主承销商/受托管理人

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）股票登记机构

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（七）收款银行

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（八）拟上市交易所

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1496号”文同意注册。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：38,000.00万元人民币。

（四）发行数量：3,800,000张。

（五）上市规模：38,000.00万元人民币。

（六）发行价格：按面值发行。

（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币38,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为37,247.96万元。

（八）募集资金用途：公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次发行可转债的基本条款

（一）发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债发行总额为人民币38,000.00万元，发行数量为3,800,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2026年7月24日至2032年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2027年2月1日至2032年7月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为13.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的炬申转债向股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国联民生承销保荐作为主承销商组织本次发行承销工作。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的炬申转债数量为其在股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的持有“炬申股份”股份数量按每股配售2.2911元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.022911张可转债。

发行人现有总股本166,691,110股，扣除公司回购专用证券账户中库存股 834,710股后，可参与本次发行优先配售的股本为165,856,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,799,935张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2026年7月24日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081202”，配售简称为“炬申配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“炬申股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071202”，申购简称为“炬申发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的持有炬申股份股份按每股配售2.2911元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2026年7月23日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2026年7月24日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。

（3）优先配售缴款日：2026年7月24日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2026年7月24日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“081202”，配售简称为“炬申配债”。

（2）认购1张“炬申配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配炬申转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（4）原股东持有的“炬申股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（5）认购程序

1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

4）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日（2026年7月24日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需在T日缴付申购资金。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

第八节 偿债措施

一、公司偿债能力分析

公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为1.44倍、1.03倍和1.11倍，速动比率分别为1.32倍、0.97倍和0.99倍，资产的流动性较好。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为42.59%、48.08%和58.64%，2024年末和2025年末有所增长，主要系随着公司经营规模扩大及海外驳运业务的开展，资金需求增加，使得公司期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金额上升，负债总额增长幅度高于资产总额增长幅度。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为7.73倍、8.20倍和5.18倍。报告期内公司利息偿还风险较低，偿债能力较强。

二、可比同行业上市公司偿债能力比较

报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司不存在明显差异，2024年和2025年末公司流动比率和速动比率略低于行业平均，主要原因是公司2024年开拓几内亚陆运业务，新增购入固定资产，因而流动资产占比有所下降。

2023年和2024年末，公司资产负债率略优于同行业可比公司，主要是因为同行业可比公司中，厦门象屿贸易业务占比较高因此其资产负债率较高。随着公司经营规模扩大及海外驳运业务的开展，资金需求增加，使得公司期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金额上升，负债总额增长幅度高于资产总额增长幅度，导致2025年末的资产负债率有所增长。

整体而言，公司的流动比率、速动比率、资产负债率均在合理水平。报告期内，公司资信状况较好，与多家银行建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力。总体来看，公司的偿债能力较强。

第九节 财务会计资料

一、报告期内财务报表审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2024〕7-375号、天健审〔2025〕7-391号、天健审〔2026〕7-274号、标准无保留意见的审计报告。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、报告期内财务报表及主要财务指标

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

注：2025年，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.76元/股计算，则公司股东权益增加38,000.00万元，总股本增加约2,761.63万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

（下转19版）

保荐人（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二零二六年八月