中曼石油天然气集团股份有限公司关于认购私募基金份额的公告
证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2026-040
中曼石油天然气集团股份有限公司关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）作为有限合伙人以自有资金1,000.00万元人民币参与认购天诚重科（河南）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天诚基金”或“基金”）份额，天诚基金认缴出资总额为10,000.00万元，公司出资金额占认缴出资总额的10.00%。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易无需提交至公司董事会、股东会审议。
● 风险提示
基金尚需完成工商登记手续和中国证券投资基金业协会备案手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临投资回收期较长的风险。基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、宏观经济、行业周期、政策变化以及市场环境变化等多重因素影响，可能出现无法达到预期投资收益或本金损失等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
公司在确保主营业务稳健经营的前提下，为进一步提升公司投资收益水平和资本运作能力，积极开展新兴科技产业探索业务，并利用专业机构的经验和资源，适度开展新兴产业投资。公司近日与普通合伙人天诚重科（深圳）私募创业投资基金管理有限公司(以下简称“天诚重科”)及其他有限合伙人郑州中原科技城科技创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳市天使投资基金合伙企业（有限合伙）、郑州兴东科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、潮州市远达新型材料有限公司、李解军共同签署了《天诚重科（河南）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天诚基金认缴出资总规模10,000.00万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000.00万元，占天诚基金认缴出资总规模的10.00%。
公司作为有限合伙人不执行合伙企业事务，不参与基金投资及投资退出的决策；本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。
■
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项无需提交公司董事会和股东会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人（私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人）
1、天诚重科（深圳）私募创业投资基金管理有限公司基本情况
■
2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
注：2026年6月30日财务数据来源于天诚重科提供的未经审计财务报表
3、其他基本情况
截至本公告披露日，天诚重科与公司及公司实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
经查询，天诚重科未被列为失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、郑州中原科技城科技创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
■
2、洛阳市天使投资基金合伙企业（有限合伙）
■
3、潮州市远达新型材料有限公司
■
4、郑州兴东科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
■
5、李解军
■
上述各合作方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
■
2、管理人/出资人出资情况
■
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
基金管理人天诚重科为合伙企业组建投资决策委员会，负责合伙企业项目投资及投后重大事项的最终决策。投资决策委员会设置5名投委，每个委员拥有一票表决权，基金所有投资决策事项须经4/5（含）以上委员同意方可通过。
管理团队核心成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
普通合伙人天诚重科担任执行事务合伙人及基金管理人，负责合伙企业的日常运营和投资管理；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，获取经审计的合伙企业财务会计报告，依法请求召开、参加合伙人会议并行使表决权。
3、管理费及利润分配
投资期内，管理费按合伙企业实缴出资总额扣除已退出项目投资本金的余额的2%/年计提；退出期内，管理费按尚未退出项目的投资本金余额的1.5%/年计提。收益分配顺序为：先向全体合伙人返还实缴出资，再分配门槛收益（6%单利年化），剩余收益按全体合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
基金主要重点投资于具有原始创新、具备先进性和突破性的科技成果转化项目，主要投向种子轮、天使轮等早期阶段企业。合伙企业投资于单个项目的金额原则上不超过合伙企业规模的10%。
2、盈利模式
基金通过所投资项目的股权增值获取投资收益，主要盈利来源包括被投企业分红、股权转让溢价、被投资企业上市后的股票增值等。
3、投资退出
合伙企业可以通过上市公司并购、协议转让给其他投资者、上市后转让、被投资企业回购、有利于投资增值的其他退出方式进行投资退出和实现投资利润。
（四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况
公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员等关键股东、人员，未持有该私募基金股份或认购该投资基金份额，亦未在该私募基金、投资基金以及基金管理人中任职。
四、协议的主要内容
（一）合伙企业名称
天诚重科（河南）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）合同主体
天诚重科（深圳）私募创业投资基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）、郑州中原科技城科技创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）、洛阳市天使投资基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）、郑州兴东科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）、中曼石油天然气集团股份有限公司（有限合伙人）、潮州市远达新型材料有限公司（有限合伙人）、李解军（有限合伙人）。
（三）投资金额及出资方式
合伙企业总认缴出资额为10,000.00万元人民币。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000.00万元，占合伙企业认缴出资总额的10.00%。所有合伙人均以人民币现金方式出资。
（四）出资期限及分期出资安排
合伙人认缴的合伙企业出资分2期缴清。自合伙协议签订之日起3个月内，全体合伙人缴付其认缴出资额的50%作为首期出资；执行事务合伙人在首期合伙企业实缴出资额投资额度达到70%（含）之时向全体有限合伙人出具出资缴付通知，要求全体有限合伙人缴付其认缴出资额的50%作为第二期出资。
（五）管理费
投资期内，管理费按合伙企业实缴出资总额扣除已退出项目投资本金的余额的2%/年计提；退出期内，管理费按尚未退出项目的投资本金余额的1.5%/年计提。延长期及清算期间不收取管理费。
（六）收益分配
合伙企业的项目投资收入在全体合伙人之间按以下顺序分配：（1）向有限合伙人分配，直至所有有限合伙人收回全部实缴出资；（2）向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部实缴出资；（3）如有剩余，向有限合伙人分配门槛收益（6%单利年化收益率）；（4）如有剩余，向普通合伙人分配门槛收益（6%单利年化收益率）；（5）以上分配之后的剩余收益在所有合伙人与普通合伙人之间按8:2的比例分配，全体合伙人所得部分按各合伙人实缴出资比例分配。
（七）投资决策
合伙企业设立投资决策委员会，由5名委员组成，所有投资决策须经4/5（含）以上委员同意且中原科创母基金、洛阳天使母基金未行使合规性一票否决权后方可通过。
（八）违约责任
任何一方违反合伙协议给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的全部损失。有限合伙人逾期缴付出资的，应就逾期金额向守约合伙人支付每日万分之五的逾期违约金。普通合伙人逾期达20个工作日仍未缴清出资的，有限合伙人有权启动普通合伙人除名程序。
（九）争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先由相关各方友好协商解决；协商不成的，提交深圳国际仲裁院按该院当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（十）协议生效
合伙协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。
五、对上市公司的影响
在保证主营业务稳健发展的前提下，公司本次以自有资金认购该基金份额，利用专业机构的经验和资源，适度开展新兴产业投资，有利于开拓公司投资视野，提升公司潜在投资收益，实现资本增值。
本次投资的资金来源为公司自有资金，出资规模不会对公司日常生产经营资金需求产生影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。本次交易不会产生关联交易、同业竞争情况，未形成新的对外担保、非经营性资金占用情形。
六、风险提示
基金尚需进行工商登记和完成中国证券投资基金业协会备案程序，实施过程尚存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临投资回收期较长的风险。基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、宏观经济、行业周期、政策变化以及市场环境变化等多重因素影响，可能出现无法达到预期投资收益或本金损失等风险。
公司将密切关注本次基金的后续进展情况，及时了解基金运作情况，充分关注并防范基金运行风险；公司将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2026年8月11日
