江西沐邦高科股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司
2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2026-077
江西沐邦高科股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司
2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 长期资产减值风险：公司2025年年度报告净资产为1.46亿元，总资产28.56亿元中，在建工程等主要长期资产合计22.64亿元，占总资产比例为79.27%。公司已依据企业会计准则对上述长期资产进行减值测试，累计计提资产减值准备3.02亿元，占相关长期资产原值的13.34%。目前在建工程进展不及预期，尚未形成产能，若未来下游需求持续疲软或技术路线加速迭代，相关长期资产仍面临进一步减值的风险，可能导致公司净资产为负。
● 半年度预亏及净资产转负风险：公司预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-20,000万元到-17,000万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-18,000万元到-15,000万元。受经营亏损影响，公司2026年半年度期末净资产存在为负值的风险，可能对公司持续经营能力产生重大不利影响。截至本公告披露日，公司股票申请撤销退市风险警示事项尚处于补充材料阶段，该事项尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”或“沐邦高科”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0861号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视并立即组织相关部门及年审会计师事务所对《问询函》所涉及问题进行逐项核查与分析，现就《问询函》有关问题回复如下：
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题一、关于内部控制否定意见所涉事项影响消除情况。
年审会计师对公司2025年度财务报告内部控制出具带强调事项段的标准无保留意见。其中，针对募集资金管理方面的缺陷，年审会计师出具的专项说明显示，公司加强资金管理制度的执行，并完善资金支出相关制度，相关重大缺陷的影响已消除。
请公司补充披露：（1）报告期内相关内部控制缺陷整改的具体措施、整改完成的具体时点以及整改完成后相关控制运行的时间、频率及效果；（2）公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面的具体履职情况。
请年审会计师：结合公司募集资金管理相关内部控制缺陷整改的具体措施，以及《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业准则的相关要求，补充披露认定该事项影响消除的具体判断过程及依据，包括但不限于重大缺陷整改完成时点及认定依据、整改完成后实际运行时长、频率是否足够、样本量选取是否充分，以及执行的其他替代程序，并说明相关审计意见是否恰当、审慎，是否存在以强调事项段代替否定意见或无法表示意见的情形。
公司回复：
（一）报告期内相关内部控制缺陷整改的具体措施、整改完成的具体时点以及整改完成后相关控制运行的时间、频率及效果
一、2024年度内控缺陷情况
年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对公司2024年度内部控制出具否定意见，指出：公司在关联交易、募集资金管理、收入确认、供应商及客户管理、资金管理等方面存在重大内部控制缺陷。
二、相关内控缺陷整改的具体措施、完成与执行情况和运行效果
报告期内，公司聚焦上述重大内控缺陷，从完善治理架构、调整人事队伍、重建制度体系、管控流程闭环、强化司法监督等维度，全面推进相关内控缺陷整改工作。重点解决子公司管理失控、关键人员权责履职失范等核心问题，全力提升内部控制有效性。
公司已从整体层面和具体层面对内控缺陷进行了全面整改、优化，相关内控制度整改措施持续有效运行，具体情况如下：
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三、相关内控缺陷整改完成时点、相关控制运行的时间和频率、整改验收情况
1、相关内控缺陷整改完成时点、相关控制运行的时间和频率情况
公司已于2025年7月成立整改专项小组，完成相关内控缺陷专项自查工作，全面厘清内控缺陷违规事项事实细节、划分相关主体责任边界，并落地完成内部问责追责程序，从人员责任层面完成违规问题闭环处置。于2025年10月15日正式下发重要人事任免文件，同步印发修订完善后的募集资金配套内控制度，由下属子公司正式落地执行。自2025年10月15日起，持续运行新内控治理程序2个半月，并严格遵照各项内控措施有效运行，总部定期开展内控执行情况监督检查。
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2、相关内控缺陷整改验收情况
2026年4月29日，公司董事会对公司2025年内控缺陷事项整改情况进行验收，经董事会审议通过并出具《关于公司2024年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》，确认整体整改工作全部完成。
3、资金归还情况说明
2025年11月4日，控股股东和其他关联方完成对沐邦高科非经营性资金占用的清偿，并支付了非经营性资金占用期间的利息。
2026年3月20日，公司通过共益债融资方式筹集6.5亿元资金，专项用于归还违规使用的募集资金；为确保资金安全，归还的募集资金存放在临时管理人账户，并签署了四方监管协议。
（二）公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面的具体履职情况
一、督促建立健全反舞弊机制
1、督促反舞弊相关制度建设。审计委员会督促公司制定、修订《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《全面风险管理制度》《关联交易决策制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列核心制度，从舞弊识别、举报受理、调查处置、责任追究、信息保密等全流程作出明确规定，构建全方位、多层次的反舞弊制度体系。
2、推动反舞弊要求嵌入业务全流程。审计委员会督促公司将反舞弊要求融入资金管理、采购管理、销售管理、收入确认、关联交易、印章管理等关键业务环节，明确各岗位反舞弊职责，定期组织开展反舞弊培训及警示教育，强化全员反舞弊意识。
3、强化舞弊风险排查。审计委员会定期对资金管理、收入确认、关联交易、募集资金使用等高风险领域开展舞弊风险评估，督促内部审计部门开展反舞弊专项排查，及时识别潜在舞弊风险，采取有效措施处置整改，防范舞弊行为发生。
二、督促完善内控缺陷、跟踪整改进度、验收整改效果
1、审议并完善整改方案。2025年度，审计委员会通过电话、会议、实地走访等方式，督促公司尽快完善内部控制整改总体方案及分阶段实施计划，聚焦子公司治理、人事管控、募集资金管理、关联方资金占用、收入确认等核心内控缺陷，明确整改责任主体、整改时限及验收标准，确保整改工作有序推进。
2、全程跟踪督导整改落地。审计委员会每季度定期听取管理层关于内控整改进度的汇报，认真审阅人事任免文件、制度文本、审批记录、资金清偿凭证、监管协议、培训记录等相关佐证材料；对整改进度滞后、落实不到位的事项，及时约谈相关责任人，开展现场督导，确保各项整改措施落地见效。
3、监督审计复核工作。审计委员会与年审会计师保持常态化沟通，督促其严格实施控制测试、抽样检查、函证、访谈等充分的审计程序，全面核查整改工作的真实性、完整性；认真复核会计师出具的内控专项说明及审核报告，确认各项内控缺陷已得到有效整改，重大缺陷影响已完全消除，整改效果符合预期。
4、推动建立内控长效机制。审计委员会督促公司固化整改成果，建立“日常自查→定期检查→内审监督→中介复核→持续优化”的内部控制闭环管理体系，不断完善内部控制流程，强化内控执行力度，防范同类内控缺陷再次发生，保障公司合规、稳健、可持续运营。
年审会计师回复：
一、前期重大缺陷情况
公司2024年度在募集资金管理方面存在重大内部控制缺陷，主要表现为2024年度将募集资金以支付供应商货款或工程款的形式付款后，再通过关联企业借款的形式回流到本公司或被控股股东、张忠安及其实际控制的企业占用。
二、整改措施落地情况核查
2025年度，公司围绕募集资金管理缺陷实施系统性整改，我们逐项核查了整改文件、制度文本、审批记录、人事任命、监管协议等资料，确认整改措施完整落地，关键事项如下：
1、风险排查与追溯：2025年7月完成募集资金违规自查，厘清违规事实、责任边界并完成内部追责。
2、制度情况：完成《募集资金管理制度》修订，明确专款专用、分级授权、四方监管机制，经董事会、股东会审议通过并公告。
3、四方监管机制建立：公司与保荐机构、江西银行、临时管理人签署《募集资金四方监管协议》，建立联合审批、动态监控、专户封闭管理机制，流程完整、权责清晰。
4、治理与人事整改：完成子公司管理层及关键岗位全面调整。
5、审批流程强化：实施网银二级复核、印鉴分管、大额资金总部终审。
6、预重整期间司法监督：重大事项决策、大额资金支付等需经小组审议通过，公司印章使用、资金流水、支付预算等需按周报要求备案，资金支付、用印流程实行“原有审批流程+临时管理人复核”的双重管控模式。
三、整改完成时点
本所经核查确认：以公司重要人事任命、新版内控制度正式落地执行作为本项内控整改落地完成的确认依据，会计师结合人事通知、制度下发资料核查确认，公司募集资金违规相关整改工作全部整改完毕，具体核实情况如下：
公司已于2025年7月完成募集资金违规专项自查工作，全面厘清募集资金违规事项事实细节、划分相关主体责任边界，并落地完成内部问责追责程序，从人员责任层面完成违规问题闭环处置。
2025年8月，公司按整改方案稳步推进各项整改落地工作，聘任第三方专业机构进场开展内控治理优化工作，依托外部专业力量梳理现有管控漏洞、优化募集资金全流程内控框架。
2025年9月，针对存在内控缺陷的下属子公司试运行改造后的全新内控管理体系，结合试运行暴露的不足持续修订优化制度条款与业务管控流程。
为从内控机制上杜绝同类问题复发，公司于2025年10月15日正式下发重要人事任免文件，同步印发修订完善后的募集资金配套内控制度，由下属子公司正式落地执行。
另外，控股股东和其他关联方完成对沐邦高科非经营性资金占用的清偿，并支付了非经营性资金占用期间的利息，公司通过共益债融资方式筹集6.5亿元资金，专项用于归还违规使用的募集资金。
四、整改完成后控制运行时长、频率及样本选取充分性及替代程序
整改后的募集资金管理相关控制自2025年10月15日起正式执行，因存在公司募集资金专户被冻结，2025年度对募集资金管理整改后没有发生新的募集资金支出的客观事实，募集资金管理整改后无相应的募集资金支出测试样本。相较于一般经营资金支出，募集资金设置了更严苛的管理要求与审批流程；整改后的募集资金管理制度能够防范违规使用情况的发生。资金支付样本选取严格遵循《企业内部控制审计指引》相关要求，根据控制的性质和与控制相关的风险，确定整改后控制运行的最短期间(或整改后控制的最少运行次数)以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间(或最少运行次数)和最少测试数量参见下表：
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鉴于2025年未发生募集资金支付业务，我们重点对公司整体资金管理实施控制测试，我们根据实施意见的相关规定，结合公司司法重整实际情况，对资金管理内部控制运行情况进行了测试，测试情况如下：
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企业整改后，公司日常资金管理未发生任何违规使用、占用或划转情形，整体资金内控运行有效、无偏差；募集资金管理在此基础上，需要事先发送合同、付款申请、付款审批等资料经券商审核后再进行支付，因此募集资金在叠加专户封闭、印章共管、司法监督复核等更严格管控措施，其风险防范等级显著高于普通资金管理。因此，在日常资金均能合规运行的前提下，管控更严的募集资金不存在发生违规使用、挪用或占用的可能性。本次样本选取覆盖关键风险领域、期间分布均衡、控制点完整，样本量充分、适当，足以支撑募集资金相关内部控制运行有效的结论。
五、报表日后通过专项借款归还违规使用的募集资金及以前年度收入进行会计差错对内部控制整改时点及整改结论的影响说明
1、报表日后通过专项借款归还违规使用的募集资金对内控整改的影响
由于沐邦高科截至2025年底违规使用募集资金余额为6.46亿元，违规使用募集资金情形尚未消除，违规使用的募集资金全部用于公司偿还借款及日常经营，公司于2025年10月15日制定并执行了相关募集资金管理等制度，此后直至2026年4月30日未发生新增违规事件；2026年3月，公司通过共益债融资方式筹集6.5亿元资金并专项用于归还违规使用的募集资金，2026年5月分别通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余、剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的董事会及股东会审议程序。
在评价募集资金管理重大缺陷整改是否完成时，根据《企业内部控制审计指引》，如果某项控制的设计、实施或运行不能及时防止或发现并纠正财务报表错报，则表明内部控制存在缺陷。如果企业缺少用以及时防止或发现并纠正财务报表错报的必要控制，同样表明存在内部控制缺陷。公司在2025年对募集资金使用内控进行了整改，包括管理层及重要岗位人员更换、募集资金账户四方监管、账户印章共管、设置了更严苛的管理要求与审批流程等，并按整改后的内控执行，整改后的募集资金管理相关控制自2025年10月15日起正式执行，整改后的内控能够防范募集资金违规使用情况的发生，即公司已经建立了防范和纠错机制，可以有效防止募集资金违规使用，这是评价内控整改是否完成的关键，违规使用的募集资金虽然在报表日尚未归还，不影响对募集资金管理内部控制有效性评价。
公司募投项目由于业绩承诺方未完成业绩以及光伏行业产能阶段性过剩、政策变化等，募投项目已无继续投入的必要性，报表日未归还募集资金未对公司的生产经营带来重大不利影响和损失，公司已在报表日后通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余、剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的董事会及股东会审议程序。
综上所述，公司通过一系列整改措施，针对募集资金管理已经建立了防范和纠错机制，可以有效防止募集资金违规使用，违规使用的募集资金虽然在报表日尚未归还，不影响对募集资金管理内部控制有效性评价，同时结合其他重大缺陷的整改情况，审计机构认为，沐邦高科于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，故对公司2025年度内部控制出具了无保留意见的审计报告。
2、报表日后对以前年度收入进行差错更正对内控整改的影响
2025年7月25日，公司因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等行为被中国证监会立案调查，收到《调查通知书》后，公司高度重视，认真组织内部调查，发现2023年度、2024年上半年，沐邦高科子公司内蒙古豪安通过虚构硅料、孙公司江西捷锐机电设备有限公司通过虚构单晶炉销售业务的方式虚增收入。公司积极协助、配合中国证监会的有关调查工作。2025年6月20日，公司向中国证监会江西监管局报送了《沐邦高科所涉信披违规事项情况说明》，对虚假收入情况以及整改情况和后续内控管理改进措施进行了说明；针对2024年上半年虚构收入事项，公司已在2025年2月28日进行了会计差错更正，并于2025年2月28日召开第四届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》；2026年3月20日，中国证监会江西监管局向公司下发了《行政处罚决定书》，公司针对2023年度虚增收入问题，在2026年4月29日进行了会计差错更正，并于2026年4月29日召开第五届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
对于以上自查发现的2023年度、2024年上半年虚增收入涉及的内控问题，公司进行了积极整改，且整改后控制运行时长充足，2025年度公司未再出现收入确认方面的问题，报表日后进行的会计差错为2023年度虚增收入事项，不涉及2025年度收入确认，不会影响收入确认内控缺陷整改的时点及整改完成的结论。
问题二、关于资产减值。
年报显示，公司2025年度资产减值损失2.40亿元，其中在建工程、固定资产及存货损失分别为1.35亿元、6400.60万元、4146.38万元。同时，截至2025年末，公司在建工程、固定资产及存货余额分别为13.71亿元、5.83亿元、0.92亿元，主要为光伏板块相关资产，但公司该业务规模大幅萎缩，2023年至2025年相关收入分别为9.43亿元、2.19亿元及2.97亿元。此外，前期公司披露的业绩预告问询回复显示，公司对10GW TOPCON光伏电池生产基地项目等多项资产组采用收益法测算确定可收回金额，但年审会计师对公司2025年年度报告发表了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
请公司补充披露：针对采取收益法测定可收回金额的资产组，列表对比近三年对相关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算过程，分析主要参数的选取是否存在重大差异，量化分析可收回金额计算依据是否发生变化，以及变化原因及合理性，并结合光伏板块业务大幅下滑、在建工程整体建设停滞且年审会计师认定公司持续经营能力存在重大不确定性等情况，说明采用收益法评估及评估结果是否合理、审慎。
请年审会计师：就管理层采用收益法进行资产减值测试事项，补充说明相关审计风险评估过程及采取的具体审计程序、获取的审计证据，并说明是否对管理层长期资产减值测试进行充分复核、相关测试方法、依据是否与审计意见类型存在矛盾，相关测试结果是否恰当、审慎。
公司回复：
（一）针对采取收益法测定可收回金额的资产组，列表对比近三年对相关资产组减值测试的主要参数、选取依据、计算过程，分析主要参数的选取是否存在重大差异，量化分析可收回金额计算依据是否发生变化，以及变化原因及合理性。
本次减值测试对于在建项目，基于未来行业需求出现实质性复苏信号，如行业预期全球新增装机恢复正增长、产业链价格企稳、库存去化至合理水平、行业企业盈利能力明显改善。公司以市场参与者的身份制定的发展规划进行预测，项目建设运营各方面与市场参与者预期保持一致，且项目建设运营可以按照相关合作协议约定享受相应政府补助为基础进行的。
若后续上述假设基础发生变化，实际建设及投产进度不及预期，或企业进入破产清算程序，资产组可收回金额将显著低于本次减值测试结论，则长期资产面临进一步计提减值的风险，存在导致公司净资产降至负值的严重风险。
一、项目资产组减值依据
根据《企业会计准则》相关规定：资产可收回金额的计量严格遵循“孰高”原则，即应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司聘请了具备证券期货相关业务资质的独立第三方评估机构，借助其专业判断对相关资产的可收回金额进行估值。评估机构严格遵照上述测试规则，经评估，相关资产的可收回金额测算结果见下表。公司在履行内部复核程序并严格审核其假设逻辑与基础数据后，将评估确定的资产组可收回金额与账面价值进行逐一比对，公司基于评估报告结论计提相应的资产减值。
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注：对于广西沐邦高科新能源有限公司10GW TOPCON光伏电池生产基地在建项目、内蒙古沐邦兴材新材料有限公司5,000吨智能化硅提纯循环利用在建项目和内蒙古沐邦新材料有限公司10,000吨智能化硅提纯循环利用在建项目，因公司目前筹集资金较为困难，以资产的当前状况为基础，企业无法合理预计资产的未来现金流量，故本次仅采用公允价值减去处置费用后的净额进行减值测试。
二、项目资产组减值情况
公司2025年度资产减值测试过程中，共有5个项目资产组采用收益法测算公允价值，以公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，相关资产组近三年的减值测试情况如下：
单位：万元
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注：各资产组具体减值及可收回金额评估情况，详见公司同日披露的相关资产组减值评估报告及说明。
三、广西沐邦高科新能源有限公司“10GW TOPCON光伏电池生产基地项目”减值具体情况
本期及前期减值测试主要参数对比如下：
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注：2025年参数的预测依据详见同日披露的《江西沐邦高科股份有限公司以财务报告为目的进行资产减值测试所涉及广西沐邦高科新能源有限公司10GW TOPCON光伏电池生产基地项目可收回金额资产评估报告》及说明。
四、内蒙古沐邦兴材新材料有限公司“5,000吨智能化硅提纯循环利用项目生产线”减值具体情况
本期及前期减值测试主要参数对比如下：
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注：2025年参数的预测依据详见同日披露的《江西沐邦高科股份有限公司以财务报告为目的进行资产减值测试所涉及内蒙古沐邦兴材新材料有限公司5000吨智能化硅提纯循环利用项目生产线可收回金额资产评估报告》及说明。
五、内蒙古豪安能源科技有限公司“单晶硅棒资产组”减值具体情况
本期及前期减值测试主要参数对比如下：
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注：2025年参数的预测依据详见同日披露的《江西沐邦高科股份有限公司以财务报告为目的对长期资产组进行减值测试所涉及内蒙古豪安能源科技有限公司单晶硅棒资产组可收回金额资产评估报告》及说明。
（二）结合光伏板块业务大幅下滑、在建工程整体建设停滞且年审会计师认定公司持续经营能力存在重大不确定性等情况，说明采用收益法评估及评估结果是否合理、审慎。
依据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
因公司在建工程项目于2025年末整体建设停滞，主要为公司目前筹集资金较为困难，而资产预计未来现金流量的现值以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，江西省南昌市中级人民法院决定对江西沐邦高科股份有限公司启动预重整，公司无法合理预计资金筹集方式及具体时间，无法合理预计资产的未来现金流量。
2、公允价值减去处置费用后的净额
由于公司光伏在建工程项目资产组不存在公平交易中销售协议价格，也不存在资产活跃交易的市场价格。按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。
企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法，分析三种评估方法的适用性。
对于成本法，根据财政部、国资委、金融监管总局和证监会2025年1月6日发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024年年报工作的通知》（财会〔2024〕26号）中规定，执行资产减值测试评估（估值）业务，确定投资性房地产、固定资产、使用权资产、长期股权投资等长期资产的可收回金额时，通常不应使用重置成本法。
对于市场法，由于光伏在建项目资产组不存在公平交易中销售协议价格，也不存在资产活跃交易的市场价格，故不宜采用市场法进行评估。
对于收益法，经分析在建工程项目停工主要原因为项目资金不到位及受市场景气度影响，对于在建工程项目建设公司积极寻求妥善解决方案，推动项目有序推进，公司根据预期重整周期、行业现状及发展趋势，以市场参与者的身份，制定了未来五年经营预测，假设在建工程项目生产线正常建设顺利投产，并可以继续享受优惠政策，据此采用收益法测算资产组的公允价值，估计其可收回金额。
本次公允价值采用收益法评估，主要原因为成本法和市场法的适用性较弱，成本法反映的是资产的重置成本，即重新购置或建造相同资产所需的费用，而非资产未来能带来的经济利益或市场交易价值；市场法，委估光伏在建项目资产组不存在活跃交易的市场，无法获取市场交易价格。
委估在建工程项目停工主要原因为项目资金不到位，无证据表明相关在建工程项目资金到位后无法正常建设，同时管理层针对持续经营存在的问题已制定相关举措并取得一定成效，在持续经营及其他基本假设前提下，以市场参与者的身份为实现其资产经济利益最大化，充分考虑了光伏制造行业现状和未来发展趋势，在建工程项目收益预测选取依据与行业市场数据贴近，评估结果基本合理、审慎。
3、可类比上市公司案例
浙江尤夫高新纤维股份有限公司2021年度报告，年审会计师认定公司存在可能导致经营能力产生较大疑虑的不确定性事项，2021年进行长期资产减值测试时，因相关固定资产、在建工程不存在资产活跃交易的市场价格，其可回收金额采取收益法进行评估。
张家界旅游集团股份有限公司2024年度报告，年审会计师认定公司存在可能导致经营能力产生较大疑虑的不确定性事项，2024年进行长期资产减值测试时，因相关固定资产、在建工程不存在资产活跃交易的市场价格，其可回收金额采取收益法进行评估。
年审会计师回复：
一、审计风险评估过程
我们在承接沐邦高科2025年度财务报表审计业务后，结合公司业务现状、资产构成、预重整进展等情况，将“经营性非流动资产的存在与计价”作为可能存在较高重大错报风险的领域，结合公司实际情况开展风险评估。
审计过程中，本所全面梳理公司及各子公司核心资产构成、资产组划分情况，重点核查资产减值测试的合规性，聚焦评估方法选取、未来现金流量预测、折现率等关键主观参数，排查因参数选取不当、预测依据不足导致减值测算结果偏差的风险。
针对公司存在持续经营重大不确定性的情况，本所核查确认，该情形与管理层资产减值测试方法的选取不存在实质性逻辑冲突。二者核心差异为评估层级与评估对象不同：持续经营不确定性针对公司整体未来经营发展层面，而资产减值测试基于各资产组当前实际状况、资产属性、业务经营及行业趋势，测算资产当期可收回金额，评估维度与核心目的相互独立、互不影响。
采用收益法开展资产评估、同时年报被出具带持续经营重大不确定性事项段无保留意见的两家上市公司，具体明细如下：
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另外，针对当前持续经营存在的不确定性风险，公司并非被动应对，而是主动制定并落地多项针对性改善措施，全力化解经营风险、持续提升自身持续经营能力。
综上所述，针对当前存在的持续经营不确定性风险，公司已制定多项切实可行的应对措施并稳步推进落地，通过一系列举措，积极改善经营现状、夯实持续经营基础。同时，前述资产减值测试充分考虑了当前经营风险、基于资产当期现状审慎测算可收回金额，与公司存在持续经营不确定性、但积极采取整改措施维持持续经营的客观情况匹配。
二、会计师的核查程序
针对资产减值事项，会计师实施的核查程序包括：
（1）了解和评价管理层与经营性长期资产减值相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）实地勘察相关经营性长期资产，并实施监盘程序，监盘比例超过90%，对经营性长期资产情况进行了解，检查固定资产的状况及本年度使用情况及在建工程的建设进度；
（3）获取管理层聘请的资产评估机构出具的以2025年12月31日为基准日的资产评估报告，并对评估专家的独立性、客观性及专业胜任能力进行评估，就评估方法、关键评估的假设、参数的选取与评估专家进行讨论；
（4）针对经营性长期资产减值，独立聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，100%对管理层以及管理层聘请的外部评估机构北方亚事资产评估有限责任公司长期资产减值测试结果进行评估复核；具体评估报告情况如下：
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（5）检查经营性长期资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
三、对管理层长期资产减值测试复核
我们已结合沐邦高科及各子公司各资产组特性及评估方法选取情况对管理层2025年度长期资产减值测试进行了充分复核，同时，为进一步提升复核工作的独立性、客观性和专业性，我们聘请了独立的复核机构，对企业管理层聘请的评估师开展的减值测试相关工作进行专项复核，复核过程全面、严谨，贴合公司及各子公司实际，能够充分确认管理层减值测试过程、评估方法选取的合理性，具体复核内容如下：
一是核查企业管理层聘请的评估师是否具备相应的评估资质；
二是各资产组评估方法选取是否准确，选取依据是否充分，是否贴合各资产组资产特性、业务实际及行业惯例；
三是评估方法中的核心参数是否结合行业趋势、公司预重整、项目停滞等实际情况，参数选取是否符合行业惯例，是否充分反映当前风险状况，尤其是折现率中特定风险调整系数的确定是否合理，是否充分考虑公司持续经营不确定性等因素；
四是独立聘请专业评估师对企业管理层聘请的评估师进行复核，包括评估报告合规性复核、评估方法与评估目的匹配关系的、复核被复核报告选取的评估方法的匹配性复核、评估依据合规性复核、评估基本程序的完整性复核、评估所使用的假设合理性复核。
综上，我们发表的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，与沐邦高科及各子公司管理层针对不同资产组选取对应评估方法进行资产减值测试的方法、依据不存在矛盾，本次长期资产减值测试测算结果恰当、判断审慎。
问题三、关于收入真实性核查。
业绩预告问询回复显示，针对光伏业务板块四季度主要客户是否实现最终销售的情况，公司未能获取终端销售情况。同时公司年审会计师因相关核查程序尚未完成，暂未发表明确的审计意见。
请年审会计师补充披露针对上述问题采取的具体审计程序及获取的审计证据，包括但不限于走访、函证、穿透核查终端用户、外部数据交叉验证等，上述核查程序覆盖的客户数量、收入金额及占当期收入的比例等，以及针对核查受限或错报等异常情况采取的替代审计程序，并说明审计程序是否充分、有效，相关审计意见类型是否恰当、审慎。
年审会计师回复：
一、光伏业务板块四季度主要客户最终销售情况
单位：万元
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各客户最终销售情况如下：
1、悦达通（江苏）科技发展有限公司
2025年第四季度，公司对悦达通实现销售收入7,095.45万元。悦达通采用快买快销、不留库存的经营模式，产品由公司直接发货运送至终端客户。终端客户分别为云南润阳世纪光伏科技有限公司和江苏润阳光伏科技有限公司，所购硅片均用于电池片的生产。经核查，云南润阳世纪光伏科技有限公司为被执行主体，且已被采取限制高消费措施，江苏润阳光伏科技有限公司为被执行主体；但由于公司直接合作客户为悦达通，双方执行先款后货结算模式，货款在发货前已全额收取，终端客户为被执行主体不影响公司回款及收入确认依据。在审计过程中，我们对悦达通及终端客户实施了访谈，并向悦达通进行了函证，回函相符；同时，获取了悦达通与终端客户之间的采购合同，并核对了硅片送达终端客户的物流。
2、江苏林洋光伏科技有限公司
2025年第四季度，公司对江苏林洋实现销售收入1,792.73万元。江苏林洋作为电池片生产商，采购硅片用于自身生产。审计过程中，我们对其进行了访谈和函证，回函相符；同时核对了销售合同、发票及硅片运输的物流。
3、常州市利民电器及其同一控制下子公司
2025年第四季度，公司对常州利民实现销售收入881.18万元。该公司采购硅片后，委托加工厂加工成电池片，再销售给光伏组件厂，但未透露具体终端客户信息。审计过程中，我们对其进行了访谈和函证，回函相符；同时获取了常州利民与其加工商之间的委托加工合同，并核对了销售合同、发票及硅片运输的物流。
4、扬州点能新能源有限公司
2025年第四季度，公司对扬州点能实现销售收入836.26万元。该公司采购硅片后，部分直接销售，部分委托加工厂加工成电池片后再销售给光伏组件厂，并向我们提供了部分客户信息，包括润马光能科技（金华）有限公司、江苏云尚科技新材料有限公司、合肥大恒智慧能源科技有限公司等。审计过程中，我们对公司和其终端客户润马光能科技（金华）有限公司、合肥大恒智慧能源科技有限公司进行了访谈，并向该公司进行了函证，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及除该公司自提外的硅片运输物流。
5、上饶捷泰新能源科技有限公司
上饶捷泰为海南钧达新能源科技股份有限公司全资子公司。2025年第四季度，公司对上饶捷泰实现销售收入684.79万元。该公司采购硅片后，为自用生产电池片。审计过程中，我们对其进行了访谈和函证，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及除该公司自提的硅片运输物流。
6、上海智清源新能源有限责任公司
2025年第四季度，公司对上海智清源实现销售收入549.05万元。上海智清源的经营模式为：采购硅片后，通过其同一控制下的其他关联企业，委托加工厂加工成电池片再进行销售。该公司向我们提供了部分终端客户及加工厂信息，包括终端客户江苏润阳悦达光伏科技有限公司，以及电池片加工厂宜宾英发德耀科技有限公司。我们获取了其与江苏润阳悦达光伏科技有限公司的销售合同，以及与宜宾英发德耀科技有限公司的委托加工合同及发票等资料。另外审计过程中，我们对上海智清源执行了函证程序，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及硅片运输的物流。
7、江苏至上能源科技有限公司
2025年第四季度，公司对江苏至上实现销售收入278.76万元。江苏至上的经营模式为：采购硅片后，委托加工厂加工成电池片再进行销售。该公司未向我们透露终端客户，但其提供了加工厂信息，为四川和光同城光伏科技有限公司。审计过程中，我们对江苏至上执行了访谈及函证程序，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及硅片运输的物流。
8、江西兆诚及其同一控制下子公司
2025年第四季度，公司对江西兆诚实现销售收入276.64万元。江西兆诚的经营模式为：采购硅片或将采购的硅棒加工成硅片后，向下游客户销售，其下游客户进一步加工成电池片，部分产品会通过同一控制下的公司与其合作方合作生产电池片。该公司未透露终端客户信息。审计过程中，我们对江西兆诚执行了访谈及函证程序，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及运输的物流。
9、徐州拓本新能源科技有限公司
2025年第四季度，公司对徐州拓本实现销售收入191.43万元。该公司采购硅片后，部分直接销售。该公司未透露终端客户信息。审计过程中，我们对徐州拓本执行了访谈及函证程序，回函相符；同时核对了销售合同、发票以及硅片运输的物流。
10、无锡巨昇光电材料有限公司
2025年第四季度，公司对无锡巨昇实现销售收入163.53万元，其中硅棒48.94万元，等外硅料114.59万元。该公司的经营模式为：采购硅棒后，委托加工厂加工成其指定的硅片规格再直接对外销售；采购的等外硅料则直接对外销售用于硅棒加工。无锡巨昇未向本公司透露终端客户信息。审计过程中，我们对其执行了访谈及函证程序，回函结果相符；同时核对了销售合同、发票以及硅棒运输的物流。
二、会计师的核查程序及意见
1、会计师履行的核查程序
针对公司关于收入真实性核查，会计师实施的核查程序主要包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
（3）选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、送货单签收记录，经统计营业收入核查比例为90%以上，具体情况如下（单位：人民币元）
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（4）物流核查主要为我们对收入和物流进行匹配，核查情况如下（单位：人民币元）
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（5）结合应收账款函证，选取执行函证程序相关交易额函证情况如下（单位：人民币元）
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（6）选取重要客户执行访谈程序，走访主要核实交易背景、对方的业务规模及合作真实性、交易数据、存库情况、对方是否存在关联关系、回款资金来源以及对下游销售资料等，具体走访情况如下（单位：人民币元）
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（7）实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
（8）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
（9）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、会计师的核查意见
经核查，我们认为公司报告期内光伏板块收入确认符合企业会计准则相关规定，收入真实、准确，审计程序充分、有效，审计意见类型恰当、审慎。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二六年八月十二日
证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2026-078
江西沐邦高科股份有限公司
关于累计诉讼、仲裁事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司所处的当事人地位：根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，自公司2026年7月10日披露《江西沐邦高科股份有限公司关于累计诉讼、仲裁事项的公告》后，公司及控股子公司新增累计诉讼、仲裁案件共34起，其中劳动仲裁案件共计26起，涉及金额合计约为467.89万元；其他案件共计8起，涉及金额合计约为1,268.90万元。相关案件涉案金额合计已达到公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的10%。在上述纠纷中，公司及控股子公司均处于被告/被申请人地位，系被动应诉。
● 涉案金额占净资产的比例：新增累计诉讼、仲裁案件涉案金额合计为1,736.79万元，占公司2025年度经审计归母净资产的11.91%。
● 对公司的影响：鉴于本次部分诉讼、仲裁案件尚未判决或结案，公司正在协商和解或诉讼、仲裁过程中，因此对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。截至本公告披露日，公司面临的涉诉案件潜在偿付义务规模较大，已对公司整体资产安全构成较大影响，敬请投资者注意投资风险。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司及控股子公司最近十二个月内累计诉讼、仲裁事项按照累计计算原则进行计算（按照有关规定已履行披露义务的，不再纳入累计计算范围），已达到披露标准。现将具体情况公告如下：
一、累计诉讼、仲裁事项基本情况
公司于2026年7月10日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于累计诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：2026-074），自前述公告披露至今，公司及控股子公司新增累计诉讼、仲裁案件共计34起，涉案金额合计1,736.79万元，占公司2025年度经审计归属于母公司股东净资产的11.91%，已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的最近一期经审计归属于母公司股东净资产10%的披露标准。其中劳动仲裁案件共计26起，涉及金额合计约为467.89万元；其他案件共计8起，涉及金额合计约为1,268.90万元，详见附表1：公司及控股子公司最近十二个月内新增累计诉讼、仲裁案件情况表。
本次披露的公司及控股子公司最近十二个月内新增累计诉讼、仲裁案件，不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。
附表1：公司及控股子公司最近十二个月内新增累计诉讼、仲裁案件情况表
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【注：①本表“涉案金额”仅为法院民事裁定书或申请人起诉状中的确定金额，包括债权金额、利息及逾期利息、罚息等，不包含需持续计算以及暂无法确定的逾期利息、违约金、罚息、实现债权和担保物权的费用等；②在本表中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。】
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
除上述累计诉讼、仲裁事项外，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
截至本公告披露日，因本期公告的累计诉讼、仲裁事项存在尚未审理和执行完毕等情况，对公司本期利润或期后利润产生的影响存在较大不确定性，需以法院生效判决及执行结果为准，公司将依据会计准则的要求和案件进展情况进行相应的会计处理。公司将持续关注有关诉讼事项的后续进展，积极采取相关措施维护公司及控股子公司的合法权益，及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司面临的涉诉案件潜在偿付义务规模较大，已对公司整体资产安全构成较大影响，敬请投资者注意投资风险。
四、其他风险提示
在上述新增诉讼、仲裁案件中，部分案件已导致子公司部分银行账户或资产被采取财产保全措施，目前相关财产处于冻结状态。公司正积极与相关方沟通协调，争取尽快解除上述财产保全措施，维护公司及全体股东的合法权益。
（一）公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性
公司于2025年11月21日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2025-144），南昌中院对公司启动预重整，不代表正式受理申请人对公司的重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在不确定性，重整是否成功也存在重大不确定性。公司提醒广大投资者注意相关投资风险。
（二）公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。
（三）公司股票存在其他终止上市风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被法院宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二六年八月十二日
