宁波美诺华药业股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：603538 公司简称：美诺华

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-083

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月6日以书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第三十次会议的通知和会议材料。2026年8月11日，公司第五届董事会第三十次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2026年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2026年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）审议通过《2026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2026年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026一084）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况对《公司章程》中相关条款作出修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026一085）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本项议案尚需提交股东会审议批准。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年8月12日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-085

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年8月11日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、公司2019年年度股东大会的相关规定和授权、2021年第四次临时股东大会的相关规定和授权、《宁波美诺华药业股份有限公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

一、公司注册资本及股份总数变更

1、2026年4月13日，根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，决定提前赎回“美诺转债”。2026年5月8日在上海证券交易所摘牌，“美诺转债”提前赎回工作已完成。

自2024年5月30日至2026年5月7日（最后转股日），“美诺转债”累计转股数量为22,367,109股，增加注册资本22,367,109元。

2、2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期已于2025年11月24日结束，首次授予股票期权第三个行权期已于2025年12月29日结束；至此，公司股票期权行权期已全部到期。

自2023年11月29日至2025年12月29日止，共累计自主行权796,978份股票期权，累计增加股数796,978股，增加注册资本796,978元。

3、2026年5月18日，公司2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本242,805,848股为基数，每股派发现金红利0.155元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利37,634,906.44元，转增97,122,339股，本次分配后总股本为339,928,187股，注册资本为339,928,187元。

综上，截至本公告日，公司注册资本由人民币219,641,761元增加至人民币339,928,187元，公司股份总数由219,641,761股增加至339,928,187股。

二、公司注册地址变更

因公司业务发展和经营管理需要，公司拟将注册地址由“浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7 楼”变更为“浙江省宁波市高新区菁华路777号1号楼7 楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。

三、增减资细则规定

因公司实际经营管理需要，拟将“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”变更为“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，股东可以不同比例增资或减资。”

四、修订《公司章程》的相关情况

基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

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本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议批准。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理包括但不限于工商变更、备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门审核结果为准。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年8月12日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-084

宁波美诺华药业股份有限公司

2026年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026年半年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

(二)募集资金使用情况及结余情况

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2021年2月8日、2021年3月3日、2024年3月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司及控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2025年5月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2026年6月，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目资金使用情况

1、本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》

2、调整募投项目实施进度情况

2023年9月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至2025年7月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-088）。

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。

2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过将原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金用于“浙江美诺华药物化学有限公司年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。公司拟变更资金投向的金额共 13,834.70 万元及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。2025 年 5 月 8 日，公司召开股东大会和“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

“年产734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，于2025年5月开始投入，前期处于项目设计阶段，资金投入较少。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

公司分别于2024 年4月29 日、2024年5月20日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过5,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过15,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12 个月内。

公司分别于2025年4月17日、2025年5月8日召开第五届董事会第十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

公司分别于2026年4月24日、2026年5月18日召开第五届董事会第二十六次会议、2025年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

截至2026年6月30日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为11,000万元。报告期内，公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金现金管理总金额13,700万元，到期赎回15,700万元(包括2025年购买报告期内赎回的理财产品12,000万元)，获得收益258.47万元（包括2025年购买报告期内赎回的理财产品收益250.96万元）。具体情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

2025 年 5 月 8 日，公司召开股东大会和“美诺转债”2025 年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司于 2025 年 4 月 18 日发布的公告，公司将变更原募投项目“高端制剂项目”部分募集资金用于“浙江美诺华药物化学有限公司年产 734 吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。公司拟变更资金投向的金额共 13,834.70 万元及相应孳息，将全部用于投入新募投项目。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况详见本报告三、（一）3。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目已对外转让或置换的情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2026年8月12日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

（2026年1-6月）

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2023年9月16日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

注2：由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且己饱和等因素，已经不适合继续投入建设，经公司第五届董事会第十三次会议审议决定将“高端制剂项目”剩余募集资金投入“年产 734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目” ，变更后原“高端制剂项目”将不再实施。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表（2026年1-6月）

单位：万元 币种：人民币

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该事项分别由公司于2025年4月17日召开的第五届董事会第十三次会议，2025年5月8日召开的2024年年度股东大会审议通过。