海宁中国皮革城股份有限公司关于子公司购买资产的公告
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2026－025债券代码：524046.SZ、524954.SZ 债券简称：24皮城01、26皮城G1
海宁中国皮革城股份有限公司关于子公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次事项是海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）之全资子公司海宁皮城新能源开发有限公司（以下简称“新能源公司”）开展的业务。
本次购买标的公司股权，其主要运营光伏电站资产，可能在未来实际生产经营过程中面临行业政策调整、市场变化、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，进而可能对公司经营业绩产生影响。
一、交易概述
根据新能源公司经营发展需要，新能源公司拟以人民币22,570.22万元的价格购买浙江昇茂新能源科技股份有限公司（以下简称“浙江昇茂”）、海宁聚晖新能源有限公司（以下简称“海宁聚晖”）、海宁鑫杰新能源科技有限公司（以下简称“海宁鑫杰”）下属共计38家标的光伏公司股权（其中海宁聚晖和海宁鑫杰均为浙江昇茂全资子公司），并于2026年8月11日在浙江省海宁市签署了相关股权转让协议（以下简称“协议”）。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次购买资产事项在董事长审批权限范围内，该协议的签署无需经本公司董事会及股东会批准，已经公司董事长办公会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一
公司名称：浙江昇茂新能源科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
成立时间：2014年07月02日
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道经都二路2号经编大厦22层
法定代表人：李叶峰
注册资本：18500万人民币
统一社会信用代码：91330481307359501F
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理；风力发电技术服务；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况：
■
浙江昇茂与本公司及新能源公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，浙江昇茂不属于失信被执行人。
2、交易对方二
公司名称：海宁聚晖新能源有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立时间：2016年03月24日
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道经都二路2号经编大厦21层2114室
法定代表人：范少波
注册资本：2000万人民币
统一社会信用代码：91330481MA28A9BX7P
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；机械电气设备销售；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况：浙江昇茂持有100%股权。
海宁聚晖与本公司及新能源公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，海宁聚晖不属于失信被执行人。
3、交易对方三
公司名称：海宁鑫杰新能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立时间：2024年06月17日
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道沧平路1号科创中心1号楼3楼E06-02
法定代表人：李叶峰
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91330481MADP0XWY51
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术服务；光伏设备及元器件销售；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况：浙江昇茂持有100%股权。
海宁鑫杰与本公司及新能源公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，海宁鑫杰不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的名称：浙江昇茂、海宁聚晖及海宁鑫杰下属38家标的子公司100%股权，主营业务均为太阳能光伏发电业务。38家标的公司具体信息如下：
（1）标的公司基本信息：
■
（2）标的公司主要财务信息：
2025年度（经审计）：
■
2026年半年度（未经审计）：
■■
上述标的公司中部分存在亏损系计提资产减值准备所致，此次购买标的公司股权是新能源公司进一步拓展业务的重要举措，对其未来发展具有积极意义和推动作用。
2、标的类别：股权投资；
3、标的权属：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，上述38家标的公司不属于失信被执行人。
4、标的所在地：浙江省、江苏省、安徽省、湖北省
5、标的价格：22,570.22万元；
6、本次交易导致公司合并报表范围变化情况：本次交易完成后，公司将通过子公司新能源公司持有上述38家标的公司100%的股权，标的公司将在完成股权交割后纳入公司合并报表范围。本次购买标的公司股权，不涉及对该交易标的会计核算方法的变更，不构成按《企业会则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，标的公司与公司不存在经营性往来情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：浙江昇茂、海宁聚晖、海宁鑫杰
受让方：新能源公司
以上转让方、受让方合称为“双方”
交易标的：浙江昇茂、海宁聚晖及海宁鑫杰下属38家标的子公司100%股权
1、标的股权的转让价款：标的股权不拆分、不单独交易，为新能源公司一揽子收购的交易安排，标的股权合计人民币22,570.22万元（其中浙江昇茂21,263.95万元，海宁聚晖1,164.27万元，海宁鑫杰142万元）。该对价为固定总价，包含标的股权、全部电站资产、经营资质、已并网电量收益权、未分配利润等全部权益，不额外计价。
2、支付方式：现金支付。
3、转让价款支付：
首期款（协议生效款）：协议签署并生效后5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付总对价的20%，即人民币4,514.04万元；转让方收到该款项后3个工作日内，启动标的公司股权变更的工商申报流程；
二期款（交割进度款）：所有标的公司股权变更的工商变更登记申报已提交，且超过24家标的公司完成工商变更登记，且转让方移交该部分标的公司印章、证照、财务账册后5个工作日内，受让方向转让方支付总对价的35%，即人民币7,899.58万元；
三期款（交割完成款）：全部标的公司完成工商变更登记、交割日确认、转让方移交全部标的公司资产、资料、电站运营权限后5个工作日内，受让方向转让方支付总对价的40.48%，即人民币9,136.42万元；
尾款（风险保证金）：总对价的4.52%，即人民币1,020.18万元作为历史合规风险保证金，由受让方留存，分四年退还，即受让方2027年12月31日前退还转让方保证金340.06万元、2028年12月31日前退还转让方保证金340.06万元、2029年12月31日前退还转让方保证金255.06万元、2030年12月31日前退还转让方保证金85万元，保证金不计息。
4、协议的生效条件：协议自双方盖章之日起成立并生效。
5、生效时间及协议有效期：除协议另有约定的，协议自本协议签署之日生效，双方应按协议的内容推进并完成本次交易。
6、交易定价依据：天源资产评估有限公司（已在证监会备案从事证券服务业务）以2025年11月30日为基准日，以收益法为评估方法，出具了天源评报字〔2026〕第0546号资产评估报告，确定上述38家标的公司评估价值为24,688.6万元，较账面价值17,562万元的增值率为40.58%；立信会计师事务所（特殊普通合伙）（已在证监会备案从事证券服务业务）出具了信会师报字〔2026〕第ZF10895号2024年1月1日至2025年11月30日模拟合并审计报告。以此为基础参考市场价格并经各方协商确认最终的交易价格为合计22,570.22万元。
7、资金来源：自有资金或自筹资金。
8、标的股权的交割：双方同意，在本协议签署、受让方支付第一期款项后，转让方应及时办理本协议项下标的股权过户登记的有关手续，受让方应予以配合。
9、过渡期损益归属的约定：
过渡期指审计评估基准日（2025年11月30日）日起，至标的股权完成全部交割手续、受让方取得标的公司100%股权之日止的期间。过渡期内，标的公司产生的损益全部归受让方承担/享受，如过渡期超过2个月的，超过部分损益归转让方所有。（具体过渡期损益金额以审计为准，按天数平均计算）。
过渡期内，因转让方原因导致标的公司资产损失、合规处罚、新增债务、诉讼纠纷的，全部责任由转让方承担，转让方应在7个工作日内赔偿受让方全部损失，受让方有权从应付对价中直接扣减。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产 生关联交易。购买资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
六、本次交易的目的和对公司的影响
当前国家持续加快推进新型能源体系建设，“十五五”规划提出推动光伏产业高质量发展、深化多场景融合应用的发展要求，大力推动清洁能源、双碳产业发展。新能源公司依托自有绿色能源运营经验，布局长三角优质光伏资产业务，将进一步拓展综合能源服务、碳资产管理等上下游业务，做强新能源板块规模。本次交易标的集中分布于长三角工业园区，项目较为成熟、并网较为稳定、剩余运营周期较长（平均约20年），具备较为持续稳定的投资回报。
本次交易预计将对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响，将增厚公司未来经营业绩，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2026年8月13日
