上海龙旗科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-066

上海龙旗科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2026年8月13日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2026年8月8日以书面通知方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》

公司董事会同意公司以合计112,000.00万元收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%的股权。本次交易资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的公告》（公告编号：2026-067）。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会

2026年8月14日

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-067

关于收购苏州安瑞可信息科技

有限公司80%股权

暨签署相关股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“龙旗科技”或“收购方”）以合计人民币112,000.00万元收购苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称“安瑞可”、“标的公司”或“目标公司”）80%股权。本次交易完成后，安瑞可将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。

● 本次交易的影响详见正文“六、本次交易对上市公司的影响”，风险详见正文“七、风险提示”。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司根据战略发展规划，以支付现金的方式购买任立国、丁志永、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞永盈”）、算网投资（海南）有限公司（以下简称“算网投资”）6名交易对方合计持有的安瑞可80%股权（以下简称“本次交易”）并签署相关股权转让协议。

本次交易完成后，安瑞可将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年8月13日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，同意公司以合计112,000.00万元收购安瑞可80%的股权。本次交易资金来源为公司自有资金。

该议案表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

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2、交易对方二

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3、交易对方三

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4、交易对方四

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5、交易对方五

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截至本公告披露日，苏州瑞永盈的合伙人情况如下：

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6、交易对方六

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截至本公告披露日，算网投资的主要股东及持股情况如下：

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截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，本次交易对方亦不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、标的公司基本情况

安瑞可是一家数据中心基础设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心基础设施与关键装备的研发、制造及系统集成，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，是国家级高新技术企业。近年来，安瑞可长期深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数据中心基础设施领域积累的方案设计经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力。

2、交易标的的权属情况

标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（3）其他说明

①任立国、丁志永、陈波、王忠慧、李华、苏州瑞永盈、算网投资均已同意就本次交易放弃优先受让权。

②经登录国家企业信用信息公示系统查询，安瑞可不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

安瑞可最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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安瑞可最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情形。

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

公司聘请具有证券业务资格的中联资产评估咨询（上海）有限公司以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《上海龙旗科技股份有限公司拟现金收购股权所涉及的苏州安瑞可信息科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2026]第102号）（以下简称“《评估报告》”）。

本次评估采用市场法评估结果作为最终的评估结论，确定安瑞可全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币150,900.00万元。

经各方协商一致，本次收购的交易价格以安瑞可全部股东权益于评估基准日的评估价值人民币150,000.00万元为基础，评估基准日后安瑞可分红10,000万元（该等分红由安瑞可原股东享有），本次交易中，安瑞可整体估值调整为140,000.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

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（1）资产基础法评估结果

安瑞可所有者权益账面值23,820.20万元，评估值27,321.52万元，评估增值3,501.32万元，增值率14.70%。

（2）市场法评估结果

安瑞可合并口径所有者权益账面值28,744.04万元，评估值150,900.00万元，评估值较账面值增值122,155.96万元，增值率424.98%。

（3）评估结论

资产基础法仅以资产的成本重置为价值标准，难以反映出被评估单位账面不包含的企业管理、人才团队和客户关系等无形资源的核心竞争力。相对于资产基础法而言，市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。通过以上分析，由此得到苏州安瑞可信息科技有限公司在基准日时点的价值为150,900.00万元。

（二）定价合理性分析

本次交易以评估基准日安瑞可的股东全部权益的评估价值为基础，结合交易对方是否承担业绩对赌、评估基准日后目标公司进行的分红情况，经交易各方协商一致，共同确定本次交易安瑞可80%股权转让价款为112,000.00万元，不超过前述采用市场法确定的标的公司对应股权的评估值。

交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合交易对方是否承担业绩对赌、评估基准日后目标公司进行的分红情况，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司与丁志永、任立国、李华（其中，任立国与丁志永系父子关系、丁志永与李华系夫妻关系）签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与陈波、王忠慧（系夫妻关系）签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与苏州瑞永盈（系标的公司员工持股平台）签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》的主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：任立国、丁志永、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资

受让方：上海龙旗科技股份有限公司

目标公司：苏州安瑞可信息科技有限公司

创始股东：丁志永

（二）协议的主要内容

1、股权转让

各转让方同意根据《股权转让协议》约定的条款和条件将其合计持有的目标公司80%的股权转让给受让方，受让方同意根据股权转让协议约定的条款和条件受让各转让方合计持有的目标公司80%的股权。

2、股权转让价款及支付

本次交易股权转让价款为112,000.00万元。转让价款支付进度及安排如下：

（1）公司将在《股权转让协议》签署并生效且《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后10个工作日内分别向任立国、丁志永、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资支付人民币42,863.0055万元、1,060.4329万元、9,175.6886万元、7,225.6144万元、3,229.0778万元、2,031.6420万元；

（2）公司将在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日起15个工作日内分别向任立国、丁志永、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资支付人民币7,143.8342万元、176.7389万元、6,117.1258万元、4,817.0762万元、807.2694万元、1,354.4280万元；

（3）公司将在第一年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付人民币7,143.8342万元、176.7389万元、1,210.9041万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、丁志永、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；

（4）公司将在第二年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付人民币7,143.8342万元、176.7389万元、1,210.9041万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、丁志永、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；

（5）公司将在第三年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付人民币7,143.8342万元、176.7389万元、1,614.5388万元（若该年度及累计业绩承诺期发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、丁志永、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；

（6）虽有前款约定，公司向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付本条（3）-（5）所列股权转让对价应以目标公司对应年度的主营业务收入实现85%以上回款或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入为前提，即当业绩承诺期内当年实现的净利润对应的主营业务收入整体回款率达到85%（简称“最低回款率”）或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入（简称“最低回款额”）时，公司即应当根据本条（3）-（5）约定的股权转让支付金额向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付对价。业绩承诺期内，如对应年度的股权转让价款因不满足以上主营业务收入最低回款率及最低回款额考核指标未能支付，则业绩承诺人应当促使目标公司在后续年度继续回款，直至该年度的主营业务收入回款满足要求，公司应当在满足要求后3个工作日内足额向任立国、丁志永、苏州瑞永盈支付相应年度的股权转让价款。业绩承诺期满后，如仍然存在业绩承诺期相应年度的主营业务收入最低回款率及最低回款额未能满足要求的情形，业绩承诺人应当确保目标公司在业绩承诺期满后2年内实现最低回款率或最低回款额要求，如逾期仍未收回，由业绩承诺人以现金向目标公司补足未能收回的款项以满足最低回款率或最低回款额要求，公司应当在业绩承诺人现金补足后3个工作日内足额支付剩余未支付的股权转让价款。

进一步的，当发生战争、自然灾害、客户破产等非业绩承诺人主观原因导致的无法收回相应款项的情形时，或当应收账款因其他原因导致确已无法收回且已经计入目标公司业绩承诺期内的损益后，相应应收款项从上述最低回款率及最低回款额考核指标中剔除。

3、本次交易实施的先决条件

本次交易在下列条件全部成就并经受让方确认符合要求后，方能实施：

（1）各《股权转让协议》均签署和生效；

（2）受让方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序；

（3）算网投资、苏州瑞永盈履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序，并同意本次交易；

（4）目标公司履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序（包括但不限于目标公司原股东就本次股权转让出具同意股权转让、放弃优先购买权的股东会决议等材料）；

（5）本次交易全体交易对方确认合法持有目标公司的股权，且持有的目标公司股权没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在股权代持、所有权等权属纠纷及潜在纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响目标公司合法存续和股权清晰的情况；

（6）各转让方及业绩承诺人、目标公司在《股权转让协议》中所做出的声明、保证和承诺，向受让方及受让方聘请的中介机构提供的目标公司、关联公司的资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次交易的交割

转让方和目标公司应在《股权转让协议》生效之日起十（10）日内满足《股权转让协议》约定的全部先决条件，本次交易应在满足先决条件之后二十（20）个工作日内完成交割。本次交易的交割手续由目标公司负责办理，受让方及各转让方、业绩承诺人应就办理标的资产交割提供必要协助。

5、过渡期安排

目标公司在过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享有。

6、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励

（1）业绩承诺

丁志永、任立国、李华、苏州瑞永盈将作为本次交易的业绩承诺人。业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。业绩承诺人承诺，目标公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于人民币13,000万元、16,000万元、19,000万元，三年累计不低于48,000万元。上述净利润的计算，以收购方聘请的完成证券服务业务备案的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时剔除对目标公司员工实施股权激励产生的费用（如有）后计算的净利润为准。

（2）业绩补偿

①在目标公司业绩承诺期每一会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如目标公司经审计的当年实际净利润满足如下条件：（a）截至当期期末累积实现净利润数不低于截至当期期末累积承诺净利润数的80%（含本数，下同）；且（b）不低于当年承诺净利润数的50%（含本数，下同），则该年度暂不触发业绩补偿，在业绩承诺期满后一并核算及支付；如目标公司经审计的当年实际净利润不满足上述条件的，业绩承诺人应当及时根据下述公式计算结果孰高对收购方进行补偿：

当年度应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数的80%-截至当年度实际实现的累计净利润）/48,000万元]*业绩承诺人就本次交易应取得的股权价款总额（税前）-累积已补偿金额（如有）；或

当年度应补偿金额=[（当期承诺净利润数的50%-当期实际实现的净利润）/48,000万元]* 业绩承诺人就本次交易应取得的股权价款总额（税前）。

业绩承诺人同意，收购方有权根据《股权转让协议》优先以扣减该年度应支付的股权价款的方式享有业绩补偿，丁志永、任立国该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由丁志永另行以现金方式对收购方进行补偿；苏州瑞永盈该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由苏州瑞永盈另行以现金方式对收购方进行补偿。

为免疑义，业绩承诺人当年度承担的补偿金额不因完成业绩承诺期的累计承诺净利润而退回。

②在目标公司业绩承诺期最后一会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如目标公司经审计的业绩承诺期累计实际净利润不足累计承诺净利润数的，业绩承诺人应当对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，对收购方进行补偿：

应补偿金额=[（48,000万元-业绩承诺期内各年度累计实际实现的净利润）/48,000万元]*业绩承诺人就本次交易应取得的股权价款总额（税前）-累积已补偿金额（如有）。

尽管有上述约定，业绩承诺人以本次交易应取得的股权价款总额（税后）为限承担补偿义务。

③丁志永、任立国、李华之间对《股权转让协议》项下的业绩承诺补偿及其他相关义务承担连带责任。

④业绩承诺人补偿上限：业绩承诺人就《股权转让协议》约定承担的补偿义务以业绩承诺人合计能够获得的税后资金总额为上限。

⑤尽管有上述约定，收购方和创始股东一致同意，收购方不会通过目标公司股东会、董事会在业绩承诺期内对总经理的任命进行罢免，亦不会通过委派的高级管理人员无理阻碍目标公司实现承诺净利润的合理商业行为。创始股东若因前述行动被解聘总经理职务或丧失目标公司经营管理权，则其不再受到对赌条款的约束，亦即不再履行业绩补偿的义务，收购方需在该等事件发生后5个工作日内支付剩余全部对价。

（3）超额业绩奖励

如目标公司业绩承诺期内，当期实际净利润（实际净利润的计算根据《股权转让协议》约定确定，下同）超出当期承诺利润，收购方应以当年度超过承诺利润部分的20%（当年度超额实现的净利润金额*20%）的等额且每年的超额业绩奖励金额不应超过4,000万元现金用于奖励创始股东。但上述奖励的金额计算过程中，如据此计算的业绩承诺期内各年度的累计奖励总额超过（三年累计净利润-48,000万元）*20%的情况下，则按（三年累计净利润-48,000万元）*20%计算结果支付业绩承诺期内业绩奖励。收购方于业绩承诺期满后的《专项审计报告》出具日后60日内支付。

7、交易费用及税费

（1）协议各方为完成《股权转让协议》项下描述的事项而各自发生的尽职调查、法律顾问、财务顾问及其他相关费用由其各自承担，产生的税收由法定纳税主体承担。但《股权转让协议》签署后，如因一方提出终止本次交易，或因一方以故意隐瞒、提供虚假信息的方式导致本次交易无法实施，则由提出终止本次交易的一方或信息提供方承担上述费用。

（2）就目标公司而言，在本次交易中仅承担标的资产交割登记备案的相关费用。

8、协议生效条件

《股权转让协议》经各方本人签字/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并在收购方根据其上市所在地法律法规规定的内部决策程序履行完毕后生效。

9、协议变更、解除和终止

（1）非经协商一致或法律法规和《股权转让协议》规定的情形，《股权转让协议》任何一方不得擅自变更、解除《股权转让协议》。对《股权转让协议》的任何变更、解除，必须以书面形式作出。

（2）除《股权转让协议》另有约定，出现下列情形之一的，《股权转让协议》终止：

①《股权转让协议》项下义务已经按约定履行完毕；

②本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意终止《股权转让协议》；

③如相关方证券上市地所在地监督管理部门、交易所、有关政府主管部门、司法机关对《股权转让协议》的内容和履行提出异议从而导致《股权转让协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《股权转让协议》时的商业目的；

④如果因为任何一方严重违反《股权转让协议》，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权转让协议》，且该终止《股权转让协议》书面通知送达后即生效。

（3）《股权转让协议》终止后，《股权转让协议》项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求返还全部已支付的款项（如有）或采取其他补救措施，并有权要求违约方承担违约和赔偿责任。《股权转让协议》权利义务终止，不影响《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。

10、违约责任

（1）《股权转让协议》生效后，任何一方不得无故单方终止本次交易，如任何一方如无正当理由单方面终止《股权转让协议》的，应当向守约方返还全部已支付款项（如有）或返还标的资产，并一次性支付违约金，违约金为受让方本次交易需分别向转让方支付的最终交易价格的20%。

（2）除《股权转让协议》另有约定，《股权转让协议》的任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行《股权转让协议》项下全部或部分义务的，均构成违约。违约方应当对其他守约方造成的全部直接或间接损失（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费、保全费等）承担赔偿责任。

（3）《股权转让协议》签订后，如转让方及/或业绩承诺人及/或目标公司违反《股权转让协议》声明及承诺的事项，造成受让方无法实现本次交易取得目标公司控制权目的的，受让方有权单方面解除《股权转让协议》，并要求将股权恢复原状，同时要求转让方及/或业绩承诺人及/或目标公司退回全部已支付款项和利息；如受让方判断该等损失金额不致影响本次交易目的的，受让方有权要求转让方承担相应损失。丁志永、任立国、李华同意就本款约定的违约责任承担连带责任。

（4）在本次交易实施的先决条件全部满足后，转让方、业绩承诺人及目标公司任意一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以受让方已经支付的交易对价的0.3％。计算违约金并支付给受让方，但有证据表示由于受让方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金300万元。受让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限支付股权转让对价，每逾期一日，应当以在本次交易中应当支付的交易对价的0.3％。计算违约金并支付给转让方，但有证据表示由于转让方或业绩承诺人或不可抗力或主管部门的原因导致逾期支付的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金300万元。

（5）转让方或业绩承诺人以本次交易应取得的股权价款总额（税后）为限承担《股权转让协议》约定的违约、赔偿、补偿（含业绩补偿）义务。

11、其他内容

除《股权转让协议》另有约定外，在丁志永、任立国、李华持有目标公司股权期间及丁志永、任立国、李华转让目标公司全部股权后5年内，丁志永承诺并保证，自身及受其控制的其他实体不得实质从事与目标公司的主营业务存在或可能存在任何竞争关系的业务，不得主动从目标公司离职。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易前，公司聚焦智能产品ODM制造主业，为品牌客户提供从研发设计到生产制造的一站式服务，产品条线包括智能手机业务、平板电脑业务、人工智能物联网业务、汽车电子业务以及AI PC业务等。安瑞可是一家数据中心基础设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心基础设施与关键装备的研发、制造及系统集成，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，是国家级高新技术企业。近年来，安瑞可长期深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数据中心基础设施领域积累的方案设计经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力。

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司在数据中心基础设施领域的设计与服务能力将有助于公司切入数据中心基础设施领域，拓展公司业务布局，加强客户资源及服务能力，符合公司战略发展需要。

公司当前持有的现金量充足，且本次交易资金来源为公司自有资金，故本次交易对公司现金流影响较小。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入财务报表合并范围，本次交易的实施将提升公司的资产规模和营业收入水平，有助于公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高公司的竞争力及可持续发展能力。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

根据《股权转让协议》，标的公司董事会由3名董事组成，公司委派2人，标的公司其他股东丁志永委派1人；标的公司总经理不变，公司向标的公司委派财务负责人及人力资源管理负责人各1名。

除此以外，交易不涉及标的公司管理层重大变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易完成后，不会新增同业竞争。

（五）如本次交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况

截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保的情形，其持有银行理财产品金额0.38亿元。

七、风险提示

（一）股权交割风险

鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权转让协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、标的公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在无法按期顺利完成交割的风险。

（二）标的资产评估风险

本次交易中，根据评估机构出具的中联沪评字[2026]第102号《评估报告》，以2026年3月31日作为评估基准日，采用资产基础法和市场法对安瑞可股东全部权益价值进行了评估，并采用市场法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。经评估，安瑞可全部权益价值为150,900.00万元，评估结果较其账面价值增值122,155.96万元，增值率424.98%。

本次交易采用市场法评估值作为本次交易标的资产的作价依据，评估过程中所选取的可比上市公司股价均取自评估基准日2026年3月31日前合理期间内的市场成交价格。股票市场价格波动属于证券市场的常态，但由于市场法评估结果客观上受可比上市公司股价变动的影响，若评估基准日后可比公司股价发生剧烈或持续性的不利变动，标的公司评估值存在因期后股价波动而产生变化的可能，构成本次评估所面临的主要外部不确定性风险。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中预计将确认较大金额的商誉，初步测算金额约为人民币9亿元。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，商誉的具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的当期利润。

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易业绩承诺系基于标的公司所处行业发展趋势、基本经营情况，并综合考虑标的公司后续加大资源投入、引进专业人才、布局长远业务发展等因素，经各方共同商议确定。根据《股权转让协议》的约定，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。业绩承诺人承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润均分别不低于人民币13,000万元、16,000万元、19,000万元，三年累计不低于48,000万元。若标的公司受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。

（五）标的公司经营风险

本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受经营管理、法规政策、市场竞争格局发生变化、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，导致标的公司业绩将面临下滑风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，虽然公司对标的公司已做出了整合计划，但本次交易完成后，能否顺利地实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（七）其他风险

本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需由其他交易方根据相关规定履行相应的审批程序后方可实施，因而本次交易存在一定的不确定性。另外，本次交易完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会

2026年8月14日