山东惠发食品股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2026-040
山东惠发食品股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第五届董事会第十四次会议通知于2026年8月10日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2026年8月13日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-039）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。。
三、备查文件
1、惠发食品第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议；
2、惠发食品第五届董事会审计委员会2026年第四次会议决议；
3、惠发食品第五届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2026年8月14日
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2026-039
山东惠发食品股份有限公司关于收购控股
子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容（交易标的名称、交易事项、交易各方当事人名称、交易金额等）
根据经营发展需要，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）拟以现金方式收购公司控股子公司北京久恒惠通供应链管理有限责任公司（以下简称：久恒惠通、目标公司）少数股东北京通泰餐饮有限责任公司（以下简称“北京通泰”或“少数股东”）持有的久恒惠通49%股权，交易对价合计为人民币939.59万元。本次交易完成后，公司持有久恒惠通的股权比例由51%增加至100%，久恒惠通将成为公司的全资子公司，北京通泰不再持有久恒惠通的任何股份，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
● 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组
久恒惠通的少数股东北京通泰持有其49%的股份，公司副总经理李玉军担任久恒惠通的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易事项已经第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额
截至本公告披露日，过去十二个月内，除经董事会、股东会审议的日常关联交易外，公司与北京通泰未发生同类别交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类别相关的关联交易。
● 风险提示
目标公司未来业绩受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据公司发展战略和业务发展需要，为不断开拓公司食材供应链渠道，进一步推动和优化公司业务布局，提升客户对公司产品及服务的全面认知，2019年5月，公司与北京通泰共同出资设立了北京惠达通泰供应链管理有限责任公司，2025年9月更名为久恒惠通，该公司注册资本3000万元，公司持有51%的股权，北京通泰持有49%的股权。
鉴于市场环境发生变化，为提升公司整体盈利能力和经营管理效率，经各方协商一致，公司与北京通泰及久恒惠通签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购少数股东北京通泰持有的久恒惠通49%股权。
根据北京中众利安房地产土地资产评估有限公司（以下简称“北京中众利安”）出具的《北京久恒惠通供应链管理有限责任公司拟了解企业价值事宜涉及的该公司净资产市场价值项目资产评估报告摘要》（中众利安评报字[2026]第07005号），采用资产基础法对久恒惠通在评估基准日2026年6月30日的股东全部权益市场价值进行了评估，本次评估结果，即该公司净资产市场价值于评估基准日2026年6月30日的市场价值为2,495.60万元，扣除基准日后、股权转让前需分配的未分配利润578.06万元，实际净资产为1,917.54万元。经双方充分协商确定，公司收购少数股东北京通泰持有的49%股权，按照股权比例计算确认转让价格为939.59万元。本次交易完成后，公司持有久恒惠通的股权比例由51%增加至100%，久恒惠通将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易完成后将进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略布局的管控能力，提升公司决策与运营效率和对子公司的战略引领，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况
2026年8月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
该议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去12个月内关联交易说明
截至本公告披露日，过去十二个月内，除经董事会、股东会审议的年度日常关联交易外，公司与北京通泰未发生同类别交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
交易对方（关联方）
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（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，除本次交易事项及双方日常关联交易外，公司与出让方之间不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况
经查询中国执行信息公开网，北京通泰不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为目标公司49%股权，交易类别为股权资产转让。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
目标公司为2019年5月21日由公司和北京通泰共同出资成立，主营业务为餐饮食材供应、智慧餐厅运营，公司目前经营正常。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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（3）其他信息
久恒惠通不存在被列为失信被执行人等失信情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：万元
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注：数据尾差为四舍五入所致。
（三）其他相关情况：本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据北京中众利安出具的《北京久恒惠通供应链管理有限责任公司拟了解企业价值事宜涉及的该公司净资产市场价值项目资产评估报告摘要》（中众利安评报字[2026]第00005号），采用资产基础法对久恒惠通在评估基准日2026年6月30日的股东全部权益市场价值进行了评估，本次评估结果，即该公司净资产市场价值于评估基准日2026年6月30日的市场价值为2,495.60万元，经评估，截止评估基准日2026年6月30日，久恒惠通未经审计总资产账面价值为4,118.63万元，评估价值为4,118.44万元，增值额为-0.19万元；总负债账面价值为1,622.84万元，评估价值为1,622.84万元；净资产账面价值为2,495.79万元，净资产评估价值为2,495.60万元，增值额为-0.19万元，增值率为-0.01%。净资产账面价值和评估价值差额为-0.19万元。
基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，经各方协商一致，以净资产评估价值为2,495.60万元为基准，扣除基准日后、股权转让前需分配的未分配利润578.06万元，实际净资产为1,917.54万元。公司收购少数股东北京通泰持有的49%股权，按照股权比例计算确认转让价格为939.59万元。本次交易定价经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（2）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，北京中众利安分析了资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，最终采用资产基础法进行评估，评估结果为2,495.60万元，增值率为-0.01%。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法评估的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型和评估目的的要求。
（3）重要评估假设和评估参数
一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
特殊假设：
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
2)假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3)假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5)本次评估只基于评估基准日现有的经营能力和已有的投资规划，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和规划外追加投资等情况导致的经营能力扩大；也不考虑后续可能会发生的生产经营、投资规划变化产生的影响。
6)假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
7)资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
8)假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
重要参数：
本次评估用到的重要参数为应收款项的预计风险损失参数，具体参数如下：
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（二）定价合理性分析
据北京中众利安出具的《北京久恒惠通供应链管理有限责任公司拟了解企业价值事宜涉及的该公司净资产市场价值项目资产评估报告摘要》（中众利安评报字[2026]第07005号），采用资产基础法对久恒惠通在评估基准日2026年6月30日的股东全部权益市场价值进行了评估，本次评估结果，即该公司净资产市场价值于评估基准日2026年6月30日的市场价值为2,495.60万元，经评估，截止评估基准日2026年6月30日，久恒惠通未经审计总资产账面价值为4,118.63万元，评估价值为4,118.44万元，增值额为-0.19万元；总负债账面价值为1,622.84万元，评估价值为1,622.84万元；净资产账面价值为2,495.79万元，净资产评估价值为2,495.60万元，增值额为-0.19万元，增值率为-0.01%。净资产账面价值和评估价值差额为-0.19万元。详细情况如下：
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基于上述评估结果，并结合目标公司发展情况，转让各方协商一致同意，以净资产评估价值为2,495.60万元为基准，扣除基准日后、股权转让前需分配的未分配利润578.06万元，实际净资产为1,917.54万元，公司收购少数股东北京通泰持有的49%股权，按照股权比例计算确认转让价格为939.59万元。本次交易的评估机构与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、交易主体
甲方（受让方）：惠发食品；乙方（转让方）：北京通泰；目标公司：久恒惠通。
因业务经营需要，北京通泰拟将所持有目标公司49%股权转让给惠发食品，本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就股权转让事宜，签订本协议以共同遵守。
2、交易对价共计：人民币（大写）玖佰叁拾玖万伍仟玖佰元整（￥9,395,900.00元）。交易对价是根据甲乙双方共同聘请的评估公司对目标公司评估后协商确认得出，评估报告确认目标公司净资产2,495.60万元，扣除基准日后、股权转让前需分配的未分配利润578.06万元，实际净资产为1,917.54万元，乙方股权比例49%，作价939.59万元。
3、支付方式及期限:第一笔转让价款的50%，即人民币（大写）肆佰陆拾玖万柒仟玖佰伍拾元（￥4,697,950.00元），付款时间：2026年8月21日前支付完成。第二笔转让价款的50%，即人民币（大写）肆佰陆拾玖万柒仟玖佰伍拾元（￥4,697,950.00元），付款时间：在2026年9月15日前支付完成。
4、基准日前权益分配，基准日前目标公司账面未分配利润，股东双方按股权比例进行利润分配。未分配利润在本协议签订后15日内分配完毕。
5、交割时间：双方应于股权登记手续全部先决条件满足之后的5个工作日或2026年9月30日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。
交割先决条件是指：惠发食品已经按约定支付首笔股权转让价款，且北京通泰已按约定向目标公司支付完账面全部欠款。
6、本合同生效条件：本合同经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：（1）北京通泰股东大会决议通过本次交易；（2）惠发食品董事会决议通过本次交易；2026年10月1日前，如合同仍未生效，则本合同任何一方有权解除本合同，并要求恢复到本合同签订前的原状。
7、违约责任：任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
惠发食品违约责任：惠发食品不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的5?（万分之五）向北京通泰支付违约金。
北京通泰违约责任：因北京通泰违约导致甲方解除合同，或者北京通泰、目标公司严重违约解除合同的，惠发食品有权要求北京通泰同时承担如下违约责任：退还惠发食品支付的全部转让价款。要求北京通泰按全部交易对价的5?（万分之五）向惠发食品支付违约金。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性，对公司财务状况和经营成果所产生的影响。
本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易完成后，公司持有久恒惠通的股权比例由51%增加至100%，久恒惠通将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。本次交易完成后将进一步完善公司治理结构、强化对子公司整体经营及战略布局的管控能力，提升公司决策与运营效率和对子公司的战略引领，符合公司长期发展战略规划。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会新增关联交易。
（四）本次关联交易不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易完成后，公司不会新增控股子公司。
（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、2026年8月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
2、本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，全体独立董事和审计委员会成员对上述事项进行了审慎审核，一致认为：本次交易系公司开展的正常经营活动，是基于对久恒惠通价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序，同意将该议案提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，过去十二个月内，除经董事会、股东会审议的年度日常关联交易外，公司与北京通泰未发生同类别交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类别相关的关联交易。
九、风险提示
本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2026年8月14日
