爱普香料集团股份有限公司
关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的进展公告

证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-045

爱普香料集团股份有限公司

关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易为爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）设立全资子公司上海爱普鼎纯生命科技有限公司（以下简称：爱普生命科技、买方）并通过该全资子公司以现金方式按照合计人民币45,000.00万元的价格受让NovoSana（Europe）B.V.（以下简称：挪亚圣诺欧洲、卖方）持有的挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司（以下简称：目标公司、挪亚圣诺）100%股权（以下简称：本次交易）。本次交易分两次进行交易，其中：首次交易受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司80%股权；第二次交易于业绩承诺期满后启动，即受让目标公司剩余20%股权。

● 本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议、第六届董事会第八次会议审议通过；本次交易已经公司2025年年度股东会审议通过。

● 公司及全资子公司爱普生命科技于2026年6月22日与挪亚圣诺欧洲正式签署《挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）及《挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。

● 爱普生命科技已于2026年8月13日与挪亚圣诺欧洲完成了挪亚圣诺的首次交易的交割交付工作。

● 风险提示：挪亚圣诺成为公司合并报表范围内的控股子公司后，双方在研发、生产、管理、团队等方面可能存在协同不畅的问题，进而影响项目推进，存在商誉减值、运营效率下降的风险。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、技术及需求变化等，可能会导致公司收购子公司的经营业绩低于预期，进而导致商誉存在减值风险，一旦大额计提商誉减值，将对公司整体经营业绩产生不利影响。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

签署意向协议：2026年2月4日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署〈股权收购意向协议〉的议案》，同意与挪亚圣诺欧洲签订《关于挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司之股权收购意向协议》（以下简称：《意向协议》），公司拟受让目标公司100%股权。双方约定：在任何情况下，如双方未能在2026年4月30日前签署股权转让协议，为促成本次交易，双方应友好协商，并延长至双方协商一致的更长期限（“最晚签署日”）。若截至最晚签署日仍未完成股权转让协议签署的，任何一方均可向另一方发送通知，终止意向协议。具体内容详见公司2026年2月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于签订〈股权收购意向协议〉的公告》（公告编号：2026-002）。

第一次延期签署正式协议：各方就正式协议的相关条款仍在磋商中，未能按照《意向协议》约定的截止日在2026年4月30日前签署正式协议，为顺利推进收购事项，经各方协商一致，同意将《意向协议》项下约定的最晚签署日延长到2026年5月29日。具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2026-025）。

通过董事会决议：2026年5月18日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的议案》，为完善公司战略布局，推动产业链的补强与延伸，实现公司高质量发展，公司拟设立全资子公司并通过该全资子公司以现金方式按照合计人民币45,000.00万元的价格受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司100%股权。本次交易分两次进行交易，其中：首次交易受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司80%股权；第二次交易于业绩承诺期满后启动，即受让目标公司剩余20%股权。本次交易全部完成后目标公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司。本次交易需提交公司股东会审议通过后签署交易协议。具体内容详见公司2026年5月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2026-032）。

通过股东会决议：2026年5月28日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司2026年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-035）。

第二次延期签署正式协议：为保障本次收购事项有序推进，经交易各方协商一致，同意最迟不晚于2026年6月30日签署正式《股权转让协议》。具体内容详见公司2026年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的进展暨延期公告》（公告编号：2026-039）。

签署正式协议：2026年6月22日，公司及全资子公司爱普生命科技与挪亚圣诺欧洲正式签署《股权转让协议》及《补充协议》。具体内容详见公司2026年6月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2026-041）。

二、首次交易交割交付物安排

根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定，首次交易主要交割交付工作安排如下：

（1）标的股权对价划转至监管账户：在卖方已出具确认相关条件全部满足或经买方豁免的确认函且取得买方认可后十五个工作日内，买方应将标的股权对价人民币3.6亿元划转至监管账户；

（2）首次市监局变更：买方将标的股权对价划转至监管账户，在监管账户中全额收到标的股权对价后的一个工作日内，卖方应促使目标公司向市监局递交首次市监局变更登记（即买方被登记为标的股权持有人）所需的申请材料；

（3）退还定金：在买方完成监管账户汇款后的三个工作日内，卖方应督促目标公司将定金人民币1,000万元退还予买方书面指定的账户；

（4）清税：双方就首次交易完成清税工作，买方根据主管税务部门的要求履行代扣代缴义务；

（5）外汇局登记：目标公司在主管外汇局完成股东变更相关的手续，并取得了相关的业务登记凭证；

（6）完税股权对价划转至卖方境外账户：在“向卖方境外账户支付的条件” （包括首次市监局变更、清税、外汇局登记等）全部均已满足(或在适用情况下被豁免)并经确认后的当天，卖方可向买方发出书面通知，买方应在收到卖方书面通知后的一个工作日内向监管账户开设银行发送适当的划款指令，将完税股权对价从监管账户划转至卖方境外账户；

（7）保留股权质押登记：自双方发出将完税股权对价向卖方境外账户进行划转的划款指令后一个工作日内，卖方同意立即尽最大努力办理将其所持保留股权（目标公司20%股权）质押给买方以担保卖方在本协议项下的义务的市监局登记手续；

（8）第二次市监局变更及交割交付物：自“卖方境外账户收款日”之日起七个工作日内，卖方应负责递交目标公司的第二次市监局变更登记（包括将目标公司法定代表人变更为买方指定人士）所需的申请材料并促使尽快完成第二次市监局变更登记，并向买方交付公章、银行Ukey等交割交付物。

三、进展情况暨首次交易交割工作推进情况

截止本公告日，前述首次交易的交割前后各项事项均已完成，即爱普生命科技受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司80%股权的相关工商变更登记手续及公章、银行Ukey等交割交付均已完成。挪亚圣诺取得了太仓市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商登记信息如下：

名称：挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司

统一社会信用代码：91320585660828858P

类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

法定代表人：林挺凌

注册资本：510万美元

成立日期：2007年06月15日

住所：太仓经济开发区常州路9号

经营范围：开发、生产食品及食品添加剂（动植物油脂及脂肪酸提取物），销售公司自产产品；从事食品、食品添加剂的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；国际贸易咨询及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

首次交易完成前、后目标公司的股权结构：

完成前：

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完成后：

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四、风险提示

挪亚圣诺成为公司合并报表范围内的控股子公司后，双方在研发、生产、管理、团队等方面可能存在协同不畅的问题，进而影响项目推进，存在商誉减值、运营效率下降的风险。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、技术及需求变化等，可能会导致公司收购子公司的经营业绩低于预期，进而导致商誉存在减值风险，一旦大额计提商誉减值，将对公司整体经营业绩产生不利影响。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

爱普香料集团股份有限公司董事会

2026年8月14日