云南城投置业股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2026-058号

云南城投置业股份有限公司

第十一届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第四次会议通知及材料于2026年8月11日以邮件的方式发出，会议于2026年8月13日以通讯表决的方式举行。公司董事长崔铠先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、《云南城投置业股份有限公司关于以实物资产接受股东补偿的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2026-059号《云南城投置业股份有限公司关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的进展公告》。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于以实物资产接受股东补偿的议案》。

2、《云南城投置业股份有限公司关于修订公司两项基本管理制度的议案》

同意对《云南城投置业股份有限公司风险内控合规管理制度》《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》两项基本管理制度进行修订。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第六次会议、董事会战略及风险管理委员会2026年第八次会议、董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《云南城投置业股份有限公司风险内控合规管理制度》《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于修订公司两项基本管理制度的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2026年8月14日

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2026-059号

云南城投置业股份有限公司

关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出

昆明七彩云南城市建设投资有限公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、2026年7月，云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司（以下简称七彩公司），公司与云南凤宇置业有限公司（以下简称凤宇公司）、四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（以下简称清凤公司，持有凤宇公司100%股权）签署《补偿协议》。鉴于凤宇公司、清凤公司无法支付完毕补偿金，为加速实现债权清收，凤宇公司、清凤公司、七彩公司与公司协商，拟采用以债抵债及以物抵债方式支付补偿金。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

3、本次交易在公司2026年第二次临时股东会授权范围内，董事会审议通过该事项后，将由公司总经理办公会办理与本次抵债有关的事宜。

一、交易背景情况

七彩公司目前的股权结构为：公司持有10.5%股权，凤宇公司持有89.5%股权。

2026年7月13日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》，同意公司以定向减资及接受股东补偿的方式退出七彩公司，整体交易对价为29,313.57万元，减资对价为6,940.31万元，股东补偿金额为整体交易对价与减资对价的差额；减资对价款项以现金1,260万元及七彩公司可售房产组合支付；股东补偿以现金支付，若交易对方无法按期支付，各方可通过分期付款、以物抵债等方式协商解决方案（具体事宜详见公司分别于2026年6月27日、2026年7月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2026-043号《云南城投置业股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告》、临2026-044号《云南城投置业股份有限公司关于拟以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的公告》以及临2026-049号《云南城投置业股份有限公司2026年第二次临时股东会决议公告》）。

二、交易概述

（一）交易的基本情况

2026年7月16日，公司分别与各方签署了《减资协议》《保证合同》《补偿协议》等相关文件，其中，《补偿协议》约定凤宇公司、清凤公司应向公司支付补偿金22,373.26万元。截至2026年7月20日，凤宇公司、清凤公司以现金形式向公司支付了《补偿协议》项下的部分补偿金。为妥善解决剩余补偿金清偿事宜，公司拟接受如下以债抵债及以物抵债方案：

凤宇公司拟以其对七彩公司合法享有且已届清偿期限的债权资产22,372.76万元作价向公司抵偿等额补偿金；七彩公司拟以其开发的价值为22,372.36万元（含增值税）的资产向公司抵偿，抵债资产价值与抵债债权存在差额的部分，由七彩公司以现金方式补齐。

（二）交易标的情况

1、标的资产概况

抵债债权为凤宇公司对于七彩公司合法享有且已届清偿期限的债权资产22,372.76万元，该债权主要发生于2025年12月，全部为借款本金。

抵债资产为七彩公司开发的位于昆明市晋宁区晋城镇新街片区安江村委会古滇未来城资产，面积共计48,374.19平方米。

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的资产评估情况

公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对抵债债权和抵债资产的市场价值分别进行了评估，并出具中同华评报字（2026）第080960号、第080961号《资产评估报告》，本次评估基准日均为2025年12月31日。截至基准日，抵债债权经采用成本法评估确定的评估值为22,372.76万元，抵债资产经采用市场法评估确定的评估值为22,372.36万元（含增值税）。

（三）董事会审议情况

公司第十一届董事会第四次会议于2026年8月13日以通讯表决的方式召开，会议符合《中华人民共和国公司法》《云南城投置业股份有限公司章程》等规定。本次会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于以实物资产接受股东补偿的议案》，同意公司接受凤宇公司以其对七彩公司合法享有且已届清偿期限的价值22,372.76万元债权资产向公司抵偿等额补偿金；同意公司接受七彩公司以其开发的位于昆明市晋宁区晋城镇新街片区安江村委会古滇未来城价值22,372.36万元资产（面积共计48,374.19平方米）向公司抵偿抵债债权；抵债资产价值与抵债债权存在差额的部分由七彩公司以现金方式补齐；凤宇公司与清凤公司为七彩公司在《抵债协议》项下发生的全部债务提供连带责任保证担保（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2026-058号《云南城投置业股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》）。

本次交易在公司2026年第二次临时股东会授权范围内，董事会审议通过该事项后，将由公司总经理办公会办理与本次抵债有关的事宜。

三、偿债方的基本情况

1、云南凤宇置业有限公司

成立日期：2018年11月13日

注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇安江村民委员会

法定代表人：罗晓胜

注册资本：1,000.00万元

经营范围：房地产开发经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：清凤公司持股100%

2、昆明七彩云南城市建设投资有限公司

成立日期：2016年8月4日

注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会办公楼4层

法定代表人：陈祖富

注册资本：12,000.00万元

经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理；房地产开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

七彩公司目前的股权结构：凤宇公司持股89.50%，公司持股10.50%（减资事宜完成后，凤宇公司持股100%）

四、拟签订合同的主要内容

公司与七彩公司、凤宇公司、清凤公司拟签订《抵债协议》《保证合同》的主要内容如下：

1、以债抵债

（1）凤宇公司以其对七彩公司合法享有且已届清偿期限的《借款协议》项下部分债权本金22,372.76万元及其一切权益作价向公司抵偿等额补偿金。

（2）以债抵债行为自协议生效之日起对各方发生法律效力，也即自协议生效之日起，公司成为七彩公司的债权人，有权直接向七彩公司主张该笔抵债债权22,372.76万元，凤宇公司不再享有该抵债债权的任何权利。

（3）自协议生效之日起，等额于抵债债权价值的补偿金视为已清偿。但若凤宇公司和/或清凤公司和/或七彩公司违反协议约定，则视为凤宇公司、清凤公司未履行完以债抵债，公司有权选择要求凤宇公司及清凤公司继续履行抵债义务，或要求凤宇公司及清凤公司直接以现金方式向公司支付《补偿协议》项下未付补偿金并承担相应的违约责任，无需先行向七彩公司主张权利。公司已实际取得的抵债债权、抵债资产权益无需退还，可用于冲抵对应欠付金额。

2、以物抵债

（1）以债抵债完成之日起，公司即对七彩公司享有抵债债权本金22,372.76万元及其一切权益，且已届清偿期限需清偿。

（2）七彩公司以其开发的已具备签订《商品房买卖合同》并办理不动产权证书条件的位于昆明市晋宁区晋城镇新街片区安江村委会古滇未来城资产向公司抵偿抵债债权。

（3）自协议签订之日起30日内，七彩公司应与公司就每一套抵债资产签订完毕《商品房买卖合同》，并为公司办理完毕抵债资产的网签备案、开具等额于抵债资产价值的购房增值税专用发票，且应将符合要求的抵债资产相关的全部合同、网签备案表、购房增值税专用发票等相关资料原件移交公司。因产权变更、登记产生的税费，由公司及七彩公司双方根据法律、法规规定各自承担。

（4）自公司取得抵债资产不动产权证书之日（含当日）起，即视为等额于相应抵债资产交易价格的抵债债权已清偿。若抵债资产价值与抵债债权存在差额的，就差额部分由七彩公司于公司取得全部抵债资产不动产权证书之日（含当日）起15日内以现金方式补齐，不再进行以物抵债。

（5）公司可以书面指定第三方就全部或部分抵债资产分批签订《商品房买卖合同》并办理不动产权相关手续等或要求以其他方式处置抵债资产。

3、保证担保

凤宇公司与清凤公司为七彩公司履行《抵债协议》项下抵债债权提供连带责任保证担保，担保范围为七彩公司在《抵债协议》项下发生的全部债务，保证期间为自保证合同生效之日起至《抵债协议》约定的七彩公司全部合同义务履行期限届满之日起三年。分期履行的，保证期间为最后一期合同义务履行期限届满之日起三年。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次接受以债抵债及以物抵债，可确保公司及时收回剩余应收补偿金，是尽快解决相关债权债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施，抵债资产经相关评估机构评估，定价以评估结果为基础，客观公允，交易遵循了“公开、公平、公正”原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此外，后续持有及处置该资产仍存在减值及再处置损益风险，抵债资产后续销售价格、去化速度等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2026年8月14日