上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第六十八次会议
决议公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：2026-040
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第六十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2026年8月4日发出关于召开公司第三届董事会第六十八次会议的通知和材料，会议于2026年8月12日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共230人，可解除限售的限制性股票数量共计31,601,928股，占公司当前总股本23,279,960,504股的0.14%。
以上事项已经公司2020年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东会审议。
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
关于本议案具体内容详见公司于2026年8月14日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》。
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第四次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。
公司召开了董事会审计委员会2026年第四次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。
二、审议通过了《关于解除〈洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书〉的议案》。
董事会同意公司终止受托经营管理洋山深水港区四期码头，并与上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》，该协议自股东会审议通过本次关联交易事项后生效。
董事会同意将该议案提交股东会审议。
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
本项议案关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决。
关于本议案具体内容详见公司于2026年8月14日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于签署〈洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议〉暨关联交易公告》。
公司召开了2026年第三次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于解除〈洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书〉的议案》，并同意提交董事会审议。
三、审议通过了《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》。
董事会同意上港集团以及上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司向同盛集团租赁洋山四期码头经营性资产进行经营，并与同盛集团签署《洋山四期码头经营性资产租赁合同》。
同意：7票 弃权：0票 反对：0票
本项议案关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决。
关于本议案具体内容详见公司于2026年8月14日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于签署〈洋山四期码头经营性资产租赁合同〉暨关联交易公告》。
公司召开了2026年第三次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》，并同意提交董事会审议。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2026年8月14日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2026-041
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划首次
授予部分第三个限售期及
预留授予部分第二个限售期解除
限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共230人，可解除限售的限制性股票数量共计31,601,928股，占公司当前总股本23,279,960,504股的0.14%。
● 本次A股限制性股票办理完解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：“《考核办法》”）等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件已成就。董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共230人，可解除限售的限制性股票数量共计31,601,928股，占公司当前总股本23,279,960,504股的0.14%。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对首次授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。次日，公司披露了调整后的《上港集团A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
15、2024年9月5日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，40,903,104股于2024年9月11日上市流通。
16、2024年10月29日，公司披露了《上港集团关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了11名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的公司A股限制性股票2,779,488股，注销日期为2024年10月31日。
17、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
18、2025年11月6日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，32,140,596股于2025年11月13日上市流通。
19、2025年12月20日，公司披露了《上港集团关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》。公司回购注销了4名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除限售的公司A股限制性股票1,404,758股，注销日期为2025年12月24日。
20、2026年8月12日，公司召开第三届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了董事会审计委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
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（三）历次限制性股票解除限售情况
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二、激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第三个限售期
1、首次授予部分第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
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本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2021年7月30日，第三个限售期于2026年7月29日届满。
2、首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明
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其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
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注1：根据《激励计划》，2023年同行业公司为32家（不包含上港集团和2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
（二）预留授予部分第二个限售期
1、预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
■
本激励计划中预留授予限制性股票的登记日为2022年7月18日，第二个限售期于2026年7月17日届满。
2、预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
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其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
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注1：根据《激励计划》，2022年同行业公司为29家（不包含上港集团和2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）首次授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：
1、197人绩效考核达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计28,826,670股全部解除限售。其中：
（1）董事、高级管理人员1人，解除限售363,450股；
（2）其他核心骨干196人，合计解除限售28,463,220股。
2、6人绩效考核未完全达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计1,188,684股中解除限售1,161,858股，其余26,826股将由公司回购注销。其中董事、高级管理人员2人，合计解除限售652,194股（已于2024年完成其获授全部限制性股票的5%的回购注销，无需再次回购）；其他核心骨干4人，解除限售509,664股，将由公司回购注销26,826股。
（二）预留授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：
27人绩效考核达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计1,613,400股全部解除限售。其中：
1、董事、高级管理人员1人，解除限售130,620股；
2、其他核心骨干26人，合计解除限售1,482,780股。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为31,601,928股，约占目前公司总股本23,279,960,504股的0.14%。具体情况如下：
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注：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为31,601,928股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
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注：以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。
本次股本结构的变动情况，以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次解除限售不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会提名、薪酬与考核委员会意见
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第四次会议，全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。全体委员认为：
公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期已届满，本次解除限售的所有法定条件已全部满足，公司根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为230人，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
六、董事会审计委员会意见
公司召开了董事会审计委员会2026年第四次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，并同意提交董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬(上海)律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期已届满，且解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2026年8月14日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2026-042
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于签署《洋山深水港区四期码头
委托经营管理之终止协议》
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）与上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）经协商一致拟终止双方于2017年12月签署的《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》（以下简称：“托管协议”），上港集团终止受托经营管理洋山深水港区四期码头（以下简称：“四期码头”或“标的资产”），对四期码头中的经营性资产转为以租赁形式开展经营。经上港集团董事会审议同意，上港集团与同盛集团于2026年8月12日签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》（以下简称：“终止协议”），终止协议自股东会审议通过本次关联交易事项后生效，终止协议生效后由同盛集团退回人民币5亿元履约保证金。
● 鉴于公司关联法人同盛集团是终止协议的甲方，上港集团是终止协议的乙方，故本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司2026年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东会审议。
● 上港集团过去12个月与同一关联人同盛集团进行的交易金额为人民币0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，金额为人民币0元。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）托管协议的签署情况
经上港集团2017年第三次临时股东大会审议通过，上港集团与同盛集团于2017年12月26日签署了《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》，约定同盛集团将四期码头委托上港集团经营管理，委托经营管理期限至四期码头被收购且完成移交之日，上港集团已支付履约保证金人民币5亿元，具体内容详见公司分别于2017年12月6日、2017年12月27日披露的《上港集团关于受托经营管理洋山深水港区四期码头暨关联交易的公告》（公告编号：2017-051）、《上港集团关于与同盛集团完成〈洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书〉签署的公告》（公告编号：2017-059）。
（二）终止协议的基本情况
鉴于上海市委、市政府对于同盛集团改革工作要求，结合四期码头实际情况，经上港集团第三届董事会第六十八次会议审议同意，上港集团与同盛集团于2026年8月12日签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》，上港集团终止受托经营管理四期码头，终止协议自股东会审议通过本次关联交易事项后生效，终止协议生效后由同盛集团退回人民币5亿元履约保证金。
（三）本次交易的目的和原因
详见本公告“六、关联交易对上市公司的影响”。
（四）关联交易审议情况
公司于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于解除〈洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书〉的议案》（4名关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决）。
（五）本次关联交易不涉及资金支出，终止协议生效后由同盛集团退回人民币5亿元履约保证金。鉴于托管协议是经上港集团股东会审议通过后签署，且该协议的终止条件（四期码头资产收购完成）尚未达成，因此本次解除托管协议事项尚需提交公司股东会审议。
（六）至本次关联交易为止，上港集团过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为人民币0元，未达到3000万元以上或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
（七）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号），以及由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号），同盛集团持有公司726,720,109股国有股份无偿划转给上海市财政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。该次国有股权划转以2019年12月31日为基准日。截至本报告披露日，该等股份过户登记手续尚未完成，仍登记在同盛集团名下，占公司目前总股本的3.12%。具体内容详见公司于2021年1月6日披露的《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-001）
同盛集团法定代表人、董事杨智勇先生为公司副总裁、董事会秘书；同盛集团与上港集团同受上海市国资委实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同盛集团为公司关联法人，上港集团与同盛集团之间的交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼
办公地址：上海市福山路458号同盛大厦25楼
法定代表人：杨智勇
注册资本：1,100,000万元人民币
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
主营业务：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委全资子公司上海国际集团有限公司持有同盛集团100%股权
信用状况：良好
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币 亿元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易同盛集团作为甲方，上港集团作为乙方，共同签署终止协议，双方委托经营管理关系自终止协议生效之日提前终止，该交易根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于上市公司与上市公司关联人之间发生的委托或者受托管理资产和业务类型的关联交易。
（二）交易标的
洋山深水港区四期码头是上海国际航运中心洋山深水港的组成部分，码头岸线长度为2770米，含7个5-7万吨集装箱泊位和1个工作船泊位，工程设计年通过能力为630万标准箱。截至本公告披露日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明
2014年8月，交通运输部出具交规划函[2014]684号《交通运输部关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目的意见》，核准建设洋山四期工程。
2014年10月，国家发改委出具发改基础[2014]2353号《国家发展改革委关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目核准的批复》，同意洋山四期工程。
2017年10月，洋山四期工程各项子工程陆续通过上海市交通建设工程安全质量监督站的检验，具备开港试运行条件。
鉴于四期码头的建设主体同盛集团不具备港口码头运营资质，根据洋山港建设的整体规划及洋山二期、三期码头的建设运营惯例，经协商，由上港集团负责四期码头的试运行工作。2017年11月，上港集团取得上海市交通委员会下发的（沪洋）港经证（0007）号港口经营许可证，并对四期码头开展试运营。
2017年12月26日，上港集团与同盛集团签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》，上港集团根据协议受托经营管理四期码头。
2026年8月12日，上港集团以及上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司与同盛集团签署了《洋山四期码头经营性资产租赁合同》，根据合同约定，自2026年1月1日起上港集团以及上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司对四期码头中的主要经营性资产转为以租赁形式开展经营。具体情况详见公司于2026年8月14日披露的《上港集团关于签署〈洋山四期码头经营性资产租赁合同〉暨关联交易公告》。
（四）标的资产不是独立法人主体，经在最高人民法院失信被执行人目录查询，同盛集团不属于“失信被执行人”。
四、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的市场化原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签约主体
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司
（二）托管协议终止
双方确认，托管协议于终止协议生效之日提前终止，双方委托经营管理关系自终止协议生效之日结束，托管协议项下不存在任何违约责任或索赔事项，原协议的履行和终止不存在任何其他争议。
（三）履约保证金退还
甲方应于终止协议生效之日后，将履约保证金人民币5亿元全额退还至乙方指定账户。
（四）董事会对付款方支付能力的判断和说明
通过对同盛集团基本情况、信用情况及其交易履约能力的必要调查，同盛集团资信状况良好，不属于“失信被执行人”，且具备相应的支付能力。
（五）协议生效条件
终止协议经双方签章后成立，经双方内部有权机构审议通过，并获得适当政府部门、国资监管机构或其授权部门批准(如需)后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
根据同盛集团改革工作要求以及持有的四期码头实际情况，上港集团终止受托经营管理四期码头并对四期码头中的经营性资产转为以租赁形式开展经营，能够延续对洋山四期码头经营性资产的运营，提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力，增强公司的竞争力。四期码头是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分，对四期码头中的经营性资产转为以租赁形式开展经营能够充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益。故此，本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到至关重要的作用。
本次关联交易不涉及资金支出，且标的资产的核心部分通过租赁形式得以持续经营，故对公司财务状况和日常经营不会产生不利影响。
本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议通过
公司于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于解除〈洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书〉的议案》，（4名关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决），董事会同意公司终止受托经营管理洋山深水港区四期码头，并与同盛集团签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》，终止协议自股东会审议通过本次关联交易事项后生效。董事会同意将该关联交易事项提交股东会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司召开了2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于解除〈洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书〉的议案》，发表意见如下：全体独立董事同意《关于解除〈洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书〉的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易无需经过外部有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易拟解除公司与同盛集团的历史关联交易，详见本公告“一、关联交易概述”之“（一）托管协议的签署情况”。除上述历史关联交易外，前12个月公司与同盛集团未发生其他关联交易。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2026年8月14日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2026-043
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于签署《洋山四期码头经营性资产租赁合同》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 经上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）董事会审议同意，上港集团以及上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司（以下简称：“上港集团尚东分公司”）作为承租方，上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）作为出租方，根据相关法律法规就洋山四期码头经营性资产（以下简称：“租赁资产”或“标的资产”）租赁事宜于2026年8月12日达成协议，上港集团以及上港集团尚东分公司向同盛集团租赁标的资产进行经营，本次《洋山四期码头经营性资产租赁合同》租赁期限一年（自2026年1月1日起至2026年12月31日止），租金为7.80亿元人民币（不含增值税）。租赁期限届满后，双方无异议，本合同自动续期一年，续期次数不受限制。续签的年度租金如超过董事会审议权限，须根据上市公司相关规定重新进行决策流程后再进行签署。
● 鉴于公司关联法人同盛集团是《洋山四期码头经营性资产租赁合同》的出租方，上港集团以及上港集团尚东分公司是上述合同的承租方，故本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司2026年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
● 上港集团过去12个月与同一关联人同盛集团进行的交易金额为人民币0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，金额为人民币0元。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于上海市委、市政府对于同盛集团改革工作要求，结合洋山四期码头经营性资产实际情况，为确保洋山四期码头生产经营的稳定性和延续性，发挥洋山深水港区整体规模效应，进一步巩固和提升上海港国际航运枢纽地位，上港集团以及上港集团尚东分公司向同盛集团租赁洋山四期码头经营性资产进行经营。
经上港集团第三届董事会第六十八次会议审议同意，上港集团以及上港集团尚东分公司与同盛集团于2026年8月12日签署了《洋山四期码头经营性资产租赁合同》，租赁期限一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日止，租赁期限届满后如双方无异议则自动续期一年，续期次数不受限制。本次租赁期限内租金为7.80亿元人民币，若双方拟自动续租，后续每年租金按以下公式进行动态调整：当年租金（人民币/亿元）=7.80+1.80*（上一年度平均5年期国债利率-1.7%）*100（以上均不含增值税）。
续签的年度租金如超过董事会审议权限，须根据上市公司相关规定重新进行决策流程后再进行签署。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“六、关联交易对上市公司的影响”。
（三）关联交易审议情况
公司于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》（4名关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决）。
（四）本次关联交易金额为7.80亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易事项无需提交股东会审议。
（五）至本次关联交易为止，上港集团过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为人民币0元，未达到3000万元以上或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号），以及由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号），同盛集团持有公司726,720,109股国有股份无偿划转给上海市财政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。该次国有股权划转以2019年12月31日为基准日。截至本报告披露日，该等股份过户登记手续尚未完成，仍登记在同盛集团名下，占公司目前总股本的3.12%。具体内容详见公司于2021年1月6日披露的《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-001）
同盛集团法定代表人、董事杨智勇先生为公司副总裁、董事会秘书；同盛集团与上港集团同受上海市国资委实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同盛集团为公司关联法人，上港集团与同盛集团之间的交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼
办公地址：上海市福山路458号同盛大厦25楼
法定代表人：杨智勇
注册资本：1,100,000万元人民币
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
主营业务：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委全资子公司上海国际集团有限公司持有同盛集团100%股权
信用状况：良好
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币 亿元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易同盛集团作为出租方，上港集团以及上港集团尚东分公司作为承租方，共同签署《洋山四期码头经营性资产租赁合同》，由上港集团以及上港集团尚东分公司向同盛集团租赁洋山四期码头经营性资产，该交易根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于上市公司与上市公司关联人之间发生的租入或租出资产类型的关联交易。
（二）交易标的
洋山四期码头经营性资产位于洋山深水港区的四期集装箱码头，包括区域内岸线长2770米的码头泊位（含7个5-7万吨集装箱泊位和1个工作船泊位），面积约164万平方米码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施，总投资约122亿元人民币。截至本公告披露日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产运营情况的说明
2014年8月，交通运输部出具交规划函[2014]684号《交通运输部关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目的意见》，核准建设洋山四期工程。
2014年10月，国家发改委出具发改基础[2014]2353号《国家发展改革委关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目核准的批复》，同意洋山四期工程。
2017年10月，洋山四期工程各项子工程陆续通过上海市交通建设工程安全质量监督站的检验，具备开港试运行条件。
鉴于洋山四期码头的建设主体同盛集团不具备港口码头运营资质，根据洋山港建设的整体规划及洋山二期、三期码头的建设运营惯例，经协商，由上港集团负责洋山四期码头的试运行工作。2017年11月，上港集团取得上海市交通委员会下发的（沪洋）港经证（0007）号港口经营许可证，并对洋山四期码头开展试运营。
2017年12月26日，上港集团与同盛集团签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》，上港集团根据协议受托经营管理洋山深水港区四期码头（其中包括本次关联交易标的资产）。截至本公告披露日，上述协议仍在履行中，公司拟与同盛集团解除该托管协议，具体情况详见公司于2026年8月14日披露的《上港集团关于签署〈洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议〉暨关联交易公告》。
（四）标的资产不是独立法人主体，经在最高人民法院失信被执行人目录查询，同盛集团不属于“失信被执行人”。
四、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的市场化原则，关联交易定价符合相关规定程序，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同签约主体
出租方：上海同盛投资（集团）有限公司
承租方：上海国际港务（集团）股份有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司
双方基于内部经营管理安排，可以将本合同权利义务转移给其各自控股子公司或分支机构。
租赁资产：洋山四期码头经营性资产
（二）租赁期限
租赁期限一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。租赁期限届满后，双方无异议，本合同自动续期一年，续期次数不受限制。续签的年度租金如超过董事会审议权限，须根据上市公司相关规定重新进行决策流程后再进行签署。
（三）租赁费用
2026年租金为人民币7.80亿元（RMB780,000,000.00元）。若双方拟自动续租，后续每年租金按以下公式进行动态调整：当年租金（人民币/亿元）=7.80 +1.80*（上一年度平均5年期国债利率-1.7%）*100（以上均不含增值税）。
（四）支付期限及方式
承租方按季度向出租方支付租金，各季度租金金额应为当年年度租金的四分之一。承租方应于合同签署生效后20日内支付2026年第一、二季度已发生租金及第三季度当季度租金。自2026年第四季度起，承租方应于每季度前20日内支付该季度租金。支付方式为现金。
（五）租赁资产交付
双方确认，2026年1月1日起，租赁资产即已由承租方受出租方委托进行经营管理，即出租方已将租赁资产交付至承租方。
六、关联交易对上市公司的影响
上港集团实施本次交易的目的，在于能延续对洋山四期码头经营性资产的运营，提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力，增强公司的竞争力。标的资产是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分，本次交易能够充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益。故此，本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到至关重要的作用。
本次交易中，标的资产年租金为7.80亿元，占公司净利润比重较低，不会对公司的日常经营活动资金需求产生不利影响。
本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议通过
公司于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》，（4名关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决），董事会同意上港集团以及上港集团尚东分公司向同盛集团租赁洋山四期码头经营性资产进行经营，并与同盛集团签署《洋山四期码头经营性资产租赁合同》。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司召开了2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》，发表意见如下：全体独立董事同意《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
（三）本次关联交易事项无需提交股东会审议。
（四）本次关联交易无需经过外部有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，前12个月内公司与同盛集团发生的关联交易为持续开展的上港集团受托经营管理洋山深水港区四期码头，就该受托经营管理事宜，上港集团于2018年1月向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币5亿元，该保证金在受托经营管理结束时归还。委托经营管理期间由上港集团履行经营权利与义务，洋山深水港区四期码头的全部经营收入归上港集团所有，并由上港集团开具发票及承担相关经营税费，委托经营管理期间四期码头的各项运营、维护等费用由上港集团承担。除上述情况外，该关联交易事项不涉及其他交易金额。具体内容详见公司分别于2017年12月6日、2017年12月27日披露的《上港集团关于受托经营管理洋山深水港区四期码头暨关联交易的公告》（公告编号：2017-051）、《上港集团关于与同盛集团完成〈洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书〉签署的公告》（公告编号：2017-059）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2026年8月14日
