福建星网锐捷通讯股份有限公司2026年半年度报告摘要

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：定2026-03

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无。

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2026-32

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第二十二次会议召开情况如下：

（一）发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知于2026年8月3日通过电子邮件方式告知全体董事和高级管理人员。

（二）召开会议的时间、地点和方式：2026年8月13日以现场召开的方式在福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园22层公司会议室召开。

（三）董事出席会议情况：会议应到会董事九人，实际到会董事九人，全体董事均亲自出席了本次会议。

（四）会议的主持人和列席人员：董事长阮加勇先生主持了会议；副总经理、董事会秘书李怀宇先生、其他高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

（一）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2026年半年度报告及摘要》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《2026年半年度报告及摘要》。公司董事、高级管理人员对《2026年半年度报告及摘要》签署了书面确认意见。

《2026年半年度报告》详见2026年8月15日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2026年半年度报告摘要》与本决议详见2026年8月15日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（二）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2026年半年度计提资产减值准备的议案》

公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定, 体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2026年6月30日合并财务状况以及2026年半年度的合并经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。

《关于2026年半年度计提资产减值准备的公告》详见2026年8月15日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（三）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资收购广州芯德通信科技有限公司部分股权的议案》

同意公司以现金的方式收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏合计持有的参股子公司广州芯德通信科技有限公司（以下简称：“广州芯德”）46%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定为39,560万元。本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德成为公司控股子公司。

《关于对外投资收购广州芯德通信科技有限公司部分股权的公告》详见2026年8月15日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

（一）第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）第七届董事会审计委员会第十八次会议审核意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会

2026年8月15日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2026-33

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于2026年半年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月13日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2026年半年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司2026年半年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：

一、本期计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关会计政策，为更加真实、准确地反映公司截至2026年06月30日的资产状况和经营成果，公司及下属子公司对2026年半年度末各类存货、应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、长期应收款、固定资产、投资性房地产、无形资产、长期股权投资、商誉、其他非流动资产等资产进行了全面清查，在清查的基础上，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

公司及下属子公司对2026年半年度末的各类资产进行了全面清查和资产减值测试后，计提各项资产减值准备共计9,314.84万元，详情如下表：

单位：万元

■

二、本期计提资产减值准备对公司的影响

本期计提的资产减值准备，使公司资产负债表中各项资产的余额更能反映其公允的状况。资产减值准备的计提直接计入当期损益，考虑所得税及少数股东损益影响后，将影响2026年度归属于上市公司净利润-4,095.59万元, 占2025年度经审计归属于上市公司净利润绝对值的10.01%。

三、本期计提资产减值准备情况说明

（一）信用减值损失计提的具体情况

（1）金融资产计提资产减值准备的情况：

■

（2）金融资产计提资产减值准备的确认标准及计提方法

对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

除单项评估信用风险的应收票据外，公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

■

除单项评估信用风险的应收账款外，公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

■

对于划分为一般客户的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为关联方客户和其他组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款、分期收款销售的长期应收款，公司依据其他应收款/长期应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除单项评估信用风险的其他应收款外，公司基于其他应收款交易对手关系、款项性质等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

■

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将分期收款销售的长期应收款划分为不同组合：

■

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据/应收账款/其他应收款/长期应收款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。

（二）资产减值损失计提的具体情况

（1）资产减值损失计提的具体情况：

■

（2）对存货计提跌价准备的确认标准及计提方法:

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。

（3）合同资产坏账准备的确认标准和计提方法：

合同资产坏账准备参照应收账款坏账准备的确认标准和计提方法。

四、审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

公司第七届董事会审计委员会第十八次会议于2026年8月13日召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年半年度计提资产减值准备的议案》，审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议。

五、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会认为公司2026年半年度计提的资产减值准备，遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2026年6月30日合并财务状况以及2026年半年度的合并经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

六、备查文件

（一）第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）第七届董事会审计委员会第十八次会议审核意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2026年8月15日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2026-34

福建星网锐捷通讯股份有限公司关于

对外投资收购广州芯德通信科技有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“星网锐捷”、“公司”或“受让方”）为了发展需要，拟以现金的方式收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏（以下合并简称为：“转让方”）合计持有的广州芯德通信科技有限公司（以下简称：“广州芯德”或“目标公司”）46%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定为39,560万元。本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德成为公司控股子公司。

2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺2026年、2027年目标公司经审计的应实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,500万元、8,000万元，即2026-2027年经审计的累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,500万元。本次交易存在业绩承诺不达预期的风险，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

4、本次交易标的公司归属于母公司所有者权益账面价值(评估基准日为2026年2月28日)为人民币32,515.24万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为86,200万元，增值53,684.76万元，增值率165.11%，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

5、本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。请投资者注意风险。

一、交易概述

（一）本次交易概况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“星网锐捷”、“公司”或“受让方”）为了加快光通信产业国际化步伐，立足自身发展的需要，拟以现金的方式收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏（以下合并简称为：“转让方”）合计持有的参股子公司广州芯德通信科技有限公司（以下简称：“广州芯德”或“目标公司”）46%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定为39,560万元。本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德成为公司控股子公司。

（二）审批程序

根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，上述交易事项可能产生的公允价值变动收益超过公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元，因此已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过；本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）陈春明

■

截至本公告日，陈春明先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，陈春明不属于失信被执行人。

（二）饶东盛

■

截至本公告日，饶东盛先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，饶东盛不属于失信被执行人。

（三）蒋晓敏

■

截至本公告日，蒋晓敏先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，蒋晓敏不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

■

（二）交易标的目前的持股情况

■

（三）主要财务数据

■

注：表中应收款项总额包括:应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资及其他应收款。

（四）评估情况

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2026）第APU10009号），以2026年2月28日为评估基准日，评估方法为市场法与收益法，最终采用收益法，截止2026年2月28日，广州芯德经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后标的公司归属于母公司所有者权益账面价值为人民币32,515.24万元，经评定，估算确定标的归属于母公司所有者权益评估值为人民币86,200万元，评估增值53,684.76万元，增值率165.11%。评估结果已经国有资产监督管理机构备案（评备（2026）24号）。

（五）收购股权的权属问题

公司本次受让广州芯德股权行为符合广州芯德《公司章程》第二十二条第一款“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”及《公司法》第八十四条第一款的规定，其他股东不享有优先受让权。

根据福建君立律师事务所出具的《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购广州芯德通信科技有限公司46%股份事宜之法律意见书》，本项目收购标的公司广州芯德系依法设立并有效存续的企业法人，转让方陈春明、饶东盛、蒋晓敏系中国籍自然人，不存在限制高消费、失信被执行人的情形，交易对手所持标的股权不存在代持情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

广州芯德历史沿革过程中存在的法律问题，广州芯德及其股东已采取相关补救措施或予以合理说明，相关股东亦出具确认文件确认广州芯德股权结构清晰、权属明确，目前并未产生任何纠纷或潜在纠纷。本次交易对手均确认其持有的股权不存在通过协议或其他方式委托他人或接受他人委托持有的情形，上述法律问题不会构成本次交易的实质性障碍。

（六）标的公司海外收入情况

关于广州芯德的海外收入情况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2026年6月25日出具华兴广东专字[2026]25016320065号《关于广州芯德通信科技有限公司报告期内收入真实性的专项核查报告》，经核查，会计师认为：广州芯德报告期内经营状况正常，主营业务收入与经营活动现金流量、净利润相匹配，销售收现比率总体维持较高水平，销售回款稳定，不存在放宽信用政策以促进销售的情形；主要客户销售收入及应收账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，收入相关的支持性单据经核查一致，收入确认不存在重大跨期，主营业务毛利率变动合理且未见异常波动，财务数据真实可靠，与业务实际相匹配。同时，针对报告期内存在的第三方回款，主要系境外客户出于财务管理习惯、外汇管制、资金结算便利等因素委托关联方或金融机构等第三方付款，具备合理的商业逻辑；广州芯德已建立并执行第三方代付管控流程、代付协议及委托付款函等内控措施，相关回款不涉及违反中国外汇管理相关规定，亦不涉及国家间政治立场或双边关系，与地缘政治因素无关。广州芯德报告期内收入具有真实性。

（七）股权转让前后广州芯德的股权结构：

单位：元

■

（八）标的公司是否为失信被执行人

经查询“中国执行信息公开网”，广州芯德不属于失信被执行人。

（九）关联关系

广州芯德为公司持股21%的参股子公司。

（十）资金占用和对外担保情况

公司不存在为广州芯德提供担保、财务资助、委托广州芯德进行理财的情况，广州芯德亦不存在占用公司资金的情况。

四、本次交易的定价依据

公司聘请的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2026年2月28日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对广州芯德通信科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结果，并出具了《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购股权所涉及的广州芯德通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2026）第APU10009号）。

上述估值报告收益法评估结果为：截至评估基准日2026年2月28日，广州芯德通信科技有限公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后归属于母公司所有者权益账面值为人民币32,515.24万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币86,200.00万元（大写人民币捌亿陆仟贰佰万元整），增值53,684.76万元，增值率165.11%。评估结果已经国有资产监督管理机构备案（评备（2026）24号）。

根据经备案的评估结果，经交易各方协商，最终确定本次交易按目标公司86,200.00万元进行整体估值，46%标的股权的交易价格最终确定为人民币39,560万元。

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定，定价公允合理，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）本次交易基本方案

公司以现金39,560万元收购目标公司46%的股权(以下简称“标的股权”，对应注册资本为15,331,800元)，具体情况如下：

■

（二）交易的资金来源

本次交易公司拟通过自有资金进行支付。

（三）支付安排

转让款分四笔顺次支付，各转让方按照内部相对转让比例确定其各自应取得的转让对价，并以此为基数分别核算受让方应代各转让方代扣代缴的税费及各自应取得的转让款余额。

1.第一笔转让款的支付

受让方应在本协议约定付款先决条件及下列特别条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日后的10个工作日内，将本协议约定转让款的20%（“第一笔转让款1期”）以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户，转让方应将该款项专项用于缴纳本次股权转让产生的转让方税费，缴纳后的余额（如有）由转让方自行处置：

(1)本协议已签署并生效；

(2)各转让方及广州市西普毅科技有限公司已解除一致行动人关系；

转让方已完成本次股权转让产生的转让方税费缴纳并向受让方提供相关完税凭证后的10个工作日内，受让方将本协议约定转让款的30%（“第一笔转让款2期”）以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户；

2.第二笔转让款支付

受让方应在本协议约定先决条件及下列特别条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日后的10个工作日内，将本协议约定转让款的20%（“第二笔转让款”），以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户：

(1)公司已办理完毕标的股权转让所涉之主管市场监督管理部门的变更登记手续，受让方在本次交易中取得的全部标的股权均已登记至公司章程、股东名册之中。

(2)公司已按照本协议中“公司治理”的约定，完成董事会改选，受让方提名的董事候选人已当选公司董事，且受让方委派的管理人员已完成聘任。

(3)本协议约定的股权质押登记手续办理完毕并已向受让方交付主管市场监督管理部门出具的质权设立文件。

3.第三笔转让款支付

受让方应在本协议约定先决条件及下列特别条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日后的10个工作日内，将本协议约定转让款的20%（“第三笔转让款”），以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户：

(1)经受让方聘请审计机构出具的业绩承诺专项审核报告确认，本协议约定的业绩承诺完成或虽未完成但转让方已履行本协议约定的业绩补偿责任。

(2)本协议约定的股权质押尚未依约解除的部分持续有效，且质押股权未被第三方查封、冻结、处置。

4.第四笔转让款支付

受让方应在本协议约定先决条件及下列特别条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日后的10个工作日内，将本协议约定转让款的10%（“第四笔转让款”），以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户：

(1)本协议约定的应收账款收回考核合格或应收账款收回考核虽不合格但转让方已履行应收账款补偿责任。

(2)转让方不存在其他应付未付受让方的款项。

（四）期间损益归属

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为损益归属期间（过渡期），以交割日所属月份的上一个月的最后一日作为目标公司的交割审计基准日，由受让方聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对公司在过渡期产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认目标公司在过渡期产生的损益之依据。如目标公司财务报表显示过渡期未产生亏损的情形下，受让方可选择顺延至第一年业绩承诺专项审核报告出具后确认过渡期损益。

公司在过渡期内形成的期间盈利、收益，由交割后的全体股东按照《公司章程》约定享有。公司在过渡期内形成的亏损、损失，亏损、损失金额经本2.3条约定的审计机构审计确定后，由转让方以现金方式对受让方进行补偿，补偿金额以亏损、损失金额乘以本次交易中其向受让方转让的目标公司的股权比例计算，各转让方的补偿义务按照内部相对转让比例执行。如果业绩承诺补偿期与过渡期存在重合的，转让方已就过渡期内亏损、损失金额按照过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

损益归属期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，与标的股权相对应的该等权益（含所对应增加的股本）均与标的股权一并同时归属受让方所有，且不影响本协议约定的转让款总额。

（五）业绩承诺、补偿措施

1.业绩承诺

为推动本次交易顺利进行，本次交易设业绩承诺。业绩承诺期为标的股权交割完成后2年（含标的股权交割当年）。业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径），由受让方聘请审计机构按年出具业绩承诺专项审核报告。具体业绩承诺数值为第一年、第二年实现净利润分别不低于7,500万元和8,000万元，累计实现净利润不低于1.55亿元。

2.业绩补偿

(1)在业绩承诺期内，如目标公司的实际净利润未达到当期承诺的净利润指标，则转让方向受让方全额承担业绩补偿义务，各转让方的补偿义务按照内部相对转让比例执行。

(2)在业绩承诺期的第一年，如果目标公司实际净利润未达到当期承诺的净利润指标，但不低于当期承诺的净利润指标的80%的，则当期不触发补偿程序。除前述情形外，在业绩承诺期内，如果目标公司截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润指标的，则业绩承诺方应进行补偿。

(3)当期的补偿金额按照如下方式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期累计承诺净利润合计数×转让款总额－已补偿金额。

(4)业绩承诺期满后，如果目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额低于累计承诺净利润金额，则转让方应进行补偿，具体业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（累计承诺净利润金额－累计实现净利润金额）÷累计承诺净利润合计金额×转让款总额－已补偿金额。

(5)“当期补偿金额”小于0时，按0取值。业绩补偿应以现金方式进行补偿。受让方在每一期业绩承诺专项审核报告出具后15个工作日内以书面方式通知转让方支付业绩补偿金额。转让方应在收到受让方书面通知后10个工作日内将业绩补偿金额一次性支付给受让方。如逾期支付业绩补偿的，逾期未付部分应按照业绩承诺专项审核报告出具日中国人民银行发布的同期1年期贷款市场报价利率（1YLPR）计算的滞纳金，直至转让方足额支付补偿金额及滞纳金之日止。

3.在转让方不存在违反本协议的陈述与保证及各项承诺的前提下，转让方支付的业绩承诺补偿金额上限不超过转让款总额减去标的股权所对应的评估基准日广州芯德净资产值（即评估基准日目标公司净资产值*46%）的余额，即人民币246,029,890.23元。

4.应收账款考核及补偿

(1)本次交易设应收账款考核及补偿，应收账款考核及补偿在业绩承诺期届满后的3年内进行，应收账款考核及补偿的义务人为转让方。目标公司截至业绩承诺期期末（在2026年度内完成交割情形下即2027年12月31日）的应收账款净额（即应收账款账面余额-坏账准备期末余额）应在业绩承诺期届满后的3年内（在2026年度内完成交割情形下即2030年12月31日前）通过现金或境内的国有大型银行、全国性股份制商业银行（以国家金融监督管理总局公布的银行分类为准）开具的银行承兑汇票方式收回80%。若该等应收账款发生保险事故且目标公司获得中国出口信用保险公司（或具有资质的其他信用保险机构）的理赔款项，在应收账款考核期内实际获得的理赔款项应视为同等金额应收账款的收回。若该等应收账款中包含公司对受让方的应收账款，则对受让方确认已满足付款条件但尚未支付的款项，该部分款项在应收账款收回比例计算时应视为已收回。在应收账款考核期满（在2026年度内完成交割情形下即2030年12月31日）后4个月内，由受让方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就前述应收账款的回收情况出具专项审核意见。

(2)若截至应收账款考核期满日，目标公司截至业绩承诺期期末的应收账款净额收回比例未达到80%，则转让方应在受让方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后的15个工作日内，就应收账款净额未收回的部分以现金方式补偿给受让方（以下简称“应收账款补偿款”），各转让方的补偿义务按照内部相对转让比例执行。若后续该等未收回的应收账款在应收账款考核期满后2年内得以收回的，受让方再行将相应金额的应收账款补偿款返还给业绩承诺方（返还金额以转让方已支付的应收账款补偿款为限）。应收账款补偿金额计算公式如下：应收账款补偿款金额=目标公司截至业绩承诺期期末的应收账款净额×80%-截至应收账款考核期满日已收回的应收账款金额。上述公式中“应收账款补偿款金额”小于0时，按0取值。

(3)根据应收账款届时的实际收回情况，经目标公司经营管理团队申请并通知受让方后，目标公司业绩承诺期期末应收账款收回的考核时点可以适当提前至更早的时点（“更新后的考核期满日”），届时受让方应根据经营管理团队的申请，及时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对更新后的考核期满日应收账款收回情况出具专项审核意见。

(4)目标公司财务报告编制所依据的会计政策（含应收账款坏账准备比例）应和受让方会计政策保持一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

5、如因不可抗力事件导致承诺方无法按期完成本项约定的任一承诺或补偿措施的，各方可根据不可抗力事件持续时间对相关承诺或补偿措施的完成期限协商合理顺延，但不因不可抗力事件而豁免承诺方对相关承诺或补偿义务的履行责任。

（六）质押担保

1.质押担保

(1)在第一笔转让款支付后10个工作日内，转让方应按照股权质押协议格式，与受让方签署股权质押协议，将其持有的除标的股权外的公司全部未售股权（占公司股权总数的5.40%）质押给受让方，作为转让方履行本协议项下包括但不限于业绩承诺、应收账款考核等所有义务的担保。

(2)在交割日后，如转让方受让公司其他股东持有的公司股权(“增持股权”)，转让方届时可在付清股权转让对价、完成主管市场监督管理部门的变更登记手续后将增持股权质押给受让方，作为转让方履行本协议项下包括但不限于业绩承诺、应收账款考核等所有义务的补充担保。

（3）截至2026年12月31日，如除本项第（1）款约定的5.4%股权质押外，还存在增持股权质押，受让方可提前向质押增持股权的转让方支付本文（三）支付安排约定的第三笔转让款中与“截至2026年12月31日质押的增持股权占公司总股权的比例*基准日公司净资产值”等额的金额，且提前支付的金额不超过质押增持股权的转让方按照内部相对转让比例应收取的第三笔转让款，第三笔转让款余款在满足本文（三）支付安排约定条件后支付。

2、质押担保的解除

在应收账款考核完成并结清转让方应付受让方的款项（如有）后30日内，受让方应配合转让方、目标公司办理质押股权的质押解除手续。

（七）协议的生效、修改、变更和终止

1.本协议经各方或其授权代表签署后生效。

2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

3.终止

本协议可通过以下方式终止：

(a)因情况发生变化，经过各方一致书面同意终止本协议；

(b)如果非因受让方原因，在本协议签署日后180日内本次股权转让未完成交割，则受让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；

(c)如果非因公司或转让方原因，在本协议签署日后180日内本次股权转让未完成交割，则公司或转让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；

(d)如果受让方未经转让方事先同意，逾期支付任一期转让款超过60日，转让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；

(e)如因目标公司或转让方严重违反本协议的任何规定或者其他任何交易文件（不可抗力除外），且转让方在受让方发出违约通知后60日内未实质性弥补因此给受让方造成的直接经济损失，则受让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易。

（上文列示内容为《股权转让协议》主要约定条款，文中援引条款编号，最终以双方正式签署的《股权转让协议》文本为准。）

六、涉及购买资产的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，成为其控股股东，广州芯德成为公司合并报表范围内控股子公司，并根据协议规定向目标公司委派符合法律规定的任职资格董事、高管。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

随着全球范围内千兆固定宽带网络部署进程的加速，为光网络设备领域开辟了极为广阔的市场空间。广州芯德作为一家以国际市场为重心的光接入设备厂商，其业务与星网锐捷的光通信业务板块具有高度的互补性和协同性，本次投资紧紧围绕公司的核心战略，符合行业发展趋势，有利于做大做强公司的光通信板块。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德将纳入公司合并财务报表范围，未来，公司预计将在一定程度上增强公司光通信领域的盈利能力与提高整体业绩水平，优化公司收入结构。通过资源整合与协同效应释放，公司的持续经营能力和盈利能力将得到进一步增强，为公司的中长期稳健发展提供有力支撑。对公司的主营业务具有积极的战略意义。

本次购买股权的资金来源为公司自有资金，不涉及发行股份，不改变公司总股本及原有股权结构，不稀释中小股东权益。预计不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。请投资者注意风险。

八、中介机构结论性意见

（一）审计机构核查意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的华兴广东专字[2026]25016320065号《关于广州芯德通信科技有限公司报告期内收入真实性的专项核查报告》，得出结论性意见如下：

“基于上述核查程序，我们确认：标的公司报告期内经营状况正常，主营业务收入与经营活动现金流量、净利润相匹配，销售收现比率总体维持较高水平，销售回款稳定，不存在放宽信用政策以促进销售的情形；主要客户销售收入及应收账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，收入相关的支持性单据经核查一致，收入确认不存在重大跨期，主营业务毛利率变动合理且未见异常波动，财务数据真实可靠，与业务实际相匹配。同时，针对报告期内存在的第三方回款，主要系境外客户出于财务管理习惯、外汇管制、资金结算便利等因素委托关联方或金融机构等第三方付款，具备合理的商业逻辑；标的公司已建立并执行第三方代付管控流程、代付协议及委托付款函等内控措施，相关回款不涉及违反中国外汇管理相关规定，亦不涉及国家间政治立场或双边关系，与地缘政治因素无关。

综上，我们认为，广州芯德通信科技有限公司报告期内收入具有真实性。”

（二）律师法律意见

福建君立律师事务所出具《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购广州芯德通信科技有限公司46%股份事宜之法律意见书》，得出结论性意见如下：

“经核查，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，上市公司为实施本项目已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定。

2、本项目收购目标公司广州芯德系依法设立并有效存续的企业法人，就广州芯德历史沿革过程中存在的法律问题，广州芯德及其股东已采取相关补救措施或予以合理说明，相关股东亦出具确认文件确认广州芯德股权结构清晰、权属明确，目前并未产生任何纠纷或潜在纠纷，本次交易对手均确认其持有的股权不存在通过协议或其他方式委托他人或接受他人委托持有的情形，上述法律问题不会构成本次交易的实质性障碍。

3、交易对手陈春明、饶东盛、蒋晓敏系中国籍自然人，不存在限制高消费、失信被执行人的情形，交易对手所持标的股权不存在代持情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

4、广州芯德的境外贸易业务涉及的外汇业务属于“经常项目”项下货物贸易外汇业务，适用经常项目外汇业务管理规定。在《专项核查报告》已核查确认广州芯德的境外贸易业务收入具有真实、合法的交易基础上，广州芯德虽在报告期内存在客户通过境外受托购买方间接采购以及客户委托境外第三方付款的行为，导致部分境外付款主体、货运单据收货主体与其他单据无法对应的情形，但其业务合同签订主体（下单主体）、报关单中境外收货人、商业发票开具对象均一致。在具有真实的交易背景以及代付、物流安排法律关系的前提下，并未违反中国外汇管理法律法规关于交易真实性的实质性核心要求，亦未违反中国经常项目外汇业务“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则。

5、本次交易尚需签订交易文件、办理交割手续并依法依规履行信息披露义务。”

九、备查文件

（一）第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）《关于广州芯德通信科技有限公司报告期内收入真实性的专项核查报告》（华兴广东专字[2026]25016320065号）；

（三）《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购广州芯德通信科技有限公司46%股份事宜之法律意见书》；

（四）《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购股权所涉及的广州芯德通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2026）第APU10009号）；

（五）《接受非国有资产评估项目备案表》（评备(2026)24号）；

（六）《股权转让协议》。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2026年8月15日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2026-35

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于全资子公司对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星网锐捷”） 于2023年9月22日召开第六届董事会第二十四会议，会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）以自有资金3,000万元向索诺克（北京）科技有限公司（以下简称：“目标公司”或“索诺克”或“承诺方”）增资以取得目标公司1,500万元新增注册资本，本次投资完成后，星网视易持有目标公司23.08%的股权。2023年9月25日，星网视易与目标公司股东北京东方中原科技发展有限公司（以下简称“东方中原”）、新余索诺克企业管理中心（有限合伙）（以下简称：“新余索诺克”）、周江洪、朱谆谆、刘纯洁、李志以及目标公司共同签署了《关于索诺克（北京）科技有限公司的投资协议》（以下简称：“《投资协议》”），约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款。具体内容详见公司于2023年9月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：临2023-67）。

根据星网视易（甲方、投资方）与东方中原（乙方一）、新余索诺克（乙方二）、周江洪（乙方三）、朱谆谆（乙方四）、刘纯洁（乙方五）、李志（乙方六）（乙方一、乙方二、乙方四、乙方五、乙方六合称“现有股东”）及索诺克（北京）科技有限公司（丙方、目标公司）之《投资协议》及附件，相关业绩承诺与业绩补偿约定如下：

“目标公司2023年-2025年三年合计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下称“扣非后净利润”，非经常性损益认定按照上市公司审计标准）达到6,000万元。

如目标公司未完成本条所述业绩（即目标公司2023年-2025年三年合计的扣非后净利润达到6,000万元）承诺的，现有股东应当按其持股比例向投资人以股权进行补偿：对应的补偿股权比例为：（补偿金额÷第一轮投资目标公司投后估值）×100%。目标公司及其现有股东应当按照该方案确认的股权比例协助投资人完成其股权比例的调整。

其中上述补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数6,000万元－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和6,000万元×拟购买资产交易作价3,000万。”

二、业绩承诺完成情况

受宏观经济环境影响，下游终端需求波动、索诺克自研三色激光新品量产上市进度不及预期等因素，索诺克整体营业收入增长未达前期预期，相应业绩承诺未能完成。

索诺克公司2023年度、2024年度及2025年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计，出具了《关于索诺克（北京）科技有限公司2023年-2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）及相关说明材料，确认经审计的索诺克公司2023年度、2024年度及2025年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币2,879.36万元，未达到《投资协议》约定的累计承诺净利润6,000万元，业绩完成率为47.99%，已触发索诺克原股东对星网视易的股权补偿约定。

三、业绩补偿的进展情况

公司于2026年3月召开总经理办公会，会议审议通过《关于福建星网视易信息系统有限公司投资索诺克（北京）科技有限公司所涉及的业绩对赌实现情况及补偿方案确认事宜的议案》，同意星网视易依据《投资协议》及索诺克股东会决议内容，与现有股东和目标公司共同推进股权补偿方案的落实工作。

索诺克股东于2026年3月召开股东会，签署《北京索诺克科技有限公司股东会会议纪要》，同时，现有股东签署了《关于同意履行股权补偿义务的确认函》，承诺方明确承认因未完成业绩承诺，需严格按照《投资协议》约定向投资方履行股权补偿义务，并确认了业绩数据及补偿方案。具体补偿方案为：各方同意采用股权补偿方式。即:承诺方根据《股权转让协议》中约定的业绩补偿公式计算，将其持有的目标公司12%的股权无偿转让给星网视易，以全额抵偿上述补偿义务。

根据上述补偿方案，截止本公告出具之日，星网视易已与相关承诺方签署《股权转让协议》；索诺克原股东就股权过户变动相关事项已办理税务申报与缴纳手续，目前，索诺克工商变更登记尚未完成。

四、本次业绩补偿对公司的影响

本次股权转让完成之后，星网视易持有索诺克持股比例由23.08%上升至35.08%，索诺克不纳入公司合并报表，不会导致公司合并报表范围发生变化，公司对索诺克的长期股权投资仍采用权益法核算。本次业绩补偿符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益，不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）第六届董事会第二十四次会议决议；

（二）《关于索诺克（北京）科技有限公司的投资协议》；

（三）《关于索诺克（北京）科技有限公司2023年-2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》；

（四）《股权转让协议》（业绩补偿专项）；

（五）《索诺克（北京）科技有限公司股东会会议纪要》；

（六）《关于同意履行股权补偿义务的确认函》；

（七）《总经理办公会会议纪要》。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2026年8月15日