杭州中恒电气股份有限公司关于控股股东签署《增资协议》暨《战略投资合作框架协议》进展的公告

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2026-28

杭州中恒电气股份有限公司关于控股股东签署《增资协议》暨《战略投资合作框架协议》进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒科技投资”或“目标公司”）及其股东朱国锭先生、包晓茹女士与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“增资方”）于2026年8月14日签署《增资协议》和《关于杭州中恒科技投资有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）等交易文件，宁德时代拟以409,985.882353万元增资对价认购中恒科技投资新增注册资本人民币1,441.176471万元（以下简称“本次增资”或“拟议交易”）。同日，中恒科技投资、杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中恒电气”）与宁德时代及其子公司时代天源（深圳）科技有限公司（以下简称“时代天源”）签署《战略合作协议》。

2.本次增资的相关工作有待进一步落实，后续实施存在不确定性；本次增资对公司未来经营业绩的影响，需结合后续市场环境及公司实际业务开展情况综合判断，目前尚存在不确定性。敬请广大投资者认真阅读风险提示，注意投资风险。

3.关于本次增资的进展情况，公司将按照相关法律法规及适用规则履行信息披露义务，请以公司在法定信息披露平台披露的信息为准。

公司于2026年4月9日披露了《关于控股股东签署〈战略投资合作框架协议〉暨股权结构拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-03）。近日，公司收到控股股东中恒科技投资的书面通知，中恒科技投资及其股东朱国锭先生、包晓茹女士与宁德时代于2026年8月14日签署《增资协议》、《股东协议》等交易文件。同日，中恒科技投资、中恒电气、宁德时代与时代天源签署《战略合作协议》。现将本次增资涉及的《增资协议》、《股东协议》和《战略合作协议》的主要内容公告如下：

一、 《增资协议》的主要内容

（一）本次增资的基本情况

初始股东：朱国锭、包晓茹

增资方：宁德时代新能源科技股份有限公司

目标公司：杭州中恒科技投资有限公司

1、宁德时代拟以409,985.882353万元（以下简称“增资对价”）认购中恒科技投资新增注册资本1,441.176471万元，出资方式为货币及股权。其中，以现金方式支付351,185.882353万元（以下简称“现金对价”），以宁德时代持有的时代天源注册资本24,181.5万元出资（约占时代天源注册资本的49%，以下简称“时代天源股权”），作价58,800万元（以下简称“股权对价”）。根据天源资产评估有限公司出具的《宁德时代新能源科技股份有限公司拟以股权出资涉及的时代天源（深圳）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0794号），时代天源100%股权在评估基准日（2025年12月31日）的价值为123,982万元，经协议签署各方同意，宁德时代持有的时代天源100%股权本次作价为120,000万元。

本次增资前后公司控股股东中恒科技投资的股权结构变化如下：

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2、各方确认，朱国锭及其配偶包晓茹构成一致行动关系；拟议交易完成后，朱国锭及其一致行动人包晓茹合计持有中恒科技投资51%股权，中恒科技投资的控股股东、实际控制人不变，仍为朱国锭。

各方确认，尽管有拟议交易且目标公司、上市公司、增资方及时代天源将签署《战略合作协议》开展合作，各初始股东与增资方在目标公司层面及/或上市公司层面等均不构成一致行动关系、亦不构成共同控制；拟议交易完成后，各初始股东、增资方将按照相关法律法规规定、《增资协议》、《股东协议》及对应修改后的《杭州中恒科技投资有限公司章程》（以下简称“《目标公司章程》”）的约定依法合规独立行使各自的股东权利并履行相关义务，各方自始至终均无在目标公司层面及/或上市公司层面形成一致行动关系或共同控制的意愿，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。

（二）增资对价支付

1、增资方应当于《增资协议》约定的期限内将其持有的时代天源股权经有管辖权的市场监督管理局过户登记至目标公司名下。

2、在增资方先决条件和初始股东先决条件中（以下合称“先决条件”），除根据《增资协议》约定应在交割日被满足或豁免的先决条件之外，其他均被满足或豁免后十四（14）个工作日内（或者各方一致同意的更早时间），增资方应当将现金对价全额支付至目标公司账户。

（三）交割安排

1、除非各方届时另有约定，在《增资协议》约定的先决条件满足且增资方已根据《增资协议》的约定将现金对价全额支付至目标公司账户（增资方现金对价全部实际支付至目标公司账户之日以下简称“付款日”）后十四（14）个工作日内（或者各方一致同意的更早时间），各方应当签署《目标公司章程》（于交割日生效），目标公司应于付款日后二十（20）个工作日内（或者各方一致同意的更早时间）向经有管辖权的市场监督管理局就拟议交易递交变更登记申请。

2、在完成拟议交易所适用的经有管辖权的市场监督管理局登记后（经有管辖权的市场监督管理局颁发目标公司更新后的营业执照之日为“交割日”），各方将在交割通知中所载明的或者各方届时另行约定的具体时间和地点，进行拟议交易交割。

3、除非《增资协议》另有约定或者各方届时另有约定，交割日不能晚于《增资协议》签署后6个月。

（四）锁定期安排

各初始股东、增资方同意并向另一方承诺，除非事先获得另一方的书面同意或者《增资协议》另有约定：交割日后的六十（60）个月内，各初始股东、增资方均不得以任何方式转让、让渡其持有的目标公司部分或全部股权及/或其权益（包括但不限于表决权、收益权），亦不能直接或间接就该等股权设置任何权利负担（以下简称“锁定期”），但《增资协议》已披露的权利负担除外。

二、《股东协议》的主要内容

股东：朱国锭、包晓茹、宁德时代新能源科技股份有限公司

目标公司：杭州中恒科技投资有限公司

（一）目标公司治理

1、股东会

（1）股东会由目标公司全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。股东会将有权根据《股东协议》和《目标公司章程》决定目标公司的重大事项。

（2）股东会会议应当由代表目标公司二分之一（1/2）以上表决权的股东（且必须包括宁德时代和朱国锭或其代理人）出席方可举行，《股东协议》另有约定的除外。

2、董事会

（1）宁德时代持有目标公司股权比例不低于33%期间，目标公司董事会由三（3）名董事组成（不设职工董事），其中朱国锭应提名二（2）名董事，宁德时代应提名一（1）名董事（为免疑义，若宁德时代持有目标公司股权比例低于33%，在股东会改选新董事决议作出前，董事会构成持续有效）。所有董事均应由股东会根据《股东协议》关于股东会表决和批准的约定选举和任命。

各方同意，宁德时代持有目标公司股权比例不低于33%期间，宁德时代有权提名一（1）名符合证券监管要求及《股东协议》约定的上市公司董事候选人，经履行上市公司相关审议程序后担任上市公司董事。

（2）董事会设董事长一（1）名，由朱国锭提名的董事担任，目标公司法定代表人由董事长担任。

3、监事

目标公司不设监事会，设一（1）名监事，由朱国锭提名。监事应由股东会根据《股东协议》关于股东会表决和批准的约定选举和任命。

4、高级管理人员

（1）目标公司设总经理一（1）名，由朱国锭提名；财务负责人一（1）名，由总经理提名；总经理和财务负责人均为目标公司的高级管理人员，由董事会根据《股东协议》关于董事会决议事项及决议要求的约定决定其聘任或者解聘。

（2）各方同意，宁德时代持有目标公司股权比例不低于33%期间，宁德时代有权提名一（1）名符合证券监管要求的上市公司副总经理（高级管理人员）和一（1）名符合证券监管要求的上市公司财务部门经理（非高级管理人员），经履行上市公司相关聘任程序后担任相应职务。

（二）股权转让

目标公司股东在锁定期内不能以任何方式直接或间接转让其持有的全部或部分目标公司股权，但以下交易除外：（1）受限于《股东协议》的约定，如果一方所持目标公司股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或一方将其所持目标公司股权转让给其直系亲属的；以及（2）各方股东在其共同签署的书面文件中已经或另行同意的安排（以下统称“允许的股转交易”）。

（三）优先购买权

受限于《股东协议》关于股权转让锁定期等相关约定以及适用法律的相关规定，任一目标公司股东拟向任何实体或者个人转让其持有的目标公司全部或部分股权时，其他既非转让人亦非拟受让人的目标公司股东均有权按照《股东协议》的约定以同等条件行使优先购买拟转股权的权利。为免歧义，优先购买权不适用允许的股转交易。

（四）优先认购权

如果经目标公司股东会决议，目标公司拟增加注册资本或发行新股，各股东均有权（但非义务）按照新增资股东会决议作出日其在目标公司的持股比例根据《股东协议》以同等条件行使优先认购目标公司新增资的权利。为免疑义，潜在投资者应当满足《股东协议》约定的要求。

三、《战略合作协议》的主要内容

（一）在算力基础设施领域，中恒电气与宁德时代进行战略协同与合作，并由双方共同负责具体合作方案的落地与实施。

（二）在新能源（含充换电）领域，中恒电气子公司杭州中恒云启能源科技有限公司与宁德时代推进产业链协同。

（三）在新型电力系统与交易领域，中恒电气子公司北京中恒博瑞数字电力科技有限公司与宁德时代开展合作。

（四）其他支持：中恒电气与宁德时代同意，在不违反上市公司人员管理要求的前提下，根据业务合作需要，双方可以相互派驻业务对接和技术支持人员；双方应当指定专门的对接人员，并为该等人员提供办公场地以及工作支持，保障业务合作执行落地。

四、本次增资对上市公司的影响

本次增资有利于进一步发挥各方在各自领域的核心竞争力和资源优势，促进宁德时代与中恒电气的业务协同及战略合作，整合资源禀赋，赋能公司发展。

本次增资不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更；朱国锭先生及包晓茹女士与宁德时代在中恒科技投资层面及/或中恒电气层面等均不构成一致行动关系或共同控制；对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响；不存在损害公司及股东利益的情形。

截至本公告披露日，宁德时代与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

五、风险提示

截至本公告披露日，上述朱国锭先生、包晓茹女士、中恒科技投资与宁德时代签署的《增资协议》、《股东协议》等交易文件的相关工作有待进一步落实，后续实施存在不确定性。后续各方将视情况及需要签署具体的业务合作协议，本次增资对公司未来经营业绩的影响，需结合后续市场环境及公司实际业务开展情况进行综合判断，目前尚存在不确定性。敬请广大投资者认真阅读风险提示，注意投资风险。

公司将持续关注本次增资事项的进展情况，同时敦促控股股东、实际控制人及时将最新进展等情况告知公司，公司将按照相关法律法规及适用规则履行信息披露义务，请以公司在法定信息披露平台披露的信息为准。

六、备查文件

1、《增资协议》；

2、《关于杭州中恒科技投资有限公司之股东协议》；

3、《战略合作协议》；

4、《宁德时代新能源科技股份有限公司拟以股权出资涉及的时代天源（深圳）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

5、《关于签署〈增资协议〉、〈股东协议〉等相关交易文件的告知函》。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2026年8月15日