上纬新材料科技股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：688585 公司简称：上纬新材

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。

1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-035

上纬新材料科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2026年8月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长彭志辉先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，作出如下决议：

（一）审议通过《关于〈公司2026年半年度报告及摘要〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2026年半年度报告》及《上纬新材料科技股份有限公司2026年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

（三）审议通过《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公告》。

（四）审议通过《关于制定〈债券信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

为进一步规范公司债券信息披露行为，加强债券信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和市场参与者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规则及《上纬新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《上纬新材料科技股份有限公司债券信息披露事务管理制度》。

（五）审议通过《关于新增2026年度担保额度预计的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于新增2026年度担保额度预计的公告》。

（六）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

（七）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经提名与薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交公司股东会审议。

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及《上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。

（八）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经提名与薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

为保证公司2026年限制性股票激励计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经提名与薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

为具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下关于公司2026年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与公司2026年限制性股票激励计划的资格和条件，确定公司2026年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照公司2026年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照公司2026年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或因个人原因自愿放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理变更、终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2026年限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定公司2026年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与公司2026年限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司2026年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与公司2026年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施公司2026年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就公司2026年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与公司2026年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为公司2026年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与公司2026年限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、公司2026年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由CEO或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（十）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年8月15日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-036

上纬新材料科技股份有限公司

关于申请注册发行银行间债券市场

非金融企业债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为满足上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展资金需求，降低财务费用，为公司高质量发展提供低成本资金支持，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司经营实际和银行间债券市场现状，公司于2026年8月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币10亿元的非金融企业债务融资工具，具体情况如下：

一、发行方案的主要内容

（一）发行品种

统一注册债务融资工具10亿元，品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据及其他监管机构许可发行的债务融资工具。

（二）发行规模

发行规模不超过人民币10亿元，最终发行规模以实际注册金额为准。

具体发行规模提请股东会授权CEO根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（三）发行期限

本次发行经公司股东会审议通过后，在注册、发行及存续期内持续有效。

具体期限提请股东会授权CEO根据公司资金需求和发行时市场情况与主承销商协商确定。

（四）发行方式

根据监管政策和市场情况选择合适的品种，在获准注册的有效期内一次性或分期发行。具体发行方式提请股东会授权CEO根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（五）发行时间

公司将根据实际经营情况在交易商协会注册有效期内择机发行，具体发行时间视市场情况和有关审批进展决定。

（六）发行利率

根据发行期间市场利率情况，通过集中簿记建档方式确定。

（七）其他相关费用

发行涉及聘请承销商、法律顾问、会计师事务所、信用评级机构等中介机构和开立账户而产生的相关费用。

（八）募集资金用途

募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于研发投入、偿还有息债务、补充流动资金和/或项目股权投资、收购兼并等符合法律法规规定的用途。具体以交易商协会批复为准。

（九）发行对象

发行拟面向全国银行间债券市场的合格机构投资者公开发行（国家法律法规禁止的购买者除外）。

（十）债券担保

本次发行的债券为无担保债券。

（十一）决议有效期

本次发行经公司股东会审议通过后，在注册、发行及存续期内持续有效。

二、注册发行的授权事项

为保证拟注册发行债务融资工具事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理与债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定发行的具体方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于发行品种、发行时间、发行额度、发行期限、发行利率、发行成本、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行相关的具体事宜；

（二）根据实际需要，聘请承销商、信用评级机构、法律顾问等中介机构，办理发行申报事宜；

（三）签署与注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；

（四）办理与注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理发行的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

（五）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规及公司《章程》规定必须由公司股东会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

（六）办理与发行有关的其他事项

授权期限自本次发行事项经公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。提请股东会授权CEO代表公司具体办理本次发行相关事宜。

三、发行的审批程序

公司于2026年8月14日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议批准，具体发行方案需报交易商协会批准后方可实施，最终方案以交易商协会注册通知书为准。

四、发行的影响及风险提示

若银行间债券市场非金融企业债务融资工具成功发行，有利于公司进一步拓宽融资渠道，改善公司现金流状况，为公司高质量发展提供低成本资金支持，符合公司及全体股东整体利益。

本次发行尚需提交公司股东会审议批准，报交易商协会批准后方可实施，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年8月15日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-037

上纬新材料科技股份有限公司

关于新增2026年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：启元新创（上海）科技有限公司（以下简称“启元上海”）、启元新创（北京）科技有限公司（以下简称“启元北京”）。

● 本次担保金额：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为启元上海、启元北京分别提供总额度不超过人民币15,000万元、5,000万元的连带责任保证担保。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计金额：无

● 本次担保尚需提交公司股东会审议

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内子公司）的生产经营和业务发展的需求，结合公司2026年度发展计划，公司及子公司拟为合并范围内的子公司申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等业务）提供担保或背书保证，新增担保额度预计不超过人民币2亿元，有效期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

上述担保额度不等于公司及子公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

公司提请股东会授权公司CEO代表公司办理上述担保事宜，并签署相应法律文件。

（二）内部决策程序

本次担保事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次新增担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。

（三）新增担保额度预计基本情况

■

注：启元上海、启元北京为新注册成立的子公司，暂无相关财务数据

（四）担保额度调剂情况

在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司），调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，资产负债率70%以上的子公司担保额度如有富余，可将额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司担保。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、启元新创（上海）科技有限公司基本情况

■

2、启元新创（北京）科技有限公司基本情况

■

（二）被担保人失信情况

前述全资子公司均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议。实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及子公司、贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、担保的必要性和合理性

公司及子公司本次新增担保额度预计系为满足合并报表范围内子公司的生产经营需要，符合公司发展规划，能够有效缓解子公司的资金需求，有利于生产经营及业务开展，担保对象为公司合并报表范围内子公司，公司对担保对象拥有充分的控制权，担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

经与会董事审议，本次新增担保额度预计系基于公司及子公司日常经营和业务发展需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形，同意本次新增担保额度预计。

六、审计委员会意见

董事会审计委员会认为：本次新增担保额度预计符合公司及相关子公司的实际经营和整体发展战略，有利于促进公司及子公司日常经营及业务的持续稳定发展。被担保对象为公司合并报表范围内子公司，无逾期担保事项，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保总额为不超过人民币10.84亿元，占最近一期经审计净资产的比例为80.48%，占最近一期经审计总资产的比例为46.82%。公司及子公司担保余额为34,300万元，占最近一期经审计净资产的比例为25.47%，占最近一期经审计总资产的比例为14.82%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年8月15日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-038

上纬新材料科技股份有限公司

2026年股权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、股权激励计划目的

为进一步建立、健全上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、拟授出的权益数量

激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为806.7235万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的2%。其中，首次授予限制性股票645.3788万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的1.6%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留161.3447万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,336.1728万股的0.4%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划涉及的授予激励对象共计347人，占公司员工总数51.26%，为董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。本激励计划的所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由提名与薪酬考核委员会拟定名单并核实确定。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（三）激励对象获授权益的分配情况

■

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

本激励计划涉及的首次授予的激励对象为董事会认为需要激励的人员，不包括公司董事、高级管理人员和核心技术人员（指经公司认定并披露的核心技术人员）。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露提名与薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司提名与薪酬考核委员会核实。

五、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股91.85元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股91.85元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于本激励计划草案公布前1个交易日和前20、60、120个交易日公司股票交易均价的55%的较高者。

■

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

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预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分。预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

七、获授权益、解除限售或行权的条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的业绩考核年度为2026-2028年三个会计年度，并分年度对公司业绩指标进行考核。具体业绩考核指标如下表所示：

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若本次激励计划预留部分的限制性股票在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。若本次激励计划预留部分在2026年第三季度报告披露之后授予，则相应公司层面考核年度为2027年-2028年两个会计年度，其各年度的业绩考核目标如下：

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本激励计划以上述考核指标完成情况确定公司层面归属比例。若每年度考核结果同时达到三项业绩考核指标，则公司层面归属比例为100%；若考核结果未同时达到三项业绩考核指标，则公司层面归属比例为0。根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q?×（1＋n）

其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q?×n

其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q?×P?×（1＋n）/（P?＋P?×n）其中：Q?为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P?÷（1＋n）

其中：P?为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P?÷n

其中：P?为调整前的授予价格；n为缩股比例（即每股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P?×（P?＋P?×n）/[P?×（1＋n）]

其中：P?为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P?–V

其中：P?为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

九、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议提名与薪酬考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、提名与薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、提名与薪酬考核委员会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及衍生品的情况进行自查。

7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。提名与薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露提名与薪酬考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品情况的自查报告、股东会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，提名与薪酬考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司提名与薪酬考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，提名与薪酬考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，提名与薪酬考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。（下转111版）