上纬新材料科技股份有限公司

（上接109版）

（四）限制性股票激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，提名与薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）限制性股票激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。

（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，由提名与薪酬考核委员会决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由提名与薪酬考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，由提名与薪酬考核委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

公司按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

2、归属日

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

5、第二类限制性股票公允价值的确定方法

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026年8月14日为计算的基准日，对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：167.33元/股（2026年8月14日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：14.60%、17.39%、16.13%（分别采用对应期间的上证综指波动率）

4、无风险利率：1.2079%、1.2374%、1.2628%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）；

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票806.7235万股，其中首次授予645.3788万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为46,490.32万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年8月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年8月15日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-039

上纬新材料科技股份有限公司

关于召开2026年第一次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年9月1日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年9月1日 14点 00分

召开地点：上海市浦东新区康桥商务绿洲园区A8栋2楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月1日

至2026年9月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司2026年8月14日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》予以披露。

2、特别决议议案：3、4、5

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2026年8月26日上午9:00-11:30，下午13:30-15:30。

（二）登记地点

上海市浦东新区康桥商务绿洲A8栋2楼董事会办公室

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2026年8月26日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区康桥商务绿洲A8栋2楼

联系电话：021-58098553

邮箱：ir@swancor.com.cn

联系人：吕潇楠

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年8月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上纬新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月1日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-040

上纬新材料科技股份有限公司

股票交易风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、公司新业务开展市场推广工作：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）消费级具身智能机器人业务目前处于研发及应用场景验证阶段，并开展市场拓展与宣传工作。公司新产品实现规模量产尚需一定时间推进落地，产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均具有一定不确定性。截至目前，公司股票市盈率较高。

2、智元创新（上海）科技股份有限公司（以下简称“智元创新”）系公司间接股东，公司经营独立：智元创新系公司间接股东之一，其生产经营、核心技术发展等与公司各自独立，截至目前，公司与智元创新不存在其他需要披露的关联交易。公司在人员、财务、资产、业务及机构等方面均保持独立运作，具备独立面向市场经营的能力与条件。彭志辉先生作为公司董事长，不担任公司任何高级管理职务或其他行政职务，不参与具体研发工作。考虑到公司董事长彭志辉先生在智元创新同时担任职务，为避免市场对其不同身份的误读，后续其将在对外沟通、市场宣传等活动中遵循审慎原则，确保行为规范与公司治理要求相一致。

收购方前期已对不进行资产重组、不进行借壳上市等作出承诺，提请投资者充分关注。

3、公司2026年半年度业绩亏损：公司于2026年8月15日披露《2026年半年度报告》，2026年半年度公司实现营业收入80,273.09万元，同比增长2.42%；实现归属于上市公司股东的净利润为-16,653.69万元，同比减少656.97%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,901.18万元，同比减少749.01%。

敬请广大投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性投资并注意投资风险。

一、新材料业务作为公司主营业务未发生变更

公司主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售，未发生重大变化。公司生产经营未发生重大变化，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现重大变化。

公司消费级具身智能机器人业务目前处于研发及应用场景验证阶段，并开展市场拓展与宣传工作。公司新产品实现规模量产尚需一定时间推进落地，产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均具有一定不确定性，公司尚不能预测对2026年度营收及盈利的影响情况。截至目前，公司股票市盈率较高。

二、智元创新系公司间接股东之一，公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与智元创新保持独立，在不构成重大不利影响的实质同业竞争情况下与智元创新各自独立开展业务

智元创新系公司间接股东之一，其生产经营、核心技术发展等与公司各自独立，截至目前，公司与智元创新不存在其他需要披露的关联交易。

公司将在不存在与关联方构成重大不利影响的实质同业竞争的前提下，在不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的前提下，与关联方各自独立开展业务，发展消费级具身智能机器人业务，公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

彭志辉先生作为公司董事长，不担任公司任何高级管理职务或其他行政职务，不参与具体研发工作。考虑到公司董事长彭志辉先生在智元创新同时担任职务，为避免市场对其不同身份的误读，后续其将在对外沟通、市场宣传等活动中遵循审慎原则，确保行为规范与公司治理要求相一致。

公司与关联方各自独立开展具身智能机器人业务，应用场景不同，确保与关联方不构成重大不利影响的实质同业竞争。

收购方前期已对不进行资产重组、不进行借壳上市等作出承诺，提请投资者充分关注。

三、公司2026年半年度业绩同比下降，存在经营业绩下滑风险

公司于2026年8月15日披露《2026年半年度报告》，2026年半年度公司实现营业收入80,273.09万元，同比增长2.42%；实现归属于上市公司股东的净利润为-16,653.69万元，同比减少656.97%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,901.18万元，同比减少749.01%。敬请投资者关注公司业绩变化，理性决策，审慎投资。

四、公司外部流通盘较小，存在非理性炒作风险

截至目前，公司控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）、公司控股股东一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）、股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）合计持有股票占公司A股比例约为84%，其余A股外部流动股占公司A股比例约为16%，占比相对较小，可能存在非理性炒作风险。

五、公司市盈率显著高于行业平均水平

截至2026年8月13日，根据中证指数有限公司发布的公司最新市盈率为1,644.74倍，公司所处的化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为25.32倍，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。

六、其他风险提示

1、安全与合规风险：在物理安全方面，家庭环境复杂、易碰撞、可能砸伤儿童/老人，抓取易碎品、操作家电存在安全隐患。在数据与网络安全方面，因涉及家庭音视频、行为数据采集与存储，存在明文存储、权限隔离缺失等问题。公司将严格遵从《个人信息保护法》《数据安全法》等法规要求，系统做好数据和隐私安全的合规管理。

2、市场和经营风险：大众消费者对消费级具身智能认知模糊，获客和培养用户习惯需要较高的成本。行业缺乏成熟的零售与服务渠道，线下体验与售后网络不完善。初期投入大，回报周期长，导致公司现金流压力增加。

3、供应链及成本风险：消费级具身智能机器人零部件品类多、定制化程度高，关键零部件的采购成本受上游产能、原材料价格及国际贸易环境影响。若关键零部件成本上升或供应受限，可能对公司产品成本控制产生不利影响。

公司郑重提醒广大投资者，请关注本公告中的风险提示，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026年8月15日