紫光股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－086

紫光股份有限公司

第九届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议，于2026年8月12日以书面方式发出通知，于2026年8月17日在紫光大楼四层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长李涛先生主持，会议应到董事8名实到8名，全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《紫光股份有限公司章程》等有关规定。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次发行的募集资金总额进行调减，并对本次发行方案中涉及募集资金总额和部分项目拟投入募集资金等相关内容进行相应调整。除上述调整外，本次发行方案的其他事项未发生变化。

具体内容详见同日披露的《关于调整2026年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。

本议案已经公司2026年第八次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议事前审议通过。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，并对部分项目拟投入募集资金等相关内容进行相应调整，公司对相关文件进行修订，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

本议案已经公司2026年第八次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议事前审议通过。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，并对部分项目拟投入募集资金等相关内容进行相应调整，公司对相关文件进行修订，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》及相关公告。

本议案已经公司2026年第八次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议事前审议通过。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，鉴于公司调减了本次发行募集资金总额，并对部分项目拟投入募集资金等相关内容进行相应调整，公司对相关文件进行修订，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

本议案已经公司2026年第八次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议事前审议通过。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

五、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。结合部分募投项目的实施进展等情况，公司对相关文件进行修订，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

具体内容详见同日披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

本议案已经公司2026年第八次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会第十二次会议事前审议通过。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、通过关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案

北京紫光数智科技股份有限公司（以下简称“紫光数智”）目前是公司全资子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）持股51%的控股子公司，为支持紫光数智业务发展，紫光软件自2021年8月至2023年7月期间以自有资金陆续向紫光数智提供借款用于其日常经营所需，借款本金累计人民币1,600万元，借款期限均至2026年12月31日，并由紫光数智另一股东北京清联创信息技术有限公司以其持有的紫光数智49%的股权为上述借款提供质押担保。鉴于进一步聚焦公司主业发展、优化公司资产结构，紫光软件将持有的紫光数智全部股权转让给紫光数智的另一股东北京清联创信息技术有限公司，股权转让完成后紫光软件将不再持有紫光数智股权，上述借款将被动形成公司对外提供财务资助，实质为公司全资子公司对其原合并报表范围内子公司提供日常经营性借款的延续，紫光数智将于2030年12月31日之前分期向紫光软件还款，借款本金部分将按照年化利率3%计息。

公司董事会认为本次因股权转让而被动形成的财务资助属于对原控股子公司日常经营性借款的延续，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本项议案内容。

具体内容详见同日披露的《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年8月18日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－087

紫光股份有限公司

关于调整2026年度向特定对象发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月17日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。具体调整情况如下：

调整前：

“本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过557,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

■

注：本次收购新华三6.98%股权的价格合计为498,795,142.80美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2025年11月28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0789元）计算，合计人民币353,092.09万元。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。”

调整后：

“本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过541,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

■

注：上表收购新华三6.98%股权的投资总额为支付股权转让款时实际换汇使用人民币金额。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。”

除上述调整外，本次发行方案的其他事项未发生变化。

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次发行方案调整不构成发行方案重大变化。同时，根据公司2025 年度股东会的授权，本次调整无需公司股东会审议。

公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年8月18日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－088

紫光股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行

A股股票预案（二次修订稿）

披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月17日召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公布的相关公告。

公司本次向特定对象发行A股股票预案等相关公告披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年8月18日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－089

紫光股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行

A股股票预案（二次修订稿）

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2026年4月28日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2026年8月17日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的部分内容进行了修订。

本次预案修订的具体情况如下：

■

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年8月18日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－090

紫光股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺

（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开的公司第九届董事会第二十次会议、2026年4月28日召开公司第九届董事会第二十六次会议、2026年8月17日召开公司第九届董事会第三十三次会议及2026年5月20日召开2025年度股东会审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过43,000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构,增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2026年11月末完成本次发行，前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化。

4、假设本次向特定对象发行股票数量为43,000.0000万股（不超过本次发行前公司总股本的15.04%），发行后总股本为329,007.9874万股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定。

5、假定在计算上市公司2026年发行后财务指标时，不考虑收购新华三6.98%股权对上市公司归母净利润的影响。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、根据公司2025年年度报告，2025年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为168,552.18万元和163,466.06万元。假设上市公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长15%的业绩变动幅度测算。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及2026年盈利情况和现金分红的承诺，不构成公司盈利预测，也不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第34号一一每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募投项目用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）收购新华三6.98%股权

1、项目实施必要性

（1）提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，上市公司资产质量、收入及利润规模均得到提升，收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司的资产负债结构，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

（2）抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇

根据国家发展改革委及国家统计局2026年1月20日的消息，2025年我国数字经济增加值有望达到49万亿元，占GDP的比重约35%。这一趋势表明，数字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。

作为数字化转型的重要基石，ICT行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT市场规模整体呈持续增长态势。根据IDC数据，截至2025年第三季度末，中国ICT基础设施产品市场规模为人民币5,011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。

同样，全球ICT基础设施市场规模也在持续扩大。根据IDC数据，2025年全球ICT市场总投资规模接近5.9万亿美元，并有望在2029年增至7.6万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约7.0%，这一态势为中国ICT企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。

2、项目实施可行性

（1）本项目募集资金使用符合法律法规的规定

本项目系为了收购新华三6.98%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次收购新华三6.98%股权所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

（2）本项目募集资金使用主体治理规范、内控完善

公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

（3）新华三具有较强的竞争优势，盈利能力较强

在市场方面，新华三主营产品市场份额持续领先。根据IDC统计数据，2025年，新华三在中国企业网交换机市场份额36.1%，排名第一；中国以太网交换机市场份额34.5%，排名第二；中国企业网园区交换机市场份额36.2%，排名第二；中国数据中心交换机市场份额33.1%，排名第二；中国企业网路由器市场份额31.5%，排名第二；中国企业级WLAN市场份额27.9%，持续位列第一；中国X86服务器市场份额12.5%，位列第三；中国UTM防火墙市场份额21.1%，位列第三。

在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在ICT领域持续保持技术领先。目前，新华三专利申请总量超过17,000件，其中90%以上为发明专利。获得2023年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025中国大企业创新100强”榜单中位列第29名。

在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，为客户提供全栈智能化的信息通信（ICT）基础设施、云与智能平台，以及数字化转型及智能化升级解决方案。

在财务方面，2025年新华三营业收入达到759.81亿元，净利润达到31.51亿元，拥有较强的盈利能力。

本次收购新华三6.98%股权的成功实施，有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。

（二）研发设备购置

1、项目实施必要性

（1）顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，支撑我国数字经济蓬勃发展

近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。根据工信部数据，截至2025年底，我国数字产业收入实现约38.3万亿元，相比“十三五”末期累计增长约39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，以一体化AI赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。

（2）增强公司研发实力，提升公司核心竞争力

面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升公司核心竞争力。本项目将采购下一代信息技术基础设施研发相关设备，用以保障公司研发产品的领先性，助力公司进一步提升研发能力，为持续科技创新提供重要支撑。

2、项目实施可行性

（1）国家大力支持数字经济产业发展

面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范，《“十五五”规划建议》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中，《“十五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基础制度、促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全面实施“人工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五”和今后一个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。

（2）公司具备充分的创新转化能力

公司以技术创新为核心引擎，围绕“云-网-安-算-存-端”持续研发投入，从硬件、软件至场景化应用进行了多年积累和全面布局。公司注重研发人才的引进和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，研发实力强。

通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了公司研发创新的有效性和高效性，具备充分的创新转化能力。

（三）偿还银行贷款

1、项目实施必要性

2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼和Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付现金的方式向HPE开曼、Izar Holding Co合计收购新华三30%股权，作价为2,142,834,885.00美元。

根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本次并购贷款金额共计897,234.30万元。截至2026年6月30日，公司已按合同约定偿还贷款本金44,911.72万元，剩余该并购贷款本金余额为852,322.59万元。

通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于缓解上述并购贷款带来的公司资金压力；有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构；有利于公司降低财务费用，减少财务风险和经营压力，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以对公司业务发展提供有力支持，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

2、项目实施可行性

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司的资金状况与资本结构，减少财务风险。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《紫光股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研发创新能力，进一步巩固ICT行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产负债率，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年ICT行业从业经验，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。

新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠定坚实的人才基础。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

新华三在ICT领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware、AD-NET、U-Center、CloudOS、UltraStor、BMC、傲飞算力平台、灵犀使能平台等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立起宽广的技术护城河。

新华三在ICT相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心技术保驾护航，目前，新华三专利申请总量超过17,000件，其中90%以上为发明专利。

新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

新华三拥有完善的ICT产品布局，为运营商、互联网、政府、金融、医疗、教育、交通、能源及建筑等下游市场提供全链条ICT产品服务及解决方案。

新华三拥有超过26,000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内90%的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴超过3,000家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三产品及解决方案种类丰富，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年8月18日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－091

紫光股份有限公司

关于转让控股子公司股权被动形成

财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、为进一步聚焦紫光股份有限公司（以下简称“公司”）主业发展，优化公司资产结构，公司全资子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）拟将持有的北京紫光数智科技股份有限公司（以下简称“紫光数智”）51%的股权全部转让给紫光数智的另一股东北京清联创信息技术有限公司（以下简称“清联创”）。上述股权转让完成后，紫光软件将不再持有紫光数智股权，紫光数智将不再纳入公司合并报表范围。

紫光数智作为紫光软件的控股子公司期间，为支持紫光数智业务发展，紫光软件以自有资金陆续向紫光数智提供借款用于其日常经营所需，借款本金累计人民币1,600万元，借款期限均至2026年12月31日。前述股权转让完成后，上述借款将被动形成公司对外提供财务资助，实质为公司全资子公司对其原合并报表范围内子公司提供日常经营性借款的延续。

2、公司已于2026年8月17日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》，本议案尚需公司股东会审议通过。

一、被动财务资助情况概述

为进一步聚焦公司主业发展、优化公司资产结构，公司全资子公司紫光软件拟将持有的紫光数智51%的股权全部转让给紫光数智的另一股东清联创（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，紫光软件将不再持有紫光数智股权，紫光数智将不再纳入公司合并报表范围。

紫光数智作为紫光软件的控股子公司期间，为支持紫光数智业务发展，紫光软件以自有资金陆续向紫光数智提供借款用于其日常经营所需，借款本金累计人民币1,600万元，借款期限均至2026年12月31日。本次股权转让完成后，上述借款将被动形成公司对外提供财务资助。除上述借款外，公司及子公司未对紫光数智提供其他财务资助。

上述对外提供财务资助实质为公司全资子公司对其原合并报表范围内子公司提供日常经营性借款的延续，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

上述对外提供财务资助事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。上述对外提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联交易。

二、被资助对象的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京紫光数智科技股份有限公司

统一社会信用代码：911101085960764518

成立日期：2012年4月27日

注册地址：北京市昌平区回龙观西大街16号院1号楼1至6层101五层A501室

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：王永福

注册资本：2,000万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发的产品；软件开发；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

（1）紫光数智现有产权结构图

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（2）本次股权转让前后紫光数智股权结构变化情况

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3、主要财务数据

单位：人民币万元

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4、截至本公告披露日，紫光数智不是失信被执行人。

5、关联关系情况：公司与北京清联创信息技术有限公司不存在关联关系；本次股权转让完成后，公司与紫光数智亦不存在关联关系。

三、被动财务资助的主要内容

自2021年8月至2023年7月期间，公司全资子公司紫光软件以自有资金陆续向紫光数智提供借款用于紫光数智日常经营性支出，借款本金累计人民币1,600万元，借款期限均至2026年12月31日，并由紫光数智另一股东清联创以其持有的紫光数智49%的股权为上述借款提供质押担保。

本次股权转让完成后，紫光数智将不再纳入公司合并报表范围，上述借款将被动形成对外提供财务资助。针对上述被动财务资助，鉴于紫光数智目前的实际情况，紫光数智将于2030年12月31日之前分期向紫光软件还款，借款本金部分将按照年化利率3%计息。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次股权转让有助于公司剥离亏损资产、聚焦主业，进一步优化资产结构，减少运营负担，降低管理成本，符合公司未来发展战略。本次股权转让完成后，公司将不再持有紫光数智股权，紫光数智将不再纳入公司合并报表范围，将导致被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助事项属于对原控股子公司日常经营性借款的延续，清联创将继续提供股权质押担保。

鉴于紫光数智目前的实际经营状况，本次被动形成的财务资助可能存在无法收回的风险，公司及紫光软件将密切关注紫光数智经营、财务状况及偿债能力，积极督促紫光数智履行还款义务。同时，公司全资子公司紫光软件基于谨慎性原则，已于2025年对全部借款本金及部分借款利息计提了坏账准备，上述坏账准备计提不会对公司当期净利润产生重大影响。

本次被动形成财务资助事项不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

本次因股权转让而被动形成的财务资助属于对原控股子公司日常经营性借款的延续，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次被动形成财务资助后，公司提供财务资助总余额为借款本金人民币1,600万元及相应借款利息，借款本金占公司2025年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.11%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外单位提供财务资助的情形。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年8月18日