中原证券股份有限公司
关于全资子公司发起设立私募基金暨关联
连交易的进展公告
证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2026-026
中原证券股份有限公司
关于全资子公司发起设立私募基金暨关联
连交易的进展公告
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
2026年8月12日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“中鼎开源”）认缴出资人民币2,000万元，与关联/连人中原金象投资管理有限公司（以下简称“中原金象”）和河南中原金象接力股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金象接力基金”）及第三方洛阳文旅数字创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳文旅基金”）共同设立河南象鼎数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”或“象鼎基金”）。具体内容详见公司于2026年8月13日披露的《中原证券股份有限公司关于全资子公司发起设立私募基金暨关联/连交易的公告》（公告编号：2026-025）。
二、设立象鼎基金的进展情况
近日，公司收到中鼎开源的通知，中鼎开源已与象鼎基金其他合伙人中原金象、金象接力基金和洛阳文旅基金共同签署《河南象鼎数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙协议的主要内容如下：
(一)合伙企业
1、名称
河南象鼎数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、目的
进行中国法律、经营范围和合伙协议所允许的投资、投资管理及其他活动，为合伙人获取良好的投资回报。
3、经营范围
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
4、基金存续期限
基金的存续期限为5年。自全体合伙人首次缴付出资到达基金托管账户之日(以下简称“交割日”)起计算。基金交割日起的前3年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起至2年届满期间为“退出期”。经全体合伙人一致同意，可对基金存续期限进行延长。
5、基金管理人
中鼎开源创业投资管理有限公司。
6、管理费及执行事务合伙人报酬
管理费，指基金管理人中鼎开源对基金提供管理及其他服务而向合伙企业收取的费用，由合伙企业向基金管理人支付。各方同意，在合伙企业存续期间，管理费按会计年度计提。合伙企业存续期内，基金管理人年度管理费=（合伙企业实缴出资额-已退出项目投资本金）*0.72%*年度实际管理天数/365。合伙企业应在有可用现金时向基金管理人支付管理费，合伙企业向中鼎开源支付的管理费总额为全体合伙人按照本协议约定应支付的管理费的总额。具体而言，首个管理费收费期间的管理费在交割日后20个工作日内支付；此后各会计年度的管理费逐年计提，并在每个会计年度开始后20个工作日内支付。如果届时合伙企业无足额的可用于支付管理费的现金，则合伙企业产生可分配收入时支付。
执行事务合伙人报酬，指执行事务合伙人中原金象因执行有限合伙事务而向有限合伙收取的费用。各方同意，在合伙企业存续期间，执行事务合伙人报酬按会计年度计提，执行事务合伙人年度执行事务报酬=（合伙企业实缴出资额-已退出项目投资本金）*0.48%*年度实际管理天数/365。具体计算期间、标准、支付等按照基金管理人收取管理费的要求执行，与管理费同步计提、支付。
经合伙人会议审议同意合伙企业延长存续期，延长存续期间基金管理人中鼎开源不收取管理费，执行事务合伙人中原金象不收取执行事务合伙人报酬。
(二)合伙人及其出资
1、合伙人
本合伙企业普通合伙人2人，有限合伙人2人。普通合伙人为中鼎开源、中原金象。
2、合伙人出资及缴付期限
本合伙企业认缴出资总额为人民币10,400万元，首期实缴出资为人民币10,400万元，各合伙人按其认缴出资比例在基金管理人发出《出资缴付告知书》后的10个工作日内进行出资，全部实缴出资应在合伙企业投资期内进行。
3、出资方式
所有合伙人出资方式均为货币出资。
4、合伙人名册
单位：人民币万元
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(三)执行事务合伙人
中鼎开源创业投资管理有限公司、中原金象投资管理有限公司。
(四)投资业务
1、投资范围及方式
合伙企业定向投资于河南众创智科旅游有限公司（以下简称“标的公司”）。投资方式为合伙企业以股权受让方式向目标企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
2、合伙企业的决策机制
合伙人会议为合伙企业的议事机构，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议所议事项，经全体合伙人一致同意方为通过。
合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，其中，中鼎开源委派3名委员，中原金象委派1名委员，金象接力基金委派1名委员。洛阳文旅基金委派1名观察员，观察员不参与表决。
基金投资决策采取一人一票制。任何投资项目的投资、追加投资及退出决定须经全体投资决策委员会委员一致同意表决通过。
(五)收益分配
合伙企业的可分配收入即合伙企业收入扣除支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务后可供分配的部分，应按如下顺序进行分配：
1、首先，实缴出资回收分配：百分之百（100%）向各出资合伙人进行分配，直至各出资合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资额；
2、剩余部分作为基金投资收益，合伙企业年化收益率低于6%的，全体合伙人按照实缴出资比例分配投资收益；合伙企业年化收益率高于6%的以上部分为超额收益，超额收益的20%由执行事务合伙人中鼎开源与中原金象按60%:40%的比例优先分配，剩余80%由执行事务合伙人在内的全体合伙人按照实缴出资比例分配。
(六)争议解决
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向合伙协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效
本协议自全体合伙人签署并加盖公章之日起生效。本协议修订（不包括对附件的更新）或补充的，修订部分或补充协议自全体合伙人的授权代表在相应修正案或补充协议上签署并加盖公章（若合伙人系自然人的，则无需加盖公章）之日起生效。
三、标的公司的财务资料
标的公司在2024年度、2025年度经审计的利润总额和净利润分别如下：
单位：人民币元
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标的公司截至2026年6月30日的未经审计净资产为人民币151,816,023.00元。
象鼎基金仍处于筹备设立阶段，尚需履行市场监督管理部门登记注册及中国证券投资基金业协会备案等手续，具体实施结果存在不确定性。公司将密切关注基金设立及后续经营管理状况，积极防范和控制潜在风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司
2026年8月18日
