青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-046

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为276.90万股，占本次激励计划授予总数的29.33%，占公司目前总股本的0.58%。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由479,107,974股减至476,338,974股。

3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成回购注销手续。

公司于2026年4月27日召开第六届董事会第二次会议（定期），于2026年6月17日召开2025年度股东会，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未满足，对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，公司将对上述未满足解除限售条件的限制性股票合计276.90万股予以回购注销。具体详见公司于2026年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（2026-036）。

近日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了回购注销部分限制性股票的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销业务。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和审批情况

1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。

2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

5、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-070），公司向激励对象授予限制性股票944万股，完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日为2023年12月21日。

6、2024年11月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了意见。

7、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对因离职不再具备激励资格以及因公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会对此发表了核查意见。

8、2025年6月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2025年6月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-029）。

9、2026年4月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。

10、2026年6月17日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2026年6月18日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-043）。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次回购注销原因及数量

公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》，公司本次激励计划授予的部分限制性股票的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求和计划解除限售比例如下所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

根据《激励计划》的相关规定，“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

根据公司《2025年年度报告》，公司2025年度的相关指标未满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第三个解除限售期对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。

综上，本次拟回购注销的限制性股票共涉及激励对象50名，拟回购注销的限制性股票合计为276.90万股，占本次激励计划授予总数的29.33%，占公司目前总股本的0.58%。

（二）回购价格

根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”中的相关规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

公司2023年度权益分派、2024年度权益分派、2024年半年度权益分派、2025年度权益分派过程中，股权激励对象获得的现金红利均由公司代收，未满足解除限售条件的限制性股票未向激励对象支付。综上，公司本次对上述未满足解除限售条件的限制性股票合计276.90万股予以回购注销，回购价格无需调整。

“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

公司本次回购上述股票的回购价格为授予价格7.12元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

公司本次回购上述股票的回购价格为7.12元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次回购资金总额为20,591,733.72元（其中本金19,715,280.00元、利息876,453.72元）。

三、本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况

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注：1、以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

2、本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月4日出具了《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第1-00084号），审验了公司截至2026年8月4日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。

截至2026年8月4日，公司已将拟回购注销2,769,000.00股对应的限制性股票回购款20,591,733.72元（其中本金19,715,280.00元、利息876,453.72元）退回给激励对象。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由人民币479,107,974.00元变更为人民币476,338,974.00元，总股本由479,107,974.00股变更为476,338,974.00股。

五、减资公告披露情况

2026年6月18日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-043），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

七、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的注销股份明细表、股本结构表。

2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第1-00084号）。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2026年8月17日