深圳市三旺通信股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2026-034

深圳市三旺通信股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2026年8月14日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议通知期限要求，以口头方式通知全体董事，与会董事均已知悉本次会议将审议的事项。本次会议由董事长熊伟先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

经审议，董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关授予条件，首次授予条件已经成就。董事会拟以2026年8月14日为本激励计划的首次授予日，以26元/股的授予价格向符合条件的39名激励对象首次授予130.70万股限制性股票。

第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-035）。

董事长兼总经理熊伟先生、董事吴健先生、董事兼副总经理袁自军先生、职工代表董事陈美丽女士系关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2026年8月18日

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2026-035

深圳市三旺通信股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2026年8月14日

● 限制性股票首次授予数量：130.70万股，约占公司股本总额110,047,848股的1.19%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳市三旺通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年8月14日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年8月14日为首次授予日，以26元/股的授予价格向39名激励对象首次授予130.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年7月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2026年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2026年7月24日至2026年8月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-031）。

3、2026年8月11日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2026年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-033）。

4、2026年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的限制性股票情况与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年8月14日为本激励计划的首次授予日，并同意以26元/股的授予价格向39名激励对象首次授予130.70万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年8月14日

2、首次授予数量：130.70万股，约占公司股本总额110,047,848股的1.19%。

3、首次授予人数：39人。

4、首次授予价格：26元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、首次授予激励对象名单及分配情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司总股本的20.00%。

2、本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予激励对象为公司（含分公司及全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

4、本激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划首次授予日确定为2026年8月14日，并同意以26元/股的授予价格向39名激励对象首次授予130.70万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2026年8月14日为计算的基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：28.78元/股（公司首次授予日2026年8月14日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：14.6170%、17.3988%、16.1309%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.2065%、1.2295%、1.2607%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、律师法律意见书的结论意见

上海君澜律师事务所认为，根据股东会对董事会的授权，截至法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号一股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号一股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2026年8月18日