广东众生药业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002317 公告编号：2026-049

广东众生药业股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议的会议通知于2026年8月11日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2026年8月17日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长陈永红先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

同意公司使用自有资金2,826.2068万美元向Southern Orchard Limited、Snow Owl.LLC、BioTrack Capital Fund I,LP收购其合计所持有的广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）12.06%股权。

本次收购完成后，公司对众生睿创的持股比例由77.12%提升至89.18%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件

经与会董事签名的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二六年八月十七日

证券代码：002317

广东众生药业股份有限公司

第九届董事会独立董事专门会议

2026年第二次会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议于2026年8月17日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。经全体独立董事推举，本次会议由独立董事刘运国先生召集并主持。全体独立董事本着认真、负责的态度，对公司相关议案及事项进行了审议并发表审核意见如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事一致认为：本次公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。

独立董事： 刘运国 陶剑虹 江保国

二〇二六年八月十七日

证券代码：002317 公告编号：2026-050

广东众生药业股份有限公司关于

收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2026年8月17日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2,826.2068万美元向Southern Orchard Limited（以下简称“Southern Orchard”）、Snow Owl.LLC（以下简称“Snow Owl”）、BioTrack Capital Fund I,LP（以下简称“BioTrack”）收购其合计所持有的广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）12.06%股权。

本次收购完成后，公司对众生睿创的持股比例由77.12%提升至89.18%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

2026年8月17日，公司及众生睿创与Southern Orchard、Snow Owl、BioTrack签署了相关文件（以下统一简称“本协议”）。

（二）关联关系

众生睿创的股东之一广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）为公司高级管理人员陈小新先生参与投资的合伙企业，陈小新先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。

众生睿创的股东之一东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）为公司高级管理人员陈小新先生参与投资的合伙企业，陈小新先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。睿创医药为公司的关联法人。

公司本次向众生睿创非关联股东收购其所持有的股权，形成对与关联人共同投资的企业增加投资份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》有关规定，经谨慎性判断，公司本次收购控股子公司众生睿创部分股权构成关联交易。

（三）审批程序

公司独立董事召开独立董事专门会议，一致同意通过《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过；表决情况：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）Southern Orchard Limited

Southern Orchard Limited是一家依据英属维尔京群岛法律合法设立且有效存续的有限公司，成立于2018年8月24日，注册地址：PO Box173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Southern Orchard不是失信被执行人。Southern Orchard是专注于投资大中华地区研发创新型医药公司的投资实体。

公司控股股东、董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制Southern Orchard，亦未在Southern Orchard担任任何职务。公司与Southern Orchard不存在关联关系。

（二）Snow Owl.LLC

Snow Owl.LLC是一家依据美国内华达州法律合法设立且有效存续的有限公司，成立于2017年8月11日，注册地址：1812 Granemore Street, Las Vegas, Nevada 89135。Snow Owl不是失信被执行人。Snow Owl主要从事私人资产管理及投资业务。

公司控股股东、董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制Snow Owl，亦未在Snow Owl担任任何职务。公司与Snow Owl不存在关联关系。

（三）BioTrack Capital Fund I,LP

BioTrack Capital Fund I, LP是一家依据开曼群岛法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，成立于2018年7月13日，注册地址：Mourant Governance Services (Cayman) Limited，94 Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box1348，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。BioTrack不是失信被执行人。BioTrack主要从事创业投资及相关业务。

公司控股股东、董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接控制BioTrack，亦未在BioTrack担任任何职务。公司与BioTrack不存在关联关系。

三、关联方的基本情况

（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、注册地址：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼208室

4、执行事务合伙人：李海军

5、成立日期：2018年10月11日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H

8、睿创医药于2018年10月11日注册成立，目前主要投资参股众生睿创。

睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为高级管理人员陈小新先生参与投资的合伙企业，陈小新先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。

（二）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）

1、公司名称：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、经营场所：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号7号楼207室

4、执行事务合伙人：李海军

5、成立日期：2020年5月21日

6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、统一社会信用代码：91441900MA54P8MM8P

8、元创生物为众生睿创激励对象投资成立，主要投资参股众生睿创。

元创生物不是失信被执行人。元创生物为高级管理人员陈小新先生参与投资的合伙企业，陈小新先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。

（三）公司高级管理人员陈小新先生在过去十二个月内曾担任睿创医药、元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。

除此之外，睿创医药及元创生物与公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的基本情况

（一）控股子公司的基本情况

1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司

2、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

3、住所：广州市黄埔区神舟路288号D栋501房

4、法定代表人：陈小新

5、注册资本：人民币16,450.8179万元

6、成立日期：2018年10月23日

7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品批发;药品委托生产；药品生产。

8、统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K

9、主要财务指标：

单位：万元

■

注：众生睿创2025年度的财务报表由华兴会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并出具了华兴审字[2026]25016370065号《广东众生睿创生物科技有限公司审计报告》。2026年1-3月财务报表未经审计。

10、众生睿创本次股权收购前后股权结构：

■

注：以上变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正、公开的原则，由出让、受让双方综合评估众生睿创的资产及经营情况，经平等协商后确定交易价格，本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、协议的主要内容

（一）协议各方

1、广东众生睿创生物科技有限公司

2、广东众生药业股份有限公司（以下简称“受让方”）

3、Southern Orchard Limited（以下简称“转让方”）

4、Snow Owl.LLC（以下简称“转让方”）

5、BioTrack Capital Fund I,LP（以下简称“转让方”）

（二）转让价格及目标股权转让

1、与Southern Orchard签署的转让价格及目标股权转让

各方确认本次股权（Southern Orchard持有众生睿创A轮注册资本人民币1,452.6364万元，占众生睿创总股本的8.8302%）转让的价格为2,039.9590万美元。

根据本协议所述条款和条件，转让方同意向受让方转让且受让方同意向转让方购买目标股权，目标股权上不存在任何留置、质押、抵押、担保物权或其他权利负担。为免疑问，自受让方向转让方支付全部转让价格之日（即交割日）起，转让方应被视为已豁免本协议项下拟转让的目标股权（对应公司的注册资本人民币1,452.6364万元）基于C轮股东协议（此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》，以下简称“C轮股东协议”）所享有的全部股东权利。

为免疑义，自本协议签署日至交割日期间为过渡期。在过渡期内，转让方继续作为目标股权所有人，享有其在C轮股东协议项下的完整股东权利和利益不受影响。在过渡期内，公司及受让方承诺，未经转让方事先书面同意，不得直接或间接出售或以任何形式处置目标股权，或在其上设定任何权利负担。

2、与Snow Owl签署的转让价格及目标股权转让

各方确认本次股权（Snow Owl持有众生睿创A轮注册资本人民币125.0000万元，占众生睿创总股本的0.7598%）转让的价格为230.0000万美元。

根据本协议所述条款和条件，转让方同意向受让方转让且受让方同意向转让方购买目标股权，目标股权上不存在任何留置、质押、抵押、担保物权或其他权利负担。为免疑问，自受让方向转让方支付全部转让价格之日（即交割日）起，转让方应被视为已豁免本协议项下拟转让的目标股权（对应公司的注册资本人民币125.0000万元）基于C轮股东协议所享有的全部股东权利。

为免疑义，自本协议签署日至交割日期间为过渡期。在过渡期内，转让方继续作为目标股权所有人，享有其在C轮股东协议项下的完整股东权利和利益不受影响。在过渡期内，公司及受让方承诺，未经转让方事先书面同意，不得直接或间接出售或以任何形式处置目标股权，或在其上设定任何权利负担。

3、与BioTrack签署的转让价格及目标股权转让

各方确认本次股权（BioTrack持有众生睿创A轮注册资本人民币405.6337万元，占众生睿创总股本的2.4657%）转让的价格为556.2478万美元。

根据本协议所述条款和条件，转让方同意向受让方转让且受让方同意向转让方购买目标股权，目标股权上不存在任何留置、质押、抵押、担保物权或其他权利负担。为免疑问，自受让方向转让方支付全部转让价格之日（即交割日）起，转让方应被视为已豁免本协议项下拟转让的目标股权（对应公司的注册资本人民币405.6337万元）基于C轮股东协议所享有的全部股东权利。

为免疑义，自本协议签署日至交割日期间为过渡期。在过渡期内，转让方继续作为目标股权所有人，享有其在C轮股东协议项下的完整股东权利和利益不受影响。在过渡期内，公司及受让方承诺，未经转让方事先书面同意，不得直接或间接出售或以任何形式处置目标股权，或在其上设定任何权利负担。

（三）转让价格支付

1、与Southern Orchard、BioTrack签署的转让价格支付

（1）如交割先决条件在2026年12月1日前满足或被各方书面豁免，则受让方应在交割先决条件满足或被各方书面豁免后十五（15）个工作日内，通过银行转账方式以现金一次性将扣除以美元计价的代扣代缴税金后的股权转让价格余额（以下简称“股权转让价格余额”）支付至转让方指定账户，并且此时受让方应被视为已足额支付全部转让价格。受让方应尽最大商业努力促使交割先决条件在2026年12月31日前满足。

（2）如交割先决条件因任何原因（包括但不限于不可抗力事件）未能于2026年12月1日前满足或被各方书面豁免，则具体付款安排按协议相关约定协商执行。

2、与Snow Owl签署的转让价格支付

受让方应在交割先决条件满足或被各方书面豁免后十五（15）个工作日内，通过银行转账方式以现金一次性将股权转让价格余额支付至转让方指定的银行账户，并且此时受让方应被视为已足额支付全部转让价格。受让方应尽最大商业努力促使交割先决条件在2026年12月31日前满足，且应尽最大商业努力促使不晚于2027年2月28日满足。

（四）交割

本次股权转让以受让方根据本协议的约定将股权转让价格余额支付至转让方指定账户之日视为交割。

（五）交易税费

各方同意，除本协议另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费由各方按照适用法律的规定各自承担。因本次股权转让产生的印花税由本协议各方于本协议生效日适当缴纳，转让方应当在支付印花税后向受让方提供支付凭证；因转让方迟延支付印花税导致的一切责任和损失应由转让方自行承担，并且如果受让方代为缴纳转让方对应的印花税，则该等税费应作为代扣代缴税金自转让价格中扣除。因本次股权转让产生的转让方的企业所得税由转让方承担，由于转让方在中国境内未设立机构、场所，因此各方同意受让方应作为扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳税款，转让方应给予必要的配合和协助，在受让方向主管税务机关就股权转让进行税务申报之前，受让方应将包括计税依据和计税方式在内的所有的税务申报材料书面提供给转让方，经转让方书面确认后（前提是转让方应当在收到受让方提供材料后五个工作日内提供反馈，若转让方在五个工作日内未提出书面反馈，视为认可受让方的税务申报材料，受让方可直接申报），受让方才能向主管税务部门提交税务申报材料，并且应确保提交的税务申报材料与转让方书面确认的版本一致。且受让方应当于完成申报和缴纳税款后向转让方提供相应的完税证明原件。

根据《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（以下简称“管理办法”）规定，如果转让方属于非居民纳税人的，转让方需自行判断其是否符合享受协定待遇条件；如果转让方要求其需要享受协定待遇的，转让方应当如实填写《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》，于本协议签署日后五（5）个工作日内提交给受让方，并按照管理办法第七条的规定归集和留存相关资料备查。转让方未主动提交《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》给受让方或填报信息不完整的，受让方依中国税收法律规定扣缴，但受让方应履行前款规定的向转让方书面提供税务申报材料的义务。

在受让方履行前款规定的义务的前提下，受让方不承担转让方因此产生的任何损失、且不承担由此造成的任何潜在纠纷、法律风险及法律责任。该等税务安排涉及到的一切损失和法律责任均由转让方自行承担。

（六）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议生效日、交割日在本协议项下作出的任何声明、陈述与保证或承诺，则该方应被视作违反本协议。一方（“违约方”）应就因其违反在本协议项下作出的陈述和保证或因该等陈述和保证不准确或有所疏漏或其未履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何义务而产生的所有损失向另一方（“非违约方”）承担违约、赔偿责任；守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任。

本协议可以由各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。本协议解除后，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，并且各方同意恢复在本协议签署前的状况。

本协议相关条款（在任何可适用的范围内）在本协议终止后应当继续有效。

（七）协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用）或合同专用章后成立并且经众生药业按照其内部决策程序批准本次股权转让后生效。

七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的及对上市公司的影响

本次收购完成后，公司对众生睿创的持股比例由77.12%提升至89.18%，众生睿创仍为公司控股子公司。创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，本次交易后公司加强对控股子公司的控制权，进一步提升新药研发实力，并从“研、产、销”构建完整产业布局。同时，凭借公司平台、资源、资金对众生睿创进行持续赋能，实现高效管理，加快推进研发项目落地。

本次收购众生睿创部分股权事项，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。

（二）本次交易存在的风险

1、公司董事会已经审议同意对众生睿创股权的收购事宜。收购股权事项所涉工商变更手续需要取得市场监督管理部门核准。本次收购股权工商变更事项的实施尚存在不确定性，公司将根据要求履行信息披露义务。

2、本次收购众生睿创股权事项涉及境外投资者，需取得相关政府主管部门的核准等，本次事项的实施时间存在不确定性。

3、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计。

4、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在公司的投资收益不达预期的风险。

公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、2026年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，关联人陈小新先生存在关联关系的睿创医药、元创生物与公司发生如下关联交易：公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。上述关联交易事项已经由公司董事长依据公司管理制度审批确认。

九、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次收购完成后，众生睿创仍是公司的控股子公司。本次交易不会产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

十、独立董事意见

公司独立董事一致认为：本次公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。

十一、备查文件

（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

（二）公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二六年八月十七日