张家界旅游集团股份有限公司
第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2026-040

张家界旅游集团股份有限公司

第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2026年第五次临时会议由董事长张坚持先生提议以通讯表决方式于2026年8月14日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2026年8月10日发出，本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

一、审议通过《关于审议〈2026年半年度报告全文及摘要〉的议案》

《2026年半年度报告全文及摘要》（公告编号：2026-041、2026-042）具体内容见2026年8月18日巨潮咨询网上公告。

在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2026年第六次会议、第十二届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、审议通过《关于子公司签订〈大庸古城项目运营合作协议之补充协议〉大暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事梁浩志先生、雷宇先生进行了回避表决。

董事会同意公司子公司张家界大庸古城发展有限公司与张家界芒果文旅有限公司签署《大庸古城项目运营合作协议之补充协议》事项，本协议尚需提交公司股东会审议通过后生效。具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于子公司签订〈大庸古城项目运营合作协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号2026-043）。

在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2026年第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、审议通过《关于补选公司第十二届董事会非独立董事的议案》

董事会提名李欣先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，具体内容详见同日巨潮资讯网公告《董事离任公告》（公告编号：2026-044）。

在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届董事会提名委员会2026年第三次会议、第十二届独立董事专门会议2026年第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、审议通过《关于董事会提议召开2026年第三次临时股东会的议案》

公司决定于2026年9月3日下午15:00在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店会议室召开2026年第三次临时股东会。《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-045）详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年8月18日

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2026-044

张家界旅游集团股份有限公司

董事离任公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事离任情况

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年8月14日收到秦粼先生的书面辞职报告。因上级调动，秦粼先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员相关职务。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述辞职事项未导致公司董事人数低于法定人数，不会对公司董事会正常运作和公司日常生产经营产生影响。

秦粼先生的原定任期至第十二届董事会届满之日止，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞任后不再担任公司及公司的控股子公司、参股公司的一切职务。公司董事会对秦粼先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，凭借出色的专业素养与高度的敬业精神为公司持续健康发展作出了积极贡献。公司及董事会对其在任职期间所付出的辛勤努力与作出的宝贵贡献，表示衷心的感谢！

二、补选董事的情况

公司于2026年8月14日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于补选公司第十二届董事会非独立董事的议案》，经公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名李欣先生（简历详见附件）为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。关于补选公司第十二届董事会非独立董事的事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更等事宜。本次补选非独立董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及《公司章程》等的规定。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年8月18日

附件：

李欣，男，土家族，1988年9月出生，湖南慈利人，大学管理学学士。曾任张家界市武陵源区中湖乡三家峪村大学生村官、中湖乡控违拆违专干、中湖乡国土资源所工作人员，武陵源区自然资源局地环股负责人，武陵源区委组织部党建组工作人员。2022年6月至2026年2月任张家界市武陵源旅游产业发展有限公司党委委员、副总经理，2026年2月至今任张家界市武陵源旅游产业发展有限公司党委副书记、总经理。

李欣先生未直接或间接持有本公司股票，未受过中国证监会及交易所处罚或惩戒，未被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，与公司控股股东经投集团存在关联关系。现任公司控股股东一一经投集团一致行动人张家界市武陵源旅游产业发展有限公司党委副书记、总经理，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董监高不存在关联关系，不存在《公司法》《指引》及《公司章程》中规定的不得被提名为上市公司董事候选人的情形。经公司在最高人民法院网查询，李欣先生亦不属于“失信被执行人”，符合相关法律法规及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2026-045

张家界旅游集团股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年09月03日15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年09月03日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年09月03日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年08月27日

7、出席对象：

（1）截止2026年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）见证律师。

8、会议地点：湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、会议审议事项的合法性和完备性：本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

3、各议案已披露的时间和披露媒体：上述议案已经公司第十二届董事会第2026年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2026年8月18日披露的《第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2026-040）。

4、特别决议议案：无

5、本次议案1.00为关联交易，关联股东湖南电广传媒股份有限公司、湖南芒果文旅投资有限公司、芒果超媒股份有限公司、湖南达晨晨乾股权投资基金合伙企业（有限合伙）及湖南达晨晨坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）将回避对本议案的表决。

6、涉及优先股股东参与表决的议案：无

7、采用累积投票制分别进行投票表决的议案：无

8、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。

三、会议登记等事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2、自然人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、登记时间：2026年8月28日8:30-12:00、14:30-17:30。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼

邮政编码：427000

联系电话：0744-8288630 传真：0744-8353597

联系人：吴艳、万伊

6、其他事项：公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、《张家界旅游集团股份有限公司第十二届董事会2026年第五次临时会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年8月18日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360430”，投票简称为“张股投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年09月03日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年09月03日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

张家界旅游集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席张家界旅游集团股份有限公司于2026年09月03日召开的2026年第三次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2026-043

张家界旅游集团股份有限公司

关于子公司签订《大庸古城项目运营合作协议之补充协议》暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日召开了第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于子公司签订〈大庸古城项目运营合作协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为与产业投资人紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸古城项目，2025年12月2日，经公司第十二届董事会2025年第七次临时会议审议，张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）与张家界芒果文旅有限公司（以下简称“张芒文旅公司”）签订了《大庸古城项目运营合作协议》（以下简称“《主协议》”），对大庸古城项目实施提质改造与联合运营。

2026年7月10日，大庸古城项目正式迎客。鉴于此，为更有效地整合双方资源优势，规范合作运营中的财务结算与资产处置等相关事项，大庸古城公司拟与张芒文旅公司签订《大庸古城项目运营合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

（二）关联关系说明

张芒文旅公司的股东芒果超媒股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司为合计持有公司5%以上股份的法人及一致行动人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市情况。

（三）履行的审议程序

1.《主协议》相关事项已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第六次会议、第十二届董事会2025年第七次临时会议、2025年第三次临时股东会审议通过。

2.公司于2026年8月14日召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于子公司签订〈大庸古城项目运营合作协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事雷宇先生、梁浩志先生回避表决，6名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过。

3.本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1.名称：张家界芒果文旅有限公司

2.统一社会信用代码：91430800MA3E7XT16Y

3.法定代表人：周杨

4.注册资本：18,000万元

5.成立日期：2025年12月24日

6.注册地址：湖南省张家界市永定区南门口特色街区A区A1栋

7.主营业务：一般项目：旅游开发项目策划咨询、游览景区管理、自有资金投资、票务代理、文化艺术交流活动组织、休闲娱乐设备出租、游乐园运营、游艺用品销售、会议展览服务、酒店管理、物业管理、非居住房产租赁、商业综合体运营、经济与企业管理咨询、乡村旅游、民间工艺品开发销售等，除专项审批项目外可凭营业执照自主经营。许可项目：互联网信息服务、建设工程设计与施工、餐饮服务，以上业务须取得行业主管部门许可后方可开展。

（二）股东情况

■

（三）历史沿革、主要财务数据及履约能力

截止2026年6月30日，张芒文旅公司无经营性收入，利润总额-102.56万元、资产总额18,098.46万元，所有者权益17,897.44万元，财务状况正常，资信良好，具备履约能力正常，不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：张家界大庸古城发展有限公司

乙方：张家界芒果文旅有限公司

甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用原则，经友好协商，就双方已签订的《主协议》未尽事宜及相关条款调整，订立本补充协议，以资共同信守。

（一）关于开业范围的约定

《主协议》第1.3条约定的开业日（2026年7月1日）开业范围，不包含“遇见大庸”剧场。

（二）关于成本费用表述的调整

《主协议》第1.6条中“包括但不限于商品成本、餐饮成本、物业管理成本、人工成本、能耗成本、活动演艺、渠道宣传、甲方根据本协议约定向乙方支付的运营合作费用等成本费用等”，删除末尾“成本费用等”字中的“等”字。

（三）关于资产权属与投资补偿的修改

《主协议》第3.1条修改为：“甲方作为大庸古城项目业主方，享有大庸古城项目范围内全部资产的所有权与合法权益，乙方投资形成的资产除外。本协议期满终止时，甲方对乙方2026年至2027年期间在大庸古城项目的初始投资所形成资产不予补偿，初始投资总额以双方共同书面确认金额为准。若乙方在初始投资期届满后，经张旅集团批准实施超出初始投资额的新增投资，本协议期满终止或解除时，该部分新增投资形成的资产，由甲乙双方按照公平合理原则另行协商处置。”

（四）删除原提质改造分歧相关条款

删除《主协议》第7.2条全部内容。（原内容为：甲方自收到第7.1条提质改造实施方案后，双方争取在15日内就提质改造实施方案达成一致意见。如双方对提质改造实施方案存在分歧意见的，为加快推进提质改造工作，可就无异议内容先行启动有关工作并继续协商分歧内容；如因双方未能就提质改造实施方案达成一致意见导致有关提质改造工作迟延开展从而使得开业日逾期的，不视为任一方违约，开业日相应顺延。）

（五）关于门票分成比例审批程序的调整

《主协议》第13.3条第（2）款修改为：“双方确认上述门票分成比例为暂定比例，如甲方出现亏损情形，双方可根据年度实际经营情况另行协商调整，并报张旅集团按相关程序批准。”

（六）关于浮动运营费提取与支付的调整

《主协议》第13.4条第（3）款修改为：“原则上在当年度审计报告出具后10个工作日内完成结算支付。双方确认上述提取比例为暂定比例，如甲方发生亏损，双方可根据年度实际情况另行协商调整提取比例与支付安排，并报张旅集团按程序批准。浮动运营费计入对应年度经营成本。”

（七）关于奖励补贴考核与核算的新增约定

在《主协议》第14.2条“奖励、补贴补助及税收优惠”条款中，新增内容如下：“本协议生效后，大庸古城提质改造项目取得的省部级奖励、补贴补助，考核时计入经营收入（按实际到位资金一次性核算），相关账务处理按照《企业会计准则》执行。”

（八）关于协议终止解除后续安排的补充

在《主协议》第21.1条“如发生以下任一情况，本协议可被终止、解除；”后，增加：“本协议终止、解除时，双方应本着友好协商原则，妥善处理后续相关事宜。”

（九）协议生效及其他

本补充协议仅对《主协议》中明确修改调整的条款发生效力，《主协议》其余条款继续有效，双方均应遵照执行。本补充协议为《主协议》不可分割的组成部分，与《主协议》具有同等法律效力。

本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章之日起生效。

本补充协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次签订补充协议，系根据大庸古城项目实际运营需要，对《主协议》中部分条款进行优化调整与补充完善，旨在进一步明确双方权责，提升合作运营效率，保障项目持续稳定运营，不改变双方既有的合作模式与利益分配机制，不会导致公司合并报表范围变更，不影响公司正常的生产经营活动。相关条款调整遵循市场化、公允性原则，符合国资监管和上市公司关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于维护全体股东的合法权益。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年初至披露日，公司与该关联人（含同一控制下其他关联人）累计已披露的关联交易总额2,160万元（未经审计）。其中，年初预计的日常经营性关联交易（运营固定费、门票分成费等）总额为1,200万元（公告编号2026-010），另《大庸古城景区、配套酒店权益与演唱会门票合作推广协议》约定的演唱会承办制作费及音乐版权费上限为960万元（公告编号2026-039），实际发生额均以审计数据为准。

六、独立董事过半数同意意见

该议案经公司第十二届独立董事专门会议2026年第六次会议审议通过，全体独立董事认为：本次大庸古城项目运营合作事项签订《补充协议》，符合公司整体发展战略，本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易事项。

七、备查文件

1.第十二届董事会2026年第五次临时会议决议；

2.第十二届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议；

3.大庸古城项目运营合作协议之补充协议。

特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026年8月18日