泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于原一致行动协议到期解除、部分股东续签一致行动协议暨
权益变动的提示性公告
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-050
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于原一致行动协议到期解除、部分股东续签一致行动协议暨
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人王维航先生及北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”）、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海凌析微企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌析微”）、北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中域昭拓”）一致行动关系将于2026年8月24日到期。近日，王维航先生及华胜天成、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、凌析微签署新的《关于泰凌微电子（上海）股份有限公司的一致行动人协议》（以下简称“本协议”或“新《一致行动人协议》”），中域昭拓因已经进入清算期，不再续签一致行动协议，其所持股份不再合并计算，导致公司实际控制人控股股份发生变化。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更，不涉及各方实际持股数量的增减。
● 王维航先生及华胜天成、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、凌析微于2026年8月14日签署新《一致行动人协议》，约定对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。各方确认，各方自2026年8月25日起继续与王维航先生保持“一致行动”关系（即各方原一致行动人协议到期后，本协议“一致行动”关系立即生效），期限为一年，在此期限内，各方将保持“一致行动”关系。
● 本次权益变动后，公司实际控制人未发生变更，仍为王维航先生，其控制公司28.57%的股权比例。中域昭拓单独持有公司1.53%的股份。本次权益变动不会影响公司的治理结构和持续经营。
公司于近日收到公司实际控制人王维航先生及华胜天成、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、凌析微签署的新《一致行动人协议》及中域昭拓出具的《关于〈一致行动人协议〉到期不再续签的通知》，现将有关事项公告如下：
一、原一致行动协议到期及履行情况
2021年2月26日，王维航与盛文军、凌析微、MINGJIAN HENG（郑明剑）及金海鹏签署了一致行动人协议（上市前签署的一致行动人协议皆称“原《一致行动人协议》”）。经协议各方确认，各方自2020年11月3日起即与王维航先生存在“一致行动”关系。各方承诺，自协议签署之日至发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内，各方将保持“一致行动”关系。
2022年11月21日，王维航分别与华胜天成、中域昭拓签署了原《一致行动人协议》。各方承诺，自协议签署之日至发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内，各方将保持“一致行动”关系。
在上述协议有效期内，协议各方在处理有关公司经营发展、战略方向及需要经公司董事会、股东会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，各方未出现存在分歧的情况，未发生违反原协议的情形。
二、本次续签的新《一致行动人协议》的主要内容
鉴于原《一致行动人协议》有效期即将届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，维持公司控制权稳定，王维航先生及华胜天成、盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、凌析微于2026年8月14日签署新《一致行动人协议》，约定对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。各方确认，各方自2026年8月25日起继续与王维航先生保持“一致行动”关系（即各方原一致行动人协议到期后，本协议“一致行动”关系立即生效），期限为一年，在此期限内，各方将保持“一致行动”关系。主要内容如下：
第一条 “一致行动”安排
（一）各方同意并确认，各方在行使公司股东权利或董事权利时保持“一致行动”，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权等权利时作出相同的意思表示（以下简称“一致行动”）。
（二）根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会进行审议或作出决议的事项时，各方均应作出相同的投票表示。各方若作为公司的董事或存在向公司指派董事的，各方应当保证相关董事在董事会相关决策过程中采取“一致行动”，并共同行使在董事会中的职权。
第二条 一致行动人间的内部决策机制
在“一致行动”期限内，任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会提出议案之前，或在股东会或董事会会议中行使表决权之前，各方应先对相关议案提案或表决事项进行充分的协商、沟通，并根据本条约定进行决策，保持“一致行动”。具体程序如下：
（一）决策意见的征询。在相关议案提出或相关表决事项表决之前5日，王维航先生或盛文军先生应采取书面方式（包括但不限于快递、邮件、短信、网络即时通讯等形式）向其他方征询决策意见，其他一致行动人应在收到相关通知后3日内进行书面答复。若任一方未在时限内答复意见的，即视为该方同意各方最终确定的“一致行动”的决定。
（二）异议处理。决策意见征询期限届满后，若各方就相关事项未形成一致意见的，则关于本协议第一条第（二）项所涉及相关事项，应当按照王维航先生的意见作出“一致行动”的决定。各方应当严格按照相关决定执行。
第三条 “一致行动”期限
各方确认，各方自2026年8月25日起继续与王维航先生保持“一致行动”关系（即各方原一致行动人协议到期后，本协议“一致行动”关系立即生效），期限为一年，在此期限内，各方将保持“一致行动”关系。“一致行动”期限届满后，各方可以另行协商延期事宜。若各方对延期事宜未达成一致意见的，本协议自动终止并失效，对各方不存在任何约束力。
三、本次一致行动关系变动导致的股东权益变动情况
本次权益变动后，中域昭拓不再为公司实际控制人王维航先生的一致行动人，所持股份不再合并计算，具体情况如下：
■
四、本次续签新《一致行动人协议》对公司的影响
原《一致行动人协议》到期解除后，原一致行动人中域昭拓仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定以及在公司首次公开发行股票时作出的各项承诺。
本次续签新《一致行动人协议》后，公司实际控制人王维航先生与一致行动人的合计持股比例变更为28.57%，公司实际控制权未发生变更，公司的实际控制人仍为王维航先生。本次续签新《一致行动人协议》有利于公司控制权的稳定，有利于保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次一致行动协议的到期续签情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和原协议约定；实际控制人未发生变更，不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。
综上，保荐机构对公司实际控制人一致行动协议到期续签事项无异议。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2026年8月18日
证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-049
泰凌微电子(上海)股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为27,091,080股。
本次股票上市流通总数为27,091,080股。
● 本次股票上市流通日期为2026年8月25日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股6,000万股，并于2023年8月25日在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本为24,000万股，其中有限售条件流通股为187,954,832股，占公司当时总股本的78.31%，无限售条件流通股为52,045,168股，占公司当时总股本的21.69%。
本次上市流通的限售股为部分首发限售股，限售股股东数量为3名，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该限售股股东对应的股份数量为27,091,080股，占公司目前股本总数的比例为11.21%，现限售期即将届满，该部分限售股将于2026年8月25日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025年5月19日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司实际为123名激励对象办理了归属登记，归属股份数量为743,536股。上述股份于2025年5月23日上市流通，公司股本总数由240,000,000股增加至240,743,536股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-022）。
2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2026年5月18日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司实际为133名激励对象办理了归属登记，归属股份数量为820,393股。上述股份于2026年5月25日上市流通，公司股本总数由240,743,536股增加至241,563,929股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2026-037）。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除限售的股东关于其持有限售股的有关承诺如下：
（一）北京华胜天成科技股份有限公司承诺
关于股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。”
关于持股意向及减持意向的承诺：
“1、减持条件：本单位将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本单位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
2、减持方式：锁定期满后，本单位将在符合中国证监会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的发行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持价格：减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时每股净资产价格。
4、本单位将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本单位将及时向公司申报本单位持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本单位承诺从其规定执行。
5、如果本单位未履行上述承诺减持发行人股票，该部分出售股票所取得的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。”
（二）上海凌析微企业咨询合伙企业（有限合伙）、北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）承诺
关于股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺：
“1、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。”
（三）本次申请上市流通的首发股东的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。
截至本申请日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、实际控制人及其一致行动人资金占用情况
截至本公告披露日，公司无控股股东，本次申请解除股份限售的股东均为公司实际控制人王维航先生的一致行动人。公司不存在实际控制人及其一致行动人占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。泰凌微对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为27,091,080股，占公司目前股本总数的比例为11.21%，全部为首发限售股，限售期为36个月。
（二）本次上市流通日期为2026年8月25日。
（三）限售股上市流通明细清单
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（四）限售股上市流通情况表：
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特此公告。
泰凌微电子(上海)股份有限公司董事会
2026年8月18日
