上海复旦微电子集团股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：688385 公司简称：复旦微电

港股代码：01385 证券简称：上海复旦

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-036

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第十届董事会第十六次会议通知于2026年8月3日以电子邮件方式发出，于2026年8月17日以现场加通讯表决的形式召开。目前董事会共有11名董事，实到董事11名，会议由董事长兼总经理张卫主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过《关于2026年度半年度报告及摘要的议案》

董事会对2026年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、其他有关规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够及时、真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》

同意公司签署《产业基金合作意向协议》，在不超过3亿元（含本数）的额度内认购产业基金份额，并授权公司管理层与普通合伙人及其他基金合伙人签署《上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（暂定名，最终以工商登记注册为准）及相关法律文件。

本事项已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审核通过。

本事项尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

同意推动公司测试分析部大功率老化测试系统团队公司化运营，与关联方共同对外投资上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准），注册资本金7,000万元，其中：公司以经评估的无形资产（含税评估值1,750万元）出资，公司部分员工以现金方式出资。

张卫董事、沈磊董事、沈鸣杰职工董事回避表决本事项。

本事项已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审核通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》

在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理，使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、收益凭证等），使用期限自2026年8月29日至2027年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

授权公司总经理或财务负责人在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2026年半年度公司计提资产减值准备及冲回预计负债的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于召开2026年度第三次临时股东会的议案》

公司董事会提议召开2026年度第三次临时股东会，授权公司董事会秘书/香港公司秘书根据沪港两地规则，择期刊发2026年第三次临时股东会通知及制定H股有关2026年第三次临时股东会暂停办理股份过户登记手续期间。

召开日期将另行通知，并授权公司董事会秘书和香港公司秘书完善相关通知公告、会议资料及通函，批准在沪港两地交易所及本公司网址上刊登并送交本公司股东传阅。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

H 股专项

1、中期股息

截至2026年6月30日止半年度，不宣派中期股息。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、授权本公司注册「香港交易所联讯通」（HKEX IAP）并授权本公司接受该平台的条款及细则

香港交易所联讯通是一个安全的网上通讯平台，用于与香港交易所上市科就监管事项进行互动。于2026年推出后，联讯通将成为本公司与香港交易所主要的双向通讯平台。使用联讯通后，所有通过联讯通提交的企业及管理人员资讯将可整合并展示于香港交易所的市场资讯页面，进一步提升市场透明度。联讯通将于2026年10月起开放予公司注册。注册成功后，本公司及其法律或财务顾问必须使用该平台提交监管文件并与香港交易所沟通。

为了开通及设立联讯通平台，经出席会议的董事审慎考虑及讨论，议决通过(a)本公司注册香港交易所联讯通帐户；(b)本公司接受香港交易所联讯通的条款及细则；及(c)授权公司秘书申请注册香港交易所联讯通并签署接受香港交易所联讯通条款及细则的函件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议及考虑订立H股「股权登记日」

经出席会议的董事审慎考虑及讨论，议决通过授权公司秘书于符合相关法律法规及规章的规定下，订立H股股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之临时股东会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、审议及考虑订立H股「暂停办理股份过户登记」期间

经出席会议的董事审慎考虑及讨论，议决通过为处理临时股东会关系，授权公司秘书根据股权登记日，合理地订立H股「暂停办理股份过户登记」期间，于期间暂停办理任何H股股份过户登记手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年8月18日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-037

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金委托理财的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 基本情况

■

● 已履行及拟履行的审议程序

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月17日召开了第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。本事项无需提交公司股东会审议。

● 特别风险提示

公司将选择安全性高、流动性好、低风险的理财产品进行委托理财，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

在确保日常经营资金需求和资金安全、不影响公司主营业务发展的前提下，提高资金利用率，最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，增加公司资金收益。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行委 托理财，在上述额度内，资金可以使用期限自2026年8月29日至2027年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

（三）资金来源

公司的闲置自有资金。

（四）投资方式

授权公司总经理或财务负责人在上述额度范围及期限内行使该项决策权及签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司及子公司财务部负责组织实施。

（五）投资期限

本次投资期限自2026年8月29日至2027年8月28日，在此额度授权范围内资金可以循环使用。

二、审议程序

公司于2026年8月17日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在不影响公司主营业务正常发展、满足经营资金需求的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。

本事项无需提交公司股东会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司将选择低风险理财品种进行现金管理，但金融市场受宏观经济、货币政策等多种因素的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整现金管理策略。

（二）安全性及风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司及控股子公司财务部具体负责组织实施，将及时分析和跟踪现金管理产品投向与项目进展情况。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险。

3、严格筛选合作对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

4、公司及控股子公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

6、独立非执行董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，坚持谨慎投资原则，使用闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用闲置自有资金进行委托理财，提高资金使用效率，加强资金管理能力，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司及股东获取更多回报，符合公司及全体股东的利益。对公司主营业务、 财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年8月18日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-038

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准，以下简称“卓垣弘芯”）。复旦微电拟推动本公司测试分析部大功率老化测试系统团队公司化运营。复旦微电、上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣瑞芯”）、上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣昱芯”）、周军、王延政共同出资设立卓垣弘芯。

● 投资金额：卓垣弘芯总投资7000万元，复旦微电以经评估无形资产出资1750万元（含税）；其他股东以现金出资。

● 本次交易构成关联交易：复旦微电部分董事、高管参与本次投资，构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月未与同一关联人进行交易。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：公司此次推动大功率老化测试系统团队公司化运营，有利于增强其市场竞争力，但在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“复旦微电”、“公司”）下属测试分析部大功率老化测试系统自研团队，是公司在发展历程中为解决大规模FPGA系列产品老化测试量产问题而组建的专业团队。随着当前集成电路产业分工逐步细化，市场上专业从事老化测试设备的业务模式逐步成熟；设备团队独立化经营，能够更好保障其供应链；复旦微电需要进一步聚焦主业、降低运营成本，故公司拟推动该团队公司化独立运营。

各方将共同投资设立上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准），总投资金额：7,000万元。复旦微电以经评估无形资产出资1,750万元（含税）；上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣瑞芯”）、上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣昱芯”）、周军、王延政以现金出资，五方共同设立卓垣弘芯。

卓垣昱芯由复旦微电及控股企业的部分董事、高级管理人员、核心技术人员及员工共同出资；卓垣瑞芯由大功率老化测试系统自研团队骨干共同出资。关联关系详见“二、投资方基本情况”。

本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

■

（二）本事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，并经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和第十届董事会战略与投资委员会2026年第五次会议事前审核通过。本事项无需提交股东会审议。

（三）本事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（五）其他需要说明的事项：因沪港两地上市规则差异，本公告中的关联关系界定依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》做出；港股规则对关连关系的界定情况可查阅本公司2026年8月17日于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.fmsh.com)发布的成立合资公司的关连交易公告。

二、投资方基本情况

（一）关联方基本情况

■

复旦微电部分董事、高级管理人员拟出资卓垣昱芯情况表

单位：万元

■

（二）非关联方基本情况

1、股东1

■

2、股东2

■

3、股东3

■

三、投资标的基本情况

各方将共同投资设立上海卓垣弘芯半导体科技有限公司（暂定名，最终名称以工商行政机关登记为准），总投资金额：7000万元。复旦微电以经评估无形资产出资1750万元；上海卓垣瑞芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣瑞芯”）、上海卓垣昱芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓垣昱芯”）、周军、王延政以现金出资。

（1）投资人/股东投资情况

■

（2）标的公司董事会及管理层的人员安排

董事会安排：卓垣弘芯设董事会，董事会由三名董事组成，其中股东周军有权提名二名董事，股东复旦微电有权提名一名董事，并由股东会依据上述提名选举产生。各董事的任期三年，任期届满后，经提名方继续提名并经股东会选举后可以连任。董事如果主动辞职或因其他原因不能履行其作为董事的职责，应当经股东会重新选举产生。

管理层安排：卓垣弘芯设总经理一名，由董事长提名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。总经理、财务负责人每届任期三年，任期届满，可以连任。

（3）出资方式及相关情况

本次投资中，其他股东均以现金出资。复旦微电确认以非货币的形式进行出资，即以专利等无形资产作价1,750.00万元出资。

评估价值：根据拥有证券期货评估相关资格的上海财瑞资产评估有限公司以2026年06月30日作为评估基准日出具的《上海复旦微电子集团股份有限公司因无形资产出资事宜涉及的大功率老化测试系统技术市场价值资产评估报告》沪财瑞评报字（2026）第1227号)。本次评估采用成本法和收益法两种评估方法，成本法评估结果为1,738.00万元，收益法评估结果为1,750.00万元，差异率0.69%。收益法考虑了委估无形资产未来投入生产的获利能力，相关无形资产有商业计划，产权持有人能够进行可靠预测，在此基础上的收益法更能体现委估专利带来的价值，因此最终选取收益法评估值作为本次无形资产评估结论。于基准日时由委托人所委托的无形资产评估价值为1,750.00万元（含税）。

本次用于出资的无形资产在评估基准日无账面记载价值，本次评估确认的 1,750.00 万元（含税）评估价值全部为评估增值。

五、关联对外投资合同的主要内容

（一）股东出资方式

详见“三、投资标的基本情况”之“投资人/股东投资情况”

（二）公司（指“卓垣弘芯”）治理

1、股东会

公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构。

股东会行使下列职权：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改公司章程；

（8）公司章程规定的其他职权。

股东会通过本条第（4）（6）（7）项中任何一项决议时，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

2、董事会

详见“标的公司董事会及管理层的人员安排”。

董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）承诺或进行公司正常开展业务以外的单笔或年度累计超过人民币200万元的支出；

（10）向银行或者其他金融机构贷款单次超过人民币500万元的款项或者年度累计超过人民币2,000万元的贷款，或者批准任何由公司的资产或者权益做质押、抵押或担保的债务；

（11）决定公司对外投资、兼并（含股权投资、资产收购）、合资、设立参股或控股公司、分支机构；

（12）出售或处置公司重要资产的行为（包括但不限于知识产权、公司持有的其他公司的权益、公司业务、公司固定资产等）；

（13）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

董事会通过以上任何一项决议的，均应由全体董事过半数同意方可通过并生效。

2、董事长

公司董事长由股东周军提名的其中1名董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。法定代表人由董事长担任。

3、经理层

详见“标的公司董事会及管理层的人员安排”

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

（三）股权转让限制

各方同意，除经各股东另行协商一致，公司股东在公司成立之日起五年内不得直接或间接出售、转让、赠予或以其它方式处分其持有的全部或部分的公司股权，股东在持有公司股权期间亦不得对其持有的全部或部分的公司股权设置质押等任何产权负担或允许上述产权负担存在。若违反本条规定，则该等处分股权的行为无效。公司不得为该等处分股权行为办理相应的工商变更登记或备案。

（四）新增注册资本

各方一致同意，如后续因业务开展需要新增注册资本，则新增注册资本的方案应由股东会经代表全体股东三分之二以上（含三分之二）表决权的股东同意方可执行。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

集成电路行业是高度分工合作的典范，复旦微电将老化测试设备业务独立运营符合产业发展规律，有助于复旦微电聚焦主业、降低运营成本等财务指标。同时，老化测试设备业务独立运营有助于其增强其供应链，培育壮大产业竞争力。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及管理层变动；复旦微电测试分析部大功率老化测试系统自研团队将转入新设立的合资公司；不涉及土地租赁情形。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

卓垣弘芯成立后，复旦微电可能向其采购大功率老化测试系统。如达到相关标准，复旦微电将在履行相关程序后实施。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

不适用

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况

不适用，本次与关联方共同对外投资后，标的公司不纳入公司合并报表。

（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决

不适用

七、对外投资的风险提示

公司此次推动大功率老化测试系统自研团队公司化运营，有利于增强其市场竞争力，但在经营过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，公司将密切关注其经营管理状况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，并经公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议和第十届董事会战略与投资委员会2026年第五次会议事前审核通过。关联董事张卫、沈磊、沈鸣杰在相关会议程序上均履行了回避表决程序。本事项无需提交股东会审议。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年8月18日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-039

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 产业基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记注册为准，以下简称“融盛产业基金”、“基金”或“合伙企业”）将聚焦集成电路、航空航天领域及科技创新龙头企业投资配置，纵深推进产业协同、产业链资源整合和前瞻性投资布局；重点深耕集成电路上下游应用细分赛道，联动产业龙头协同开展产业投资布局。

● 投资金额、在投资基金中的占比：上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币30,000万元（人民币叁亿元，含本数）认购融盛产业基金的基金份额，该基金目标募集规模预计为人民币143,000万元（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金份额比例以最终募集完成情况为准）,预计占比20.98%。

● 本次交易构成关联交易：公司第一大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）于2025年12月签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的公司106,730,000股A股股份。转让完成后，国盛投资将成为公司持股超过5%的股东，同时国盛投资为上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）的全资子公司，国盛集团为国盛资本的控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，国盛资本为公司关联人。本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第十届董事会独立董事2026年第三次专门会议、第十届董事会战略与投资委员会2026年第五次会议及第十届董事会第十六次会议审议通过。本事项尚需公司股东会审议通过。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、本次签订的《产业基金合作意向协议》，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的合作方案及合作条款等以各方最终签署的《合伙协议》为准，各方将在后续工作中互相督促，按照本意向协议开展。本次签署的意向协议是否实施和进展存在一定的不确定性。

2、基金尚未完成工商注册登记，且需完成中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确定性。

3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能受到政策法规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，可能存在因行业环境发生重大变化或决策失误等原因，导致投资收益不及预期或不能及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为紧抓集成电路产业发展机遇，借助专业投资机构的资源优势及管理经验，进一步拓宽公司在集成电路前沿技术领域的产业布局，加强公司产品应用领域拓展，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过30,000万元（人民币叁亿元，含本数）认购由上海国盛资本管理有限公司发起设立的上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记注册为准）。该合伙企业目标募集规模预计为人民币143,000万元（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额以最终募集完成情况为准）。公司拟就上述投资事项与普通合伙人及其他基金合伙人签署《上海融盛产业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及相关法律文件。

公司于2026年8月17日召开的公司第十届董事会第十六次会议和先前召开的第十届董事会独立董事2026年第三次专门会议、第十届董事会战略与投资委员会2026年第五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司签署《产业基金合作意向协议》，在不超过人民币30,000万元（含本数）的额度内，认购产业基金份额，并授权公司管理层与普通合伙人及其他基金合伙人签署《合伙协议》及相关法律文件。

本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需公司股东会审议批准。

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（二）参与产业基金的决策与审批程序

公司于2026年8月17日召开的公司第十届董事会第十六次会议和先前召开的第十届董事会独立董事2026年第三次专门会议、第十届董事会战略与投资委员会2026年第五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司签署《产业基金合作意向协议》，在不超过人民币30,000万元（含本数）的额度内认购产业基金份额，并授权公司管理层与普通合伙人及其他基金合伙人签署《合伙协议》及相关法律文件。

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需公司股东会审议批准。

二、合作方基本情况

融盛产业基金将设置两个普通合伙人，分别为：上海国盛资本管理有限公司、上海君盛协创私募基金管理有限公司。

（一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）

基本情况如下：

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关联方关系说明：公司第一大股东复芯凡高和国盛投资于2025年12月签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的公司106,730,000股A股股份。转让完成后，国盛投资将成为公司持股超过5%的股东，同时国盛投资为上海国盛（集团）有限公司的全资子公司，国盛集团为国盛资本的控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于实质重于形式原则，国盛资本为公司关联人；本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。

（二）基金普通合伙人及执行事务合伙人：上海君盛协创私募基金管理有限公司（以下简称“君盛协创”）

基本情况

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（三）有限合伙人

1、上海大零号湾启航私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

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2、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司基本情况

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3、上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

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4、上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

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5、其他有限合伙人基本情况。普通合伙人及执行事务合伙人正在与其他有限合伙人商定中。后续将在进展公告中予以披露。

三、与产业基金合作投资的基本情况

（一）合作投资产业基金具体信息

1、基金基本情况

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2、管理人/意向出资人预计出资情况

单位：万元

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（二）投资基金的管理模式

本基金采取双GP模式， 由国盛资本担任普通合伙人一、君盛协创担任普通合伙人二。国盛资本负责投资制度建立、基金资金募集管理及持有、管理、维持和处置合伙企业的资产等。君盛协创负责对接产业资源、提供行业经验、协助投资项目落地赋能等。

（三）投资基金的投资模式（以最终签署的合伙协议约定为准）

1、投资方向及投资范围：重点关注航空航天、集成电路、融合领域及科技创新龙头企业投资配置，通过纵深推进产业协同、产业链资源整合和前瞻性投资布局。基金也将重点深耕集成电路上下游应用细分赛道，联动产业龙头协同开展产业投资布局。作为私募股权基金，本基金投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，以及法律、法规、基金业协会自律规则认可的资产。

2、出资约定

各合伙人应分三期向合伙企业实缴出资，全体合伙人的出资原则上应同步同比例分期缴付到位（如因私募基金备案等对最低出资限额有要求的除外）。首期实缴出资比例为各合伙人认缴出资额的40%，第二期和第三期实缴出资比例为各合伙人认缴出资额的30%、30%，管理人有权根据合伙企业进行私募基金备案、项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划向各合伙人发出出资缴付通知书。但第二期和第三期出资缴付通知书应在合伙企业实缴出资金额的70%已用于或者预留用于项目投资（即该等投资已获投资决策委员会批准）、或者已用于或预留用于支付合伙企业合理的支出后方可向合伙人发出。

3、盈利及投资后的退出

（下转111版）