江苏澄星磷化工股份有限公司2026年半年度报告摘要
公司代码：600078 公司简称：澄星股份
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2026-038
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于新增2026年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次新增2026年度日常关联交易预计事项尚需提交江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”）、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）共同参与投资持有徐州宏达新能源科技有限公司（以下简称“徐州宏达”）部分股权。投资完成后，徐州宏达纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2026年8月18日在上海证券交易所官网披露的《关于子公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：临2026-037）。
因业务需要，徐州宏达向天际股份、永太科技销售五氯化磷，该日常关联交易系徐州宏达日常生产经营所需，交易遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2026年8月17日召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于新增公司2026年度日常关联交易预计的议案》，8名董事一致通过该议案。公司第十二届董事会独立董事专门会议第二次会议对该议案进行了认真审核，认为本次关联交易系满足徐州宏达日常生产经营所需，交易定价遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司第十二届董事会第六次会议审议。
（二）本次预计2026年与关联方的日常关联交易情况
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、天际股份：法定代表人：吴锡盾；注册资本：50,138.2605万元人民币；成立日期：1996年03月30日；注册地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区；经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：汕头市天际有限公司持股8.72%，常熟市新华化工有限公司持股6.11%。
最近一年又一期的主要财务数据：截至2025年末，资产总额661,762.60万元，净资产384,753.34万元，2025年度营业收入296,334.36万元，净利润15,034.99万元。（已经审计）
截至2026年3月末，资产总额734,639.09万元，净资产413,936.17万元，2026年1-3月营业收入99,004.76万元，净利润26,417.04万元。（未经审计）
2、永太科技：法定代表人：王莺妹；注册资本：92,512.7636万元人民币；成立日期：1999年10月11日；注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号；经营范围：农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。 有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售，从事进出口业务。主要股东：王莺妹持股15.59%，何人宝持股12.04%。
最近一年又一期的主要财务数据：截至2025年末，资产总额1,121,546.70万元，净资产287,073.03万元，2025年度营业收入521,358.13万元，净利润-1,924.63万元。（已经审计）
截至2026年3月末，资产总额1,217,345.29万元，净资产299,662.48万元，2026年1-3月营业收入169,274.52万元，净利润12,184.91万元。（未经审计）
（二）与公司的关联关系
天际股份、永太科技为徐州宏达的间接参股股东，并分别委派人员担任徐州宏达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，天际股份、永太科技为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续经营，履约能力良好。
三、日常关联交易定价政策
徐州宏达与上述关联方发生的关联交易系满足其日常经营所需，交易遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、交易目的以及交易对公司的影响
上述关联交易符合徐州宏达业务实际，为日常生产经营中所需。徐州宏达与上述关联方的交易严格遵守平等互利的市场交易原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性造成影响。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2026年8月18日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2026-036
江苏澄星磷化工股份有限公司
2026年半年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》、《关于做好主板上市公司2026年半年度报告披露工作的重要提醒》的要求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2026年半年度主要经营数据公告如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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二、主要产品的价格变动情况（不含税）
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三、主要原材料的价格变动情况（不含税）
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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2026年8月18日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2026-035
江苏澄星磷化工股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议于2026年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2026年8月13日以书面方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事8人，实到董事8人，其中以通讯表决方式出席会议7人，公司高管人员列席了会议。会议由董事长李星星先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《2026年半年度报告全文及其摘要》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于签署〈增资协议〉的议案》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过；
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《关于签署〈投资协议〉的议案》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过；
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议第二次会议和董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议；
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于变更公司董事的议案》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过；
本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议；
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的通知》；
公司决定于2026年9月4日在公司会议室召开2026年第二次临时股东会，审议需提交股东会审议的事项。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2026年8月18日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2026-041
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更系江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第20号〉的通知》（财会〔2026〕7号，以下简称“《解释第20号》”）相关规定进行的调整，无需提交董事会和股东会审议；
●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
一、本次会计政策变更的概述
（一）本次会计政策变更原因
2026年6月4日，财政部发布了《解释第20号》，规定“关于金融资产合同现金流量特征的评估”、“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”等相关内容，本解释自公布之日起施行。2026年1月1至本解释施行日新增的本解释规定的业务，企业应当根据本解释进行调整。据此，公司对会计政策进行相应变更。
（二）本次会计政策变更日期
根据财政部相关规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）本次会计政策变更审议程序
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《解释第20号》相关规定进行的调整，无需提交董事会和股东会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一）变更前公司所采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。
（二）变更后公司所采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《解释第20号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司根据财政部相关规定于2026年6月4日起执行《解释第20号》。本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2026年8月18日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2026-040
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年9月4日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年9月4日 14点00分
召开地点：江苏省江阴市砂山路100号余润大厦二层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年9月4日
至2026年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，相关公告于2026年8月18日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
参加本次股东会现场会议的股东，请于2026年9月2日上午9：00-11：30，下午12：30-16：00，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式
联系地址：江苏省江阴市砂山路100号余润大厦11层
邮政编码：214434
联系部门：公司董秘办
联系人：汪洋
联系电话：0510-80622329
传真：0510-86281884
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2026年8月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏澄星磷化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月4日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2026-037
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于子公司增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）与天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”）、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）、上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）、上海尚颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下与上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）合称“上汽主体”）以增资方式共同参与投资持有徐州宏达新能源科技有限公司（以下简称“徐州宏达”或“目标公司”）部分股权。
本次对外投资分两步实施：一是公司全资子公司上海澄星瑞祥化学品有限公司（以下简称“澄星瑞祥”）与天际股份、永太科技分别向上海澄聚创星科技有限公司（以下简称“澄聚创星”或“宏达产业投资持股平台”，增资前为澄星瑞祥全资子公司）增资人民币4,752万元、2,379万元、2,283万元（合计增资人民币9,414万元）。增资完成后，澄星瑞祥、天际股份、永太科技分别持有澄聚创星51%、25%、24%股权，澄聚创星成为公司控股孙公司，注册资本变为9,514万元，并作为宏达产业投资持股平台。
二是宏达产业投资持股平台与上汽主体分别以9,514万元、4,229万元（合计人民币13,743万元）投资价款以增资方式持有徐州宏达45%股权、20%股权，徐州宏达现有股东保留35%股权。本次对外投资完成后，徐州宏达注册资本变为14,286万元，将纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易经董事会审议通过，无需提交股东会审议。如果本次交易涉及反垄断经营者集中申报，则本次交易实施尚需获得反垄断经营者集中申报事项审查通过
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次投资徐州宏达在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易背景及交易各方介绍
为进一步推进产业投资合作，打通“上游原料一中间体制造一新能源核心材料一终端应用”产业链关键环节，赋能中间体企业在原料波动与市场拓展中的痛点，建立深度战略协同伙伴关系，公司与天际股份、永太科技、上汽主体以增资方式共同参与投资持有徐州宏达部分股权事项。以上交易各方情况介绍如下：
（1）目标公司即徐州宏达，系专注于三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷等研发、生产与销售的科技型企业，在含磷中间体领域已经形成技术壁垒、稳定产能及覆盖面广泛的下游客户群体。
（2）宏达产业投资持股平台，系对徐州宏达实施单一投资而设立的主体，以达成链接磷化工及新能源材料产业核心上下游为目的。其中，澄星股份为徐州宏达的原料供应商，拥有规模化的黄磷供应能力，拥有稳定品控体系及产业一体化成本优势，能够为徐州宏达提供关键原材料黄磷保障。天际股份，主营六氟磷酸锂、次磷酸钠等产品，是徐州宏达的下游应用商及核心客户；永太科技，主营电解液、六氟磷酸锂，是徐州宏达的下游应用商及核心客户。
（3）上汽主体关联方上海汽车集团股份有限公司是综合实力领先的汽车企业之一，业务涵盖整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营、创新科技等多个领域，是徐州宏达产品终端应用的重要需求方。
（4）马西刚（“原实控人”）、张彬为徐州宏达的现有股东。
2、本次交易概况
本次对外投资分两步实施：一是公司全资子公司澄星瑞祥与天际股份、永太科技分别向澄聚创星增资人民币4,752万元、2,379万元、2,283万元（合计增资人民币9,414万元）。增资完成后，澄星瑞祥、天际股份、永太科技分别持有澄聚创星51%、25%、24%股权，澄聚创星成为公司控股孙公司，注册资本变为9,514万元，并作为宏达产业投资持股平台。
二是宏达产业投资持股平台与上汽主体分别以9,514万元、4,229万元（合计人民币13,743万元）投资价款以增资方式分别投资持有徐州宏达45%（其中6,429万元计入注册资本，3,085万元计入资本公积金）、20%（其中2,857万元计入注册资本，1,372万元计入资本公积金）股权，徐州宏达现有股东保留35%股权。
本次对外投资完成后，徐州宏达注册资本变为14,286万元，将纳入公司合并报表范围。徐州宏达股权结构及控制关系如下：
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二、增资澄聚创星的相关情况
（一）增资澄聚创星的交易要素
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（二）董事会审议情况
2026年8月17日，公司召开了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署〈增资协议〉的议案》，同意上述增资事项。本次增资事项无需提交股东会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项
（四）增资标的的基本情况
1、增资标的概况
澄聚创星将作为产业投资持股平台，参与投资徐州宏达部分股权事项。
2、增资标的具体信息
（1）增资标的
①增资标的基本情况
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②增资标的最近一年又一期财务数据
澄聚创星尚未开展经营。
③增资前后股权结构 单位：万元
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（五）增资标的其他股东基本情况
1、共同增资方
①基本信息
■
②最近一年又一期财务数据 单位：万元
■
■
2、现有股东
■
澄星瑞祥尚未开展经营。
三、投资徐州宏达的相关情况
（一）投资徐州宏达的交易要素
■
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年8月17日，公司召开了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署〈投资协议〉的议案》，同意上述投资事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次投资事项无需提交股东会审议。如果本次交易涉及反垄断经营者集中申报，则本次交易实施尚需获得反垄断经营者集中申报事项审查通过。
（四）交易对方情况介绍
1、交易对方简要情况
■
2、交易对方的基本情况
■
（五）交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的基本情况
交易标的为目标公司徐州宏达45%股权，徐州宏达专注于三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷等研发、生产与销售的科技型企业，在含磷中间体领域已经形成技术壁垒、稳定产能及覆盖面广泛的下游客户群体。
（2）交易标的的权属情况
截至本公告披露日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的具体信息
1）交易标的
①基本信息
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②徐州宏达现有股东
■
③股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易完成后股权结构：
■
④其他信息
徐州宏达非失信被执行人。
（4）交易标的主要财务信息 单位：万元
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2、本次交易完成后，目标公司所涉债权债务仍由目标公司自身承担，不涉及债权债务转移情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
根据天源资产评估有限公司出具《江苏澄星磷化工股份有限公司拟对徐州宏达新能源科技有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0587号），本次评估对象为徐州宏达的股东全部权益价值，评估基准日为2025年12月31日，本次评估分别采用资产基础法、收益法对徐州宏达的股东全部权益市场价值进行评估，最终选取了资产基础法的评估结果为评估结论，评估对象在评估基准日的评估结论为7,419.25万元（大写：人民币柒仟肆佰壹拾玖万贰仟伍佰元整）。
交易各方以上述资产评估报告出具的评估结论为定价依据，经协商确定，徐州宏达的全部股权整体价值为7,400万元（大写：人民币柒仟肆佰万元整）。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
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（2）评估方法选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与徐州宏达所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
徐州宏达自成立以来已经营多年，是一家专注于高品质磷化工系列产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司以磷化工产品为核心，主要产品为五氯化磷、三氯化磷和三氯氧磷，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已比较成熟。根据徐州宏达提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。
在评估基准日财务审计的基础上，徐州宏达提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法对徐州宏达的股东全部权益市场价值进行评估。
采用资产基础法评估，徐州宏达的股东全部权益账面价值6,446.73万元，评估价值为7,419.25万元，评估增值额为972.52万元，增值率为15.09%。
采用收益法评估，徐州宏达的股东全部权益的账面价值为6,446.73万元，评估价值为7,270.00万元，评估增值额为823.27万元，增值率为 12.77%。
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异149.25万元，差异率为2.01%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。近两年，在上下游材料价格波动传导、磷化工市场竞争格局变化以及化工行业周期性调整等多重因素影响下，徐州宏达相关产品销售价格及盈利空间存在一定程度的波动，其未来盈利能力与增长预期存在不确定性。收益法中对徐州宏达未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为徐州宏达的股东全部权益价值。
经综合分析，本次评估以资产基础法确定的市场价值7,419.25万元作为徐州宏达的股东全部权益价值，评估增值额为972.52万元。
（二）定价合理性分析
1、本次评估以资产基础法确定的评估值为7,419.25万元，较标的资产所有者权益账面价值增值972.52万元，最终交易定价为7,400万元。交易定价较标的资产所有者权益评估价值略低，差异很小。交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次交易有商誉产生，后续因市场形势、经营状况等情况变化可能发生商誉减值情况，具体影响以年度审计确认结果为准。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《增资协议》的主要内容及履约安排
1、本次交易安排
（1）本次交易安排
各方同意，澄星瑞祥及投资方依照本协议约定的条款和条件以人民币9,414万元的价格（以下简称“增资款”）认购澄聚创星新增注册资本人民币9,414万元。其中，澄星瑞祥以人民币4,752万元的价格认购澄聚创星新增注册资本人民币4,752万元，增资款全部计入澄聚创星注册资本；天际股份以人民币2,379万元的价格认购澄聚创星新增注册资本人民币2,379万元，增资款全部计入澄聚创星注册资本；永太科技以人民币2,283万元的价格认购澄聚创星新增注册资本人民币2,283万元，增资款全部计入澄聚创星注册资本。前述交易合称为“增资”或“本次交易”。
（2）增资后的股权结构
交割日（即澄星瑞祥及投资方支付完毕全部增资款之日）起，澄聚创星注册资本为人民币9,514万元。各股东在注册资本中的认缴出资额及在澄聚创星中的持股比例变更如下：
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（3）工商变更登记事宜
澄聚创星应当在各方支付完毕本协议下的增资款后的三十日内办理完毕本次交易相关的工商登记和备案等手续。澄星瑞祥及投资方予以必要的配合。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的登记和备案等手续尽快完成。
2、增资款的缴付
（1）增资款的缴付
澄星瑞祥及投资方应在本协议生效后的十个工作日内，一次性支付全部增资款9,414万元。
3、公司治理
交割日后，澄聚创星设立董事会，董事会的组成人数为五人，其中澄星瑞祥提名、委派三人，天际股份提名、委派一人，永太科技提名、委派一人。澄聚创星不设监事。
4、税费及其他费用承担
因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关收费，应根据国家有关法律法规的规定由各方各自承担。
5、协议的生效
（1）本协议经各方加盖公章且各方法定代表人或授权代表盖章后生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（3）本协议可通过下列方式解除或部分解除：①本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；②任一投资方或澄星瑞祥未按照本协议约定时间足额缴纳增资款且在支付期限届满之日起三十日内仍未能全额支付增资款，澄聚创星可书面通知违约的一方解除本协议下与该违约的一方相关的内容。部分解除不影响守约的当事人在本协议下的权利义务。③若本次交易以及澄聚创星增资徐州宏达的交易构成《反垄断法》项下之经营者集中且达到国务院规定的申报标准，但前述申报事项未能获得反垄断执法机构审查通过的。④发生法律规定或本协议约定的其他解除条件或不可抗力事件。
（二）《投资协议》的主要内容及履约安排
各方同意按照本协议的条款和条件，由目标公司增加注册资本（“增资”），上汽主体与宏达产业投资持股平台（统称“投资人”）按照本协议的条款和条件认缴目标公司增加的注册资本（“认缴增资”，与“增资”合称“本次交易”）。
1、认缴增资
（1）投资人同意按照本协议的条款和条件，以合计13,743万元的投资价款（“以下简称“增资款”）认缴目标公司相应增加的注册资本，使得本次交易完成后，投资人合计持有目标公司65%的股权（对应目标公司9,286万元注册资本，以下简称“目标股权”）。增资款中9,286万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司的资本公积金。其中，①宏达产业投资持股平台同意按照本协议的条款和条件，以9,514万元的投资价款（以下简称“宏达产业投资持股平台增资款”）认缴目标公司相应增加的注册资本，使得本次交易完成后，宏达产业投资持股平台持有目标公司45%的股权（对应目标公司6,429万元注册资本）；宏达产业投资持股平台增资款中6,429万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司的资本公积金；②上汽主体同意按照本协议的条款和条件，以4,229万元的投资价款（以下简称“上汽主体增资款”）认缴目标公司相应增加的注册资本，使得本次交易完成后，上汽主体持有目标公司20%的股权（对应目标公司2,857万元注册资本）；上汽主体增资款中2,857万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司的资本公积金。
每一现有股东同意投资人认缴增资，并特此明确放弃对本次交易所具有的任何优先认购权（如有），但保留对目标公司未来新增注册资本按照其届时在目标公司的实缴出资比例有权享有的优先认购权。
（2）本次交易完成前，现有股东在目标公司登记持有的股权情况如下表所示：
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（3）本次交易完成后，投资人和现有股东在目标公司登记持有的股权情况如下表所示：
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注：上表中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。
（4）过渡期损益归属
本协议确定的过渡期系指管理账目日至交割日，过渡期内目标公司的损益归属交割日后的全体股东。目标公司在交割日后，目标公司截至管理账目日的未分配利润以及管理账目日后形成的利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。
2、先决条件
投资人支付增资款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在交割日或之前得到满足或被投资人豁免（如任一投资人给予书面豁免的，则该豁免仅对该投资人适用，而不对其他投资人具有约束力），各方应尽其最大努力促使下列先决条件的达成：
（1）上汽主体已对目标公司完成了所有业务、财务、法律及税务等尽职调查，并合理认可该等尽职调查的结果；
（2）各方在本协议项下的所有声明、保证和承诺在所有方面在本协议签署之日真实、准确、完整并至交割日持续真实、准确、完整（如同在交割日再次适当作出）；
（3）各方均已履行和遵守交易文件要求其于交割日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；
（4）各方签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部授权/决议、第三方同意及/或政府机构批准（如有）已经取得并至交割日维持完全有效，该等授权/决议、第三方同意及/或政府机构批准（为免疑义，如果本次交易涉及反垄断经营者集中申报，则本次交易获得反垄断经营者集中申报事项审查通过应作为投资人支付增资款的先决条件之一）未实质修改交易文件的规定且未附加投资人无法接受的条件，各方已经适当签署徐州宏达新能源科技有限公司投资协议和交付了交易文件，且交易文件已经生效并至交割日持续有效；
（5）目标公司的股东会已通过合法有效的决议批准了①本次交易；②目标公司签署、交付、履行交易文件；③经修订和重述的、反映本次交易相关事项、内容经投资人认可的公司章程；④按照本协议有关约定调整目标公司董事会构成；
（6）自本协议签署之日起至交割日，目标公司未进行任何股权变动；
（7）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
（8）自本协议签署之日起至交割日，不存在对目标公司的整体业务、资产、运营、状况、运营成果或财务状况造成重大不利影响的事件，也不存在任何情况的改变可能会导致对目标公司的业务、运营、财产、财务状况（包括拨备的重大增加）、收入情况或前景造成重大不利影响；
（9）仅针对宏达产业投资持股平台而言，宏达产业投资持股平台签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易可能涉及的宏达产业投资持股平台各股东方的审议决策程序已经完成；
（10）上汽主体已取得其投资委员会或其他内部有权机构对签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易的批准。
3、交割及相关事项
（1）交割时间：投资人按本协议有关规定足额支付第一期增资款之日为交割日（以下简称“交割日”）。
（2）交割时的行动
投资人应在本协议约定的条件成就日后十五个工作日内以电汇方式向目标公司汇出第一期增资款，第一期增资款金额应为增资款金额的30%，并向目标公司提供相应的银行汇款凭证电子打印件。
（3）目标公司完成本次交易涉及的工商变更登记备案及第二期增资款的支付
自在本协议约定的条件成就日起三十日内，目标公司应完成本次交易涉及的工商变更登记并已经取得登记机关向目标公司颁发的新的营业执照，并同时完成新的公司章程的登记机关备案程序。
投资人应在收到目标公司完成本次交易涉及的工商变更登记备案（以下简称“工商变更登记完成日”）全套资料后的十五个工作日内以电汇方式向目标公司银行账户汇出第二期增资款，第二期增资款金额应为增资款金额的70%，并向目标公司提供相应的银行汇款凭证电子打印件。
（4）权利起始：自交割日起，投资人即成为目标公司持有目标股权的股东，并按照公司章程的规定享有一切股东权利、承担相应的股东义务。
4、税费开支
各方同意，由本次交易产生，或与本次交易相关的税务费用其他费用（包括但不限于本次交易财务、法律等中介机构的费用、在政府机构进行申报、登记等发生的费用等）（如有）由各方分别根据适用法律的要求承担。
5、生效及终止
（1）本协议自各方或其授权代表盖章/签字之日起成立并生效。
（2）本协议在成立后，在交割日前，投资人可基于以下原因提前至少十个工作日以书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除的生效日期：各方一致书面同意终止本协议；如果目标公司或现有股东在本协议项下作出的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；如果目标公司或现有股东违反在本协议项下的所有声明、保证和承诺且该违反无法纠正或者没有在投资人向其他方发出书面通知后十个工作日内得到纠正；如果有关约定的全部先决条件在本协议生效之日起三个月内尚未能够全部满足或被投资人豁免的，则投资人可选择终止本协议。
为免疑义，任一投资人因发生本条款项下情形而解除本协议时，该等解除在其他各方中任何一方收到解除的书面通知之日起，对发出书面通知的该投资人而言视为解除，其他投资人有权选择是否同时解除本协议。若其他投资人未解除本协议的，则本协议应在未解除本协议的投资人、目标公司及其他各方之间继续具有完全的法律效力。
（3）现有股东有权在以下情形下解除本协议：投资人未按约定支付增资款，逾期超过60日。
6、其他条款
（1）控制权
各方同意，本次交易完成后，宏达产业投资持股平台将成为目标公司单一第一大股东，并控制目标公司董事会多数席位，董事会决议应充分听取现有股东委派董事的意见。本次交易完成后，宏达产业投资持股平台可以将目标公司纳入宏达产业投资持股平台的合并报表，在满足宏达产业投资持股平台将目标公司纳入合并报表的条件期间，现有股东和上汽主体不得通过一致行动、表决权委托、股权转让等任何形式谋求目标公司的控制权或者将目标公司的控制权让渡给除宏达产业投资持股平台之外的第三方，影响宏达产业投资持股平台对目标公司的并表。现有股东和/或上汽主体违反本协议约定实施的前述行为/交易无效。在上汽主体持有目标公司股权期间，宏达产业投资持股平台和现有股东不得通过一致行动、表决权委托或信托、直接或间接转让股权、设置权利负担、赠与或其他任何形式处置所持目标公司股权或者将目标公司的控制权让渡给除宏达产业投资持股平台之外的第三方（不得通过处置任何持股平台的股权或财产份额或促使任何持股平台上层增资或减资的方式规避上述转让限制），目标公司亦不得通过增减资等方式稀释或影响上汽主体所持目标公司权益。目标公司、宏达产业投资持股平台和现有股东违反本协议约定实施的前述行为/交易无效。
当目标公司董事会或股东会审议涉及关联交易的事项时，如交易涉及某一股东或其关联方的利益，该股东或其指派、推荐的董事应回避表决，目标公司及各股东应促使该等回避表决安排在《公司章程》内约定。若宏达产业投资持股平台滥用控制权、或利用其委派董事/高级管理人员严重损害目标公司或现有股东利益，现有股东有权提请召开临时股东会，由临时股东会做出决议维护目标公司的合法权益。
（2）董事会
各方同意，本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会的组成人数为七人，宏达产业投资持股平台提名、委派六人，其中上海澄星瑞祥化学品有限公司提名、委派四人，天际股份和永太科技各提名、委派一人、马西刚提名、委派一人，上汽主体以观察员身份列席董事会。每一股东在股东会会议上应投票赞成其他股东根据本协议对董事人选的提名、委派和撤换。非经有权提名、委派该等董事的股东书面同意，目标公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事。
董事每届任期为三年，经提名方继续提名和股东会选举可以连任。在董事任期届满前，提名方均有权随时更换其提名的任何董事。股东会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。
董事会设一名董事长、一名副董事长，董事长由宏达产业投资持股平台指派，副董事长由马西刚指派。董事长对外行使目标公司法定代表人职权，并履行适用法律、公司章程及董事会赋予的其他权责。
目标公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会决议须经全体董事过半数同意方可通过。
（3）高级管理人员
各方同意，本次交易完成后，目标公司的总经理人选经宏达产业投资持股平台以及马西刚共同提名，由宏达产业投资持股平台委派，负责目标公司日常经营管理；目标公司的财务负责人由宏达产业投资持股平台委派，财务负责人的任免需经董事会过半数同意。
（4）转让限制
自交割日起36个月内，且在宏达产业投资持股平台持有目标公司股权的前提下，在未经宏达产业投资持股平台事先书面同意的情况下，现有股东不得直接或间接转让、赠与、质押、信托或以其他方式处分其持有的目标公司的股权，违反该规定的转让无效。为避免疑问，宏达产业投资持股平台不因拒绝出具该书面同意而承担必须购买该等拟转让股权的义务。
自交割日起36个月届满后，且在宏达产业投资持股平台持有目标公司股权的前提下，现有股东如拟转让、赠与、质押、信托或以其他方式处分其持有的目标公司股权（以下简称“拟转让股权”），应提前30日书面通知宏达产业投资持股平台。拟转让股权的受让方不得与澄星股份构成业务竞争关系。宏达产业投资持股平台就拟转让股权有权在同等条件下行使优先购买权。宏达产业投资持股平台于收到前述书面通知之日起30日内未主张行使优先购买权的，现有股东有权以前述书面通知中记载的价格处分拟转让股权，且该等交易需在宏达产业投资持股平台收到前述书面通知之日起90日完成。
（5）退出
①上汽主体上翻权利
自交割日后6个月起至36个月的期间内，上汽主体有权向宏达产业投资持股平台或澄星股份发出书面通知，要求将其所持目标公司以换股的方式上翻至澄星股份（以下简称“上翻交易”），上翻交易符合上海证券交易所相关上翻要求和不影响澄星股份已确定再融资的前提下，宏达产业投资持股平台及澄星股份均应无条件支持该方案。澄星股份向上汽主体发行股份方式购买上汽主体持有的目标公司全部股权，“完成”应以澄星股份发行股份购买资产交易方案经上海证券交易所并购重组审核委员会审议会议审核通过为准。
在前述上翻交易中，上汽主体所持目标公司的交易价格应当以有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所对应的评估结果为作价依据协商确定，交易价格可以参考上翻交易启动当年目标公司按照10倍市盈率计算的市值但应不低于下述门槛收益金额，且应符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规有关标的资产的定价规定。
②回购权
自交割日后18个月起至36个月的期间内，上汽主体有权向宏达产业投资持股平台和原实控人发出书面通知，要求宏达产业投资持股平台以及原实控人按照门槛收益金额（门槛收益金额的计算方式为（i）上汽主体增资款，加上（ii）按8%年化单利计算之利息（自交割日起算直至上汽主体足额收到全部回购价款之日，不满一年的按照实际经过的天数除以365天的比例计算），扣除（iii）上汽主体持股期间已经实际收取的分红，以下简称“门槛收益”）回购上汽主体届时所持目标公司的全部股权（以下简称“强制出售权交易”）。
自交割日后24个月起至36个月的期间内，宏达产业投资持股平台亦有权向上汽主体发出书面通知，要求上汽主体按照前述门槛收益金额出售其届时所持目标公司的全部股权（以下简称“强制收购权交易”，与强制出售权交易以下合称“回购交易”）。前述强制回购权交易中关于上汽主体届时所持目标公司的全部股权的定价应同时符合证券交易所股票上市规则、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和三家上市公司内部治理制度有关标的资产的定价规定。如因该等定价规定限制，导致上汽主体届时所持目标公司的全部股权的定价低于前述门槛收益金额的，宏达产业投资持股平台不得进行强制收购权交易。
回购交易中，原实控人及宏达产业投资持股平台或前述主体指定的其他主体应以现金形式向上汽主体支付回购价款。全部回购价款应在上汽主体或者宏达产业投资持股平台发出书面回购要求之日起的180日内由原实控人及宏达产业投资持股平台或前述主体指定的其他主体全额支付给上汽主体。前述回购交易中具体回购价款承担比例由宏达产业投资持股平台和原实控人届时协商确定，协商后20日内达不成一致的，由澄星股份或其控制主体和实际控制人按照45：35的比例分担前述回购价款。各方均不得以回购价款承担比例未达成一致为由拒绝向上汽主体支付回购价款。如原实控人、其他指定主体或澄星股份未能在规定期限内支付完毕回购价款的，应继续履行回购义务，并应按照逾期未支付的回购价款金额日0.05％。的标准向上汽主体支付违约金，违约金的计算期间自逾期之日起至上汽主体足额收到全部回购价款之日止。
（6）利润分配
目标公司分红政策在满足战略发展规划和资金支出计划的前提下，原则上每年分红的比例不得低于上一年净利润的30%。
（7）不竞争承诺
原实控人自身应且应确保目标公司现有核心人员应全心全意地致力于目标公司的整体管理和经营，尽其最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利，且不得从事任何与目标公司的业务相同或者相似的经营活动，不得从事其他任何兼职、工作、经营、投资或参与其他业务（无论是否与目标公司业务相竞争、相同或相似），不得投资于任何其他与目标公司业务类型相同或相似的公司，并应严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定，直至上汽主体按照本协议约定完全退出目标公司。未经上汽主体事先书面同意，原实控人或宏达产业投资持股平台均不得将目标公司现有业务（指目标公司及子公司现有业务及交割日后持续拓展的新业务）进行分拆或剥离至其他主体，包括但不限于成立非控股的子公司、脱离目标公司主体独立运营，或将目标公司任何业务部门剥离成立新公司等；不得利用目标公司资源（如办公场地、人力资源、业务资源、技术资源、关键员工精力等，下同）孵化（如通过投资、管理、参与经营或任职等方式，下同）其他业务。
（8）关联方借款
截至本协议签署日，铜山县宏达精细化工厂（以下简称“铜山宏达”）、王艳玲、王宁、马乐梅合计对目标公司享有债权本金254,892,521.53元人民币（以下合称为“关联方借款”），铜山宏达、王艳玲、王宁、马乐梅前述借款的实际资金来源为原实控人马西刚的自有资金。现有股东承诺，并有义务确保前述名义出借人认可，关联方借款自发生之日起至工商变更登记完成日不计任何利息，自工商变更登记完成日起按照4.0%年化单利计算，由目标公司按季度支付相应利息，于每季度末次月10日前支付上一季度利息。
现有股东确认，铜山宏达注销后，对目标公司享有的债权由其唯一出资人马西刚享有。
关联方借款本金应按照本协议各方协商一致达成的还款计划足额清偿，全部本金清偿期限不得超过5年。在关联方借款的偿还期限内，由目标公司作为还款主体根据经营计划实施还款，自工商变更登记完成日起直至第5年关联方借款的本金余款原则上不少于1亿元人民币。
（9）转让和继承
目标公司和现有股东不得转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。但投资人有权将其在本协议下的权利义务一并转让给其关联方，且此转让无需其他方事先同意。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
通过本次产业投资合作，加深了交易各方业务合作，实现共赢发展。徐州宏达并表后，公司丰富了产品类别，进一步拓展延伸产业链下游，有利于增强整体竞争力，符合发展战略。本次交易对公司财务状况的影响具体将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，目标公司的管理层变动情况请见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排，（二）《投资协议》的主要内容及履约安排，6、其他条款中的（2）董事会和（3）高级管理人员”的具体约定。目前不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易不构成关联交易。交易完成后，徐州宏达将纳入公司合并报表范围，徐州宏达与天际股份、永太科技发生的交易构成关联交易，相关内容请详见公司同日披露的《关于新增2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2026-038）。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况
本次交易完成后，徐州宏达成为公司控股子公司，其对外担保、委托理财等情况将严格按照相关规则履行相应审议程序以及信息披露义务。目前徐州宏达不存在对外担保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决
公司不存在因本次交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、风险提示
本次投资徐州宏达在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2026年8月18日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2026-039
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于变更公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事薛健先生递交的书面辞职报告。因工作调整原因，薛健先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
●公司于2026年8月17日召开第十二届董事会第六次会议，会议经认真审议一致通过《关于变更公司董事的议案》。经公司股东江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司拟补选卢青先生（简历附后）为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。上述议案尚需提交公司股东会审议。
一、董事离任情况
（一）提前离任的基本情况
公司董事会于近日收到董事薛健先生递交的书面辞职报告。因工作调整原因，薛健先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
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（二）离任对公司的影响
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，薛健先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其离任未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。
薛健先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，不存在应当履行而未履行的承诺事项，并将按照公司相关规定做好离任交接工作。公司及公司董事会对薛健先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、补选董事情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2026年8月17日召开第十二届董事会第六次会议，会议经认真审议一致通过《关于变更公司董事的议案》。经公司股东江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司拟补选卢青先生（简历附后）为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。上述议案尚需提交公司股东会审议。
卢青先生未持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，最近36个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2026年8月18日
附件：简历如下
卢青：男，1977年生，民盟盟员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部经理助理，江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部经理、项目招商部经理、总经理助理，江阴电力投资有限公司副总经理，江阴市新国联投资发展有限公司对外投资部副经理，江阴市新国联投资发展有限公司金融投资事业部经理，江阴市新国联集团有限公司金融投资事业部总经理、总经理助理，现任江阴市新国联集团有限公司副总经理。
