镇海石化工程股份有限公司

2026-08-19 来源：上海证券报

（上接97版）

过渡期内，如目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则本协议约定的每股转让价格和转让股份数量将作相应调整，以确保转让方基于本次股权转让所获得的股份转让价款总额人民币555,302,684.31元（大写：伍亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）以及转让标的股份对应目标公司的持股比例（占目标公司总股本的15%）不变。其中每股转让价格的调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)。

其中：P0为调整前的每股单价，n为该次送股率或转增股本率，P1为调整后的每股单价。

（三）交易对价的支付安排

1、报名保证金

根据目标公司所发布的《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2026-014，以下简称“公开征集文件”），意向受让方应在提交申请受让文件前向转让方支付人民币5,000.00万元的报名保证金（“报名保证金”）。转让方确认，截至本协议签署日，受让方已足额支付报名保证金。

2、履约保证金

受让方应在本协议签署之日起的五（5）个工作日内向转让方支付转让价款总额的30%，即人民币166,590,805.29元，作为履约保证金。

双方同意并确认，报名保证金（不计利息）在本协议签署后应自动转换为同等金额的履约保证金。即，在本协议签署之日起的五（5）个工作日内，受让方向转让方指定银行账户仍负有支付剩余履约保证金人民币116,590,805.29元的义务。

3、转让价款的支付安排

剩余转让价款：受让方应在获得国有资产监督管理机构审核批准后的二十（20）个工作日内向转让方指定银行账户一次性付清剩余转让价款（即标的股份转让价款与履约保证金之差额，金额为388,711,879.02元）；

双方同意并确认，履约保证金应在受让方根据本协议约定支付转让价款之同时自动且全额地转换为转让价款（履约保证金不计利息）。

（四）标的股份的交割及过户安排

1、标的股份的交割先决条件如下：

（1）双方内部有权决策机构均已经批准本次交易，包括但不限于其已签署和履行本协议应完成的合伙人会议及/或董事会及/或股东会审议通过等必要程序；

（2）本次交易已取得有权国有资产监督管理机构及其他政府有权部门（如有）的审核批准；

（3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；

（4）转让方已按时足额收到受让方支付的本次交易全部转让价款；

（5）本次交易经上交所确认无异议，且上交所已根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理股份过户手续所需的股份协议转让确认书；

（6）双方签署、交付交易文件及完成本次交易所需的全部同意、批准、豁免和通知（如有）已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于：（a）第三方企业、单位或个人的同意或豁免；及（b）向任何主体的通知义务（如有）；

（7）双方作出的陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；双方未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项。

2、标的股份的过户

（1）双方应在本协议规定的交割先决条件全部满足或被相对方书面豁免后的二十（20）个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（2）在交割日后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

（3）鉴于受让方已根据本协议约定同意并承诺自标的股份交割日起锁定六十（60）个月内，受让方承诺应依据相关法律法规、监管规定以及上市公司信息披露要求，在标的股份过户同时配合目标公司办理股份锁定等事宜，否则须根据本协议的约定承担责任。

（五）交割后目标公司治理安排

1、交割日后的四十个（40）工作日内或经双方协商一致的最晚期限，双方同意依据目标公司章程及法律法规的规定，共同尽最大努力促使目标公司的董事会作出如下调整：

（1）截至本协议签署之日，目标公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3名独立董事；转让方有权向目标公司推荐3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。交割日后，目标公司董事会由11名董事组成；转让方向目标公司推荐1名非独立董事候选人；受让方向目标公司推荐5名非独立董事候选人（不含1名职工董事）和4名独立董事候选人。

（2）就转让方于本次交易前已向目标公司推荐的非独立董事及独立董事，转让方应敦促前述董事于交割日后二十（20）个工作日内向目标公司提出辞任申请并签署必要的辞任文件。

2、目标公司完成董事会改选（以股东会决议通过之日为准）前，受让方可向目标公司推荐高级管理人员及其他管理人员人选，转让方应尽力配合支持。

3、截至本协议签署日，就转让方知悉范围内，上述拟调整的转让方所推荐之人选不存在未披露的需进行大额离职/离任奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签署日至交割日，转让方不会提议该等或类似安排或对该等或类似安排投赞成票。

（六）过渡期安排

1、自本协议签署日（不含当日）起至交割日（不含当日）期间（“过渡期”），转让方应尽力促使目标公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律，不促成可能导致目标公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如目标公司拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红、章程修订、董事会变动等），转让方应在知悉该等事项后的二（2）个工作日内告知受让方，且转让方应不主动提起、赞成前述事项。

2、本协议签署后，双方应密切合作并采取一切必要行动促使标的股份过户的尽快完成，包括但不限于按照本协议和实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件、配合目标公司进行信息披露。但受让方同时应理解并接受，本次交易如涉及国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他部门审批或备案的，本次交易能否完成及完成时间存在不确定性等由此产生的风险由受让方自行承担。

3、过渡期内标的股份产生的损益由受让方按照目标公司章程的约定享有或承担。

4、过渡期内，转让方应协助受让方完成对目标公司的印章、证照、印鉴、银行U盾、不动产权证书、目标公司基本户银行账户、信息披露数字证书（E-KEY）等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于目标公司。受让方应于清点完成之日向转让方出具书面证明确认清点完成。

（七）税费承担

本次交易双方应各自承担因本次交易产生的该方应缴纳的税负及各自发生的交易费用和成本。

双方应各自负责因根据本协议完成本次交易而可能发生的依法应由其承担支付义务的其他任何税项。

（八）协议生效

本协议自双方签署之日起成立并自本次交易已取得有权国有资产监督管理机构审核批准之日起生效。尽管有前述约定，但对于根据本协议的规定明确需要本协议生效之前履行的条款，双方认可该等条款的法律效力并应按照该等条款履行。

本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份均为无限售条件流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情况，不存在可能影响或阻碍本次权益变动的权利限制情况。

第五节资金来源

一、权益变动资金总额

根据《股份转让协议》，本次股份转让价格为15.51元/股，信息披露义务人合计拟支付555,302,684.31元向舜通集团收购其所持有上市公司35,802,881股股份，占镇海股份总股本的15%。

二、权益变动资金来源

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。

信息披露义务人朴未来泉就本次收购的资金来源说明如下：

“朴未来泉用于本次交易的资金来源于朴未来泉的自有资金，由朴未来泉各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次权益变动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本说明签署日，本次权益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

根据《公开征集公告》，本次交易意向受让方的支付安排为：“在递交申请材料前，意向受让方应缴纳5,000万元人民币报名保证金；自附条件生效的《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，最终受让方应向舜通集团支付相当于交易价款总额30%的首期款项作为履约保证金。已支付的报名保证金自动转为履约保证金。在办理股份过户登记手续前，最终受让方须向舜通集团支付全部剩余交易价款。”此外，《股份转让协议》约定，受让方应在获得国有资产监督管理机构审核批准后的二十（20）个工作日内向转让方指定银行账户一次性付清剩余转让价款。

《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》已明确约定：“本合伙企业各合伙人的认缴出资额应两次完成缴付，其中首次缴付比例为各合伙人认缴出资额的30%，第二次缴付比例为各合伙人认缴出资额的70%。就首次缴付，有限合伙人在收到执行事务合伙人的缴款通知后根据缴款通知要求一次性完成缴付；就第二次缴付，有限合伙人在收到执行事务合伙人的缴款通知后的三（3）个工作日内根据缴款通知要求一次性完成缴付”。

截至本报告书签署日，受让方朴未来泉合计已实缴出资为33,950.00万元，剩余出资21,950.00万元将于有权国有资产监督管理机构审核批准本次交易后的二十（20）个工作日内足额实缴到位，符合《合伙协议》出资安排的约定，满足《公开征集公告》《股份转让协议》对付款安排及价款支付的要求。

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关合同的主要内容”之“（三）交易对价的支付安排”。

第六节后续计划

一、信息披露义务人未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。上市公司目前主营业务为石油化工工程的建设与技术服务，主要服务于炼油、化工等领域。未来，信息披露义务人将在符合相关法律法规要求并支持上市公司现有业务正常经营的前提下，推动上市公司结合自身发展需要，稳步拓展包括新材料在内的化工领域工程建设与技术服务。前述业务属于公司现有主营业务范围，不构成对上市公司主营业务的重大改变。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、信息披露义务人未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人已承诺，本次交易交割日后，信息披露义务人及其实际控制人不存在在未来12个月内对上市公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

信息披露义务人及其实际控制人已承诺，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起36个月，信息披露义务人不会向目标公司注入受让方及其一致行动人、关联方之资产和业务。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

本次权益变动前，上市公司董事会由9名董事组成，舜通集团及其一致行动人有权推荐5名董事候选人，上市公司管理层有权推荐3名董事候选人，另1名职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。

本次权益变动后，根据《股份转让协议》约定，上市公司董事会拟由11名董事组成。转让方有权向目标公司推荐1名非独立董事候选人；张文龙先生控制的信息披露义务人有权向上市公司推荐9名董事候选人，具体包括5名非独立董事候选人和4名独立董事候选人；其余1名为职工董事，由上市公司职工代表大会选举产生。

四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易交割后的上市公司治理安排制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》对应条款（包括但不限于董事会组成），并及时进行披露。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、信息披露义务人对上市公司分红政策作出调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及前述各方所控制的企业的业务均与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司业务相同、相似或相近的、对上市公司业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及前述各方所控制的企业均与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人及所控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及所控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在与镇海股份及子公司进行交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人与镇海股份的董事、监事（上市公司于2025年6月11日召开第五届董事会第十六次会议，以及于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于取消监事会、变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上市公司已依法取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权。）、高级管理人员之间不存在交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其实际控制人不存在对拟更换的镇海股份董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人不存在对镇海股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖镇海股份股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人无董事、监事、高级管理人员，本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖镇海股份股票的情形。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2026年5月12日，截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。

信息披露义务人的执行事务合伙人璞瑞泉成立于2026年4月29日，截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。

第十一节其他重大事项

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海璞瑞泉企业管理有限公司

委派代表或授权代表：

张文龙

2026年8月18日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

邓瑗瑗廉政安

王玥韵

法定代表人（授权代表）：

王晟

中国银河证券股份有限公司

2026年8月18日

第十二节备查文件

1. 信息披露义务人的营业执照

2. 信息披露义务人主要负责人名单及身份证明

3. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，及当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

4. 本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议

5. 信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明

6. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

7. 信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

8. 信息披露义务人及其主要负责人持有或买卖上市公司股票的自查情况说明

9. 信息披露义务人聘请的专业机构及其相关人员持有或买卖上市公司股票的自查情况说明

10. 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

11. 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于规范关联交易的承诺函

12. 信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函

13. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

14. 信息披露义务人关于未编制财务报表的说明

15. 中国银河证券股份有限公司关于本次交易的《中国银河证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

16. 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人：上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海璞瑞泉企业管理有限公司

委派代表或授权代表：

张文龙

2026年8月18日

附表：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海璞瑞泉企业管理有限公司

委派代表或授权代表：

张文龙

2026年8月18日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份公告编号：2026-023

镇海石化工程股份有限公司

关于公司股东协议转让股份的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“镇海股份”）收到控股股东宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”或“转让方”）函告，舜通集团于2026年8月18日与上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴未来泉”、“受让方”）签署了附生效条件的《股份转让协议》，舜通集团拟向朴未来泉协议转让其持有的上市公司35,802,881股股份，占上市公司总股本的15%，转让价格为15.51元/股，股份转让价款总额为555,302,684.31元（以下简称“本次交易”、“本次协议转让”、“本次权益变动”）。

● 本次交易不触发要约收购，不构成关联交易。

● 本次交易涉及的交易事项尚需取得国有资产监督管理部门及其他有权部门的批准，国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

● 股份锁定期与质押承诺

受让方朴未来泉承诺：①其通过本次交易取得的标的股份，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起六十（60）个月内不进行转让（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。②前述锁定期内，如上市公司进行分红、送股、资本公积转增股本、配股等事项而孳息的股份，亦应遵守本条约定的锁定承诺。③因本次交易所获得的上市公司的股份在锁定期届满后，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

受让方实际控制人张文龙先生已承诺，除同一控制下主体间的转让外，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起60个月内不直接或间接转让通过本次交易取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。自受让方完成上市公司控制权收购的交割之日起的前5年为合伙企业的“封闭期”，封闭期内，除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形式转让其持有的合伙企业份额，亦不引入新合伙人。

受让方朴未来泉承诺，基于本次交易所取得股份自交割日起36个月内不予质押或设置其他任何形式的权利负担。受让方实际控制人张文龙先生承诺，其及其配偶直接或间接持有的朴烯晶新能源材料(上海)有限公司(以下简称“朴烯晶”)股权自股份自交割日起36个月内不予质押或设置其他任何形式的权利负担。

受让方朴未来泉不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划。受让方朴未来泉承诺，本次交易交割日后，朴未来泉及其实际控制人不存在在未来12个月内对上市公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。自标的股份完成过户登记之日（交割日）起36个月，朴未来泉不会向上市公司注入朴未来泉及其一致行动人、关联方之资产和业务。

受让方朴未来泉用于本次交易的资金全部来源于朴未来泉的自有资金。

转让方舜通集团及一致行动人宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）承诺，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起，其持有的公司剩余股份在36个月内不进行转让，但在其实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让的，不受前述锁定期限制。

● 朴未来泉拟通过协议转让的方式取得上市公司控制权，与控制权变更相关的其他事项详见公司于同日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-024）。

● 本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司及相关信息披露义务人将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次协议转让将导致上市公司控制权发生变更，公司实际控制人由余姚市国有资产管理中心变更为张文龙先生。本次权益变动前，舜通集团持有上市公司股份40,279,836股，占公司总股本的16.88%，为公司控股股东；舜通集团一致行动人舜建集团持有上市公司股份10,360,000股，占公司总股本的4.34%；两者合计持有上市公司股份50,639,836股，占公司总股本的21.22%。

本次权益变动后，舜通集团仍持有上市公司4,476,955股股份，占上市公司总股本的比例为1.88%；舜通集团及一致行动人舜建集团合计持有上市公司14,836,955股股份，占上市公司总股本的比例为6.22%；朴未来泉将直接持有上市公司15.00%股份，为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》、朴未来泉有权推荐过半数的董事候选人以及相关安排，本次交易完成后，朴未来泉将成为上市公司的控股股东，张文龙先生将成为上市公司的实际控制人。

本次协议转让将导致上市公司控制权发生变更，公司实际控制人由余姚市国有资产管理中心变更为张文龙。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

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2、本次协议转让前后各方持股情况

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（二）本次协议转让的交易背景和目的。

本次权益变动前，舜通集团持有上市公司股份40,279,836股，占公司总股本的16.88%，为公司控股股东；舜通集团的一致行动人一一舜建集团持有上市公司股份10,360,000股，占公司总股本的4.34%；两者合计持有上市公司股份50,639,836股，占公司总股本的21.22%。上市公司实际控制人为余姚市国有资产管理中心。

公司分别于2026年4月4日、2026年5月6日、2026年6月3日、2026年6月29日披露了《关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分公司股份暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-003）、《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2026-014，以下简称“《公开征集公告》”）、《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2026-016）及《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：2026-020），就控股股东舜通集团拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司35,802,881股股份（占公司总股本的15%）的相关事项及进展情况进行了披露。

2026年8月18日，上市公司收到舜通集团《关于确定公开征集转让最终受让方并签署附生效条件的〈股份转让协议〉及相关文件的通知》，经舜通集团综合评定并由余姚市国有资产管理中心批复，朴未来泉符合《公开征集公告》中“二、意向受让方的征集条件”所要求的相关条件，确定上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为本次公开征集转让的最终受让方，双方于同日签署了附生效条件的《股份转让协议》。

本次权益变动后，舜通集团仍持有上市公司4,476,955股股份，占上市公司总股本的比例为1.88%；舜通集团及一致行动人舜建集团合计持有上市公司14,836,955股股份，占上市公司总股本的比例为6.22%；朴未来泉将直接持有上市公司15.00%股份，为上市公司第一大股东；根据《股份转让协议》相关约定，上市公司董事会拟由11名董事组成，由张文龙先生控制的受让方有权推荐9名董事候选人，舜通集团及其一致行动人有权推荐1名董事候选人，另1名职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。

结合朴未来泉持股情况、上市公司董事候选人推荐安排以及相关安排，本次权益变动后，朴未来泉将成为上市公司的控股股东，张文龙先生将成为上市公司的实际控制人。

本次交易不触发要约收购，不构成关联交易。

本次交易系受让方基于对上市公司的公司价值和未来持续发展的信心，拟通过本次交易取得上市公司的控制权。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次交易尚需履行的相关程序如下：

1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），转让方尚需取得有权国有资产监督管理部门及其他主管部门（如需）批准；

2、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；

3、本次交易尚需取得上海证券交易所就本次交易出具合规确认意见；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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截至本公告披露之日，朴未来泉股权结构如下表所示：

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注：本表如合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成。

受让方成立于2026年5月12日，截至本公告披露之日，受让方未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。

受让方的执行事务合伙人璞瑞泉成立于2026年4月29日，截至本公告披露之日，受让方的执行事务合伙人未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

2026年8月18日，舜通集团与朴未来泉签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》主要内容如下：

1、合同主体

（1）甲方（受让方）：上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

（2）乙方（转让方）：宁波舜通集团有限公司；

以上双方在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。

2、转让股份的种类、数量、比例及转让价格

基于国资36号令之定价原则，转让方同意将其合计持有的目标公司35,802,881股流通股份（占目标公司总股份数的15%，“标的股份”），按照15.51元/股的价格转让给受让方，总转让对价为人民币555,302,684.31元（大写：伍亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）（“转让价款”），前述转让价款尚需国有资产监督管理机构审核批准。

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)。

其中：P0为调整前的每股单价，n为该次送股率或转增股本率，P1为调整后的每股单价。

3、交易对价的支付安排

（1）报名保证金

（2）履约保证金

受让方应在本协议签署之日起的五（5）个工作日内向转让方支付转让价款总额的30%，即人民币166,590,805.29元，作为履约保证金。

（3）转让价款的支付安排

双方同意并确认，履约保证金应在受让方根据本协议约定支付转让价款之同时自动且全额地转换为转让价款（履约保证金不计利息）。

4、标的股份的交割及过户安排

（1）标的股份的交割先决条件如下：

1）双方内部有权决策机构均已经批准本次交易，包括但不限于其已签署和履行本协议应完成的合伙人会议及/或董事会及/或股东会审议通过等必要程序；

2）本次交易已取得有权国有资产监督管理机构及其他政府有权部门（如有）的审核批准；

3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；

4）转让方已按时足额收到受让方支付的本次交易全部转让价款；

5）本次交易经上交所确认无异议，且上交所已根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理股份过户手续所需的股份协议转让确认书；

6）双方签署、交付交易文件及完成本次交易所需的全部同意、批准、豁免和通知（如有）已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于：（a）第三方企业、单位或个人的同意或豁免；及（b）向任何主体的通知义务（如有）；

7）双方作出的陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；双方未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项。

（2）标的股份的过户

1）双方应在本协议规定的交割先决条件全部满足或被相对方书面豁免后的二十（20）个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

2）在交割日后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

3）鉴于受让方已根据本协议约定同意并承诺自标的股份交割日起锁定六十（60）个月内，受让方承诺应依据相关法律法规、监管规定以及上市公司信息披露要求，在标的股份过户同时配合目标公司办理股份锁定等事宜，否则须根据本协议的约定承担责任。

5、交割后目标公司治理安排

（1）交割日后的四十个（40）工作日内或经双方协商一致的最晚期限，双方同意依据目标公司章程及法律法规的规定，共同尽最大努力促使目标公司的董事会作出如下调整：

1）截至本协议签署之日，目标公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事（其中1名非独立董事为职工董事），3名独立董事；转让方有权向目标公司推荐3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。交割日后，目标公司董事会由11名董事组成；转让方向目标公司推荐1名非独立董事候选人；受让方向目标公司推荐5名非独立董事候选人（不含1名职工董事）和4名独立董事候选人。

2）就转让方于本次交易前已向目标公司推荐的非独立董事及独立董事，转让方应敦促前述董事于交割日后二十（20）个工作日内向目标公司提出辞任申请并签署必要的辞任文件。

（2）目标公司完成董事会改选（以股东会决议通过之日为准）前，受让方可向目标公司推荐高级管理人员及其他管理人员人选，转让方应尽力配合支持。

（3）截至本协议签署日，就转让方知悉范围内，上述拟调整的转让方所推荐之人选不存在未披露的需进行大额离职/离任奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签署日至交割日，转让方不会提议该等或类似安排或对该等或类似安排投赞成票。

6、过渡期安排

（1）自本协议签署日（不含当日）起至交割日（不含当日）期间（“过渡期”），转让方应尽力促使目标公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律，不促成可能导致目标公司财务状况、经营状况等方面发生重大不利变化的交易或行为。如目标公司拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重大影响的事项（包括但不限于分红、章程修订、董事会变动等），转让方应在知悉该等事项后的二（2）个工作日内告知受让方，且转让方应不主动提起、赞成前述事项。

（2）本协议签署后，双方应密切合作并采取一切必要行动促使标的股份过户的尽快完成，包括但不限于按照本协议和实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件、配合目标公司进行信息披露。但受让方同时应理解并接受，本次交易如涉及国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他部门审批或备案的，本次交易能否完成及完成时间存在不确定性等由此产生的风险由受让方自行承担。

（3）过渡期内标的股份产生的损益由受让方按照目标公司章程的约定享有或承担。

（4）过渡期内，转让方应协助受让方完成对目标公司的印章、证照、印鉴、银行U盾、不动产权证书、目标公司基本户银行账户、信息披露数字证书（E-KEY）等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于目标公司。受让方应于清点完成之日向转让方出具书面证明确认清点完成。

7、税费承担

本次交易双方应各自承担因本次交易产生的该方应缴纳的税负及各自发生的交易费用和成本。

双方应各自负责因根据本协议完成本次交易而可能发生的依法应由其承担支付义务的其他任何税项。

8、协议生效

本协议自双方签署之日起成立并自本次交易已取得有权国有资产监督管理机构审核批准之日起生效。尽管有前述约定，但对于根据本协议的规定明确需要在本协议生效之前履行的条款，双方认可该等条款的法律效力并应按照该等条款履行。

本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。

（二）舜通集团与舜建集团签署的《一致行动协议之补充协议》

基于前述《镇海石化工程股份有限公司股份转让协议》，本次权益变动将使得舜通集团、舜建集团所持股份发生变化，为继续保持一致行动关系，双方一致同意签署一致行动协议之补充协议。双方于2026年8月18日签署《一致行动协议之补充协议》，对双方于2025年2月25日签署的《一致行动协议》相关事项进行了补充约定，《一致行动协议》及补充协议的有效期为永久。

（三）其他

1、本次股份协议转让其他安排

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

2、本次权益变动后上市公司治理安排

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）受让方及相关方就本次交易作出的其他安排

1、股份锁定期与质押承诺

受让方实际控制人张文龙先生已承诺，除同一控制下主体间的转让外，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起60个月内不直接或间接转让通过本次交易取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。

受让方全体合伙人已明确约定，自受让方完成上市公司控制权收购的交割之日起的前5年为合伙企业的“封闭期”。封闭期内，除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形式转让其持有的合伙企业份额，亦不引入新合伙人。

《一致行动协议》各方已明确约定：“自本次权益变动完成之日起5年内，除向同一控制下主体、本协议各方或其控制下的主体进行的转让外，协议各方不会直接或间接转让朴烯晶的股权或通过本次收购交易取得的上市公司股份。”

2、资产注入安排承诺

3、本次权益变动后维持上市公司控制权稳定的相关承诺及安排

《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）明确约定，执行事务合伙人（即张文龙先生所控制的企业）拥有负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，包括但不限于合伙企业的日常经营，代表合伙企业执行投资业务，出席被投资企业股东会并行使表决权，代表合伙企业行使作为被投资企业股东所享有的全部权利，代表合伙企业向被投资企业委派董事及高级管理人员以及其他运营事项。根据《合伙协议》约定，除合伙协议约定的除名事项（根据《合伙协议》约定，普通合伙人暨执行事务合伙人仅在存在《中华人民共和国合伙企业法》规定的如下法定除名事项且经非关联的其他合伙人一致同意的前提下方可除名：1、未按期履行出资义务；2、违反合伙协议的约定，且因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为）外，有限合伙人不得以任何方式提议、发起或表决同意更换普通合伙人，进一步巩固了执行事务合伙人的地位稳定，保障了张文龙先生对上市公司控制权的持续性和稳定性。

为确保朴未来泉控制权的稳定性，张文龙先生及朴烯晶已作出承诺，自朴未来泉以法律法规允许的方式完成对上市公司控制权收购的交割之日起五年内，张文龙先生及朴烯晶应始终直接和/或间接持有并控制朴未来泉不低于56.17%的股权或财产份额；如朴未来泉的股本总额或注册资本总额发生变动，张文龙先生及朴烯晶持有并控制的比例仍应不低于届时朴未来泉股本总额和注册资本总额的56.17%。

截至本公告披露之日，张文龙先生及其配偶合计控制朴烯晶30.02%股权，为保障朴烯晶控制权的持续稳定，张文龙先生与朴烯晶其他部分股东（具体为朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公司、上海朴汉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海朴燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆东方智慧贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西华拓企业管理控股有限公司、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贝嘉投资（上海）有限公司、昆山玉道汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴元谦创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山市科技创业投资有限公司、衢州市衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）。）于2026年8月17日签署《一致行动协议》（最新一轮融资前，协议相关方合计持有朴烯晶的股权比例为51.14%，最新一轮融资后，协议相关方合计持有朴烯晶的股权比例为50.40%），各方一致同意在朴烯晶股东会及/或董事会会议中，就朴烯晶经营管理、治理、对外投资、投后管理，朴未来泉经营管理及投资业务，以及上市公司层面的所有事项，与张文龙先生保持一致行动，若各方无法达成一致，以张文龙先生的意见为最终意见。自本次权益变动完成之日起5年内，除向同一控制下主体、《一致行动协议》各方或其控制下的主体进行的转让外，协议各方不会直接或间接转让朴烯晶的股权或通过本次收购交易取得的上市公司股份，前述期限内，各方同意在朴烯晶的合计直接及间接控制比例应始终超过朴烯晶届时股本总额和注册资本总额的50.00%，以确保该等一致行动安排的稳定性，进一步维持并加强张文龙先生对朴烯晶及上市公司的控制权稳定。

《一致行动协议》自下列情形中较早之日自动终止：①朴未来泉以法律法规允许方式完成上市公司控制权收购的交割之日起的5年届满之日；或②合伙企业收购上市公司控制权失败（以上市公司公告或合伙企业书面通知放弃收购为准）之日。

根据《朴烯晶新能源材料（上海）有限公司章程》及朴烯晶股东间约定，朴烯晶董事会成员为9名董事，其中张文龙先生及其控制的主体有权提名5名董事，一致行动人之一陕西华拓企业管理控股有限公司有权提名1名董事。因此，基于上述一致行动安排，张文龙先生有权向朴烯晶董事会提名6名董事。

此外，张文龙先生就其个人及其配偶在朴烯晶中的持股比例已作出承诺，自本次权益变动完成之日起3年内，张文龙先生及其配偶直接及间接控制的朴烯晶股权比例合计应始终不低于朴烯晶届时股本总额和注册资本总额的20%。前述期限内，如朴烯晶实施增资扩股、股权激励、资本公积转增股本或其他导致注册资本变动的行为，张文龙先生及/或其配偶将采取包括但不限于增资、受让其他股东股权等方式，确保其及其配偶直接及间接控制的朴烯晶股权比例不低于上述底线。

基于上述安排，本次权益变动后，朴烯晶董事会的9名成员中张文龙先生有权提名6名董事，上市公司董事会的11名成员中张文龙先生控制的朴未来泉有权提名9名董事，该等安排将进一步确保张文龙先生对朴烯晶及上市公司的控制权稳定。

4、关于本次权益变动的资金来源说明

朴未来泉用于本次交易的资金来源于朴未来泉的自有资金，由朴未来泉各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次权益变动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本公告披露之日，本次权益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

5、其他承诺

为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，受让方及其相关方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。

（二）转让方及其一致行动人就本次交易作出的其他安排

1、股份锁定期

转让方舜通集团及其一致行动人舜建集团承诺，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起，其持有的公司剩余股份在36个月内不进行转让，但在承诺人实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让的，不受前述锁定期限制。

2、不谋求实际控制权

转让方舜通集团及其一致行动人舜建集团不可撤销地承诺，在转让方及一致行动人合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的5%期间，转让方、舜建集团及受其控制的关联方将支持受让方成为目标公司控股股东并维持对目标公司的控制权，充分认可并尊重其对目标公司的控制地位。转让方、舜建集团及受其控制的关联方将不参与任何可能影响受让方作为目标公司控股股东、实际控制人地位的活动，不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何影响或可能影响目标公司控制权的行为。

3、其他承诺

为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，保障上市公司及中小股东的合法权益，转让方舜通集团及其一致行动人舜建集团已出具《关于不竞争的承诺函》，不与镇海股份发生同业竞争。舜通集团及一致行动人舜建集团将继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不限于关于严格规范并尽量避免关联交易等承诺事项。

（三）后续事项及风险提示

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让事项履行了信息披露义务，具体情况请详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》。

本次权益变动涉及的交易事项尚需取得国有资产监督管理部门及其他有权部门的批准，国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。上述协议能否生效、相关批准能否取得、必要程序能否履行完毕以及本次股份转让事项最终能否实施完成，均存在不确定性。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。公司将密切关注相关事项，并持续督促本次权益变动相关方严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2026年8月19日

98版信息披露