道生天合材料科技(上海)股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：601026 公司简称：道生天合

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2026年半年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2026年6月30日，公司总股本659,400,000股，以此计算拟派发现金红利65,940,000元（含税）。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

3.1公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：601026 证券简称：道生天合 公告编号：2026-027

道生天合材料科技（上海）股份有限公司

2026年半年度募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会“证监许可[2025]1713号”《关于同意道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“道生天合”）向社会公开发行人民币普通股股票131,880,000股，发行价格为5.98元/股，募集资金总额为人民币78,864.24万元，扣除不含税的发行费用人民币10,169.23万元后，实际募集资金净额为人民币68,695.01万元。上述募集资金已于2025年10月13日全部到账。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“天健验[2025]321号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2025年10月16日披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》）。

截至2026年6月30日，公司累计使用募集资金23,457.70万元，公司实际结余募集资金45,528.61万元，其中，募集资金专户存储余额528.61万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额25,000.00万元、购买的尚未到期的大额存单15,000.00万元、购买的尚未赎回的7天通知存款5,000.00万元。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作(2026年4月修订)》（上证发(2026)44号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《道生天合材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储管理，在银行设立募集资金专项账户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2025年9月17日、2025年10月10日分别与招商银行股份有限公司上海豫园支行、上海浦东发展银行股份有限公司普陀支行、兴业银行股份有限公司上海龙华支行、中国农业银行股份有限公司衢州衢化支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司在募集资金的存储和使用过程中，严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定执行，确保募集资金专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2026年6月30日，本公司有2个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

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截至2026年6月30日，公司实际结余募集资金45,528.61万元，其中，募集资金专户存储余额528.61万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额25,000.00万元、购买的尚未到期的大额存单15,000.00万元、购买的尚未赎回的7天通知存款5,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详细内容请见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年12月9日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为9,892.61万元，其中：预先投入募投项目8,661.67万元，已支付发行费用1,230.94万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项鉴证报告，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

募集资金置换先期投入表

单位：万元 币种：人民币

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2026年半年度，公司不存在其他使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司第二届董事会审计委员会2025年第五次会议、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

截至2026年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期余额合计为45,000.00万元，具体明细如下：

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

注：（1）7天通知存款属于通知存款，不约定固定存期，原始购买金额为7,000.00万元，2026年5月6日赎回1,000.00万元，2026年6月22日赎回1,000.00万元，截至2026年6月30日，仍有5,000.00万元尚未赎回。

（2）本表列示的“利息金额”合计为284.89万元，系公司购买上述具体现金管理产品所产生的收益。公司在“募集资金基本情况表”中列示的“募集资金利息收入”累计金额为291.37万元，其差额部分包含：2026年上半年募集资金专户自然产生的活期利息收入0.84万元，以及以前年度（2025年）累计产生的利息及理财收益5.64万元。

（五）节余募集资金使用情况

公司募投项目“偿还银行贷款”已完成结项。该项目节余募集资金（含利息收入）为人民币8,739.68元，金额较小，低于100万元，且未达到该项目募集资金承诺投资额的5%。上述节余资金全部转入募投项目“年产5.6万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目”的募集资金专项账户，用于该项目建设。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，单个募投项目结项后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，且节余金额低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行董事会审议程序及保荐机构发表明确意见的程序。

上述募投项目结项及节余募集资金使用情况，详见公司分别于2025年12月30日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》及2025年12月31日披露的《关于部分募投项目结项暨注销部分募集资金专项账户的公告》。

节余募集资金使用情况表

单位：万元 币种：人民币

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四、募集资金使用及披露中存在的问题

2026年半年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会

2026年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：募投项目性质包括：“生产建设”，“研发项目”，“运营管理”，“投资并购”，“补流”，“还贷”，“回购公司股份”，“其他”；“其他”类型，应当注释说明。

证券代码：601026 证券简称：道生天合 公告编号：2026-033

道生天合材料科技（上海）股份有限公司

关于增加2026年度日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次增加2026年度日常关联交易预计金额事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。

日常关联交易对上市公司的影响：本次增加日常关联交易事项属于道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”或“公司”）正常业务需要，交易事项合法、公允，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年8月9日召开第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计金额的议案》，全体独立董事同意该议案。

全体独立董事一致认为：公司新增2026年度日常关联交易额度系生产经营需要，关联交易价格参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。同意该议案提交董事会审议。

2、审计委员会审议情况

公司于2026年8月9日召开了第三届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计金额的议案》，公司审计委员会对本次关联交易事项发表意见，认为：公司本次增加2026年度日常关联交易预计，符合公司日常生产经营正常进行的需要，关联交易严格遵循定价公允、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第二次会议审议。

3、董事会审议情况

公司于2026年8月19日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计金额的议案》，经审议，董事会认为，本次增加关联交易预计金额为公司正常生产经营所需，交易遵循公平、自愿、公允的市场化定价原则，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：本年初至6月30日与关联方累计已发生的交易额度数据未经审计。

除上述增加与吉林国兴的关联交易预计金额外，公司2026年度与其他关联方的日常关联交易预计金额不变，仍按原预计执行。

二、关联人介绍和关联关系

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三、定价政策和定价依据

公司与吉林国兴之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定具体交易价格，保证不损害公司及其他股东的利益。

四、交易目的和交易对公司影响

公司与关联方的日常关联交易均遵循市场原则，依据市场价格定价、交易。且上述交易占公司营业收入比重较小，公司主营业务不会因此依赖于关联方，对公司独立性不构成影响，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司增加2026年度日常关联交易预计的事项，已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述增加预计日常关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。保荐人对公司增加2026年度日常关联交易情况预计的事项无异议。

特此公告。

道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会

2026年8月20日

证券代码：601026 证券简称：道生天合 公告编号：2026-030

道生天合材料科技（上海）股份有限公司

对外投资成立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”或“公司”）拟以自有资金10,000.00万元在浙江省衢州市设立一家全资子公司，向电子材料领域延伸布局。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：公司于2026年8月19日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司对外投资成立全资子公司的议案》，无需提交股东会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次对外投资项目实施尚需一定周期，受政策变化、行业环境、市场需求及经营管理等多重因素影响，可能出现项目实施进度及未来收益不达预期的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

公司本次拟以自有资金人民币10,000.00万元，在浙江省衢州市投资设立全资子公司（最终公司名称以登记机关核准为准），公司将持有其100%的股权。本次对外投资旨在推动公司向高端电子材料领域进行延伸布局。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况

公司于2026年8月19日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资成立全资子公司的议案》，本次对外投资事项无需提交股东会审议。

（三）本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

为顺应下游新兴应用领域对电子树脂等关键材料的持续增长需求，把握高端电子材料国产替代的市场机遇，公司拟以自有资金10,000.00万元在浙江省衢州市设立一家全资子公司，向电子材料领域延伸布局，进一步拓宽业务版图，培育新的利润增长极。

（二）投资标的具体信息

1.新设公司基本情况

（1）公司名称：以登记机关核准的名称为准

（2）公司类型：有限责任公司

（3）注册资本：人民币10,000.00万元

（4）公司住所：浙江省衢州市智造新城

（5）经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）的制造、销售；新型聚氨酯材料、高性能环氧树脂、聚双马来酰亚胺树脂、聚酰亚胺树脂、酚醛树脂的生产、销售；技术服务及成果转让；货物进出口；技术进出口；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）资金来源及股权结构：公司以自有资金出资，并持有其100%股权。

以上信息均以登记机关核准结果为准。

2.股东投资情况

单位：万元

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3.标的公司董事会及管理层的人员安排

新设子公司拟不设董事会，设董事一名；拟不设监事会，不设监事；设总经理一名。最终的治理结构及具体人员安排，将以工商行政管理部门最终核准登记的《公司章程》为准，由公司依据相关法律法规委派或聘任。

三、对外投资合同的主要内容

公司本次设立全资子公司，不涉及与外部交易对手方签署投资协议。

为保障项目落地实施，公司后续将根据项目推进情况，与项目所在地政府签署相关投资合作协议。该等协议签署前，公司将严格按照法律法规及公司章程规定履行相应审议程序，并按要求及时履行信息披露义务。

四、对外投资对上市公司的影响

本次投资设立全资子公司是公司在关键材料领域的重要战略布局，有助于完善业务结构，增强电子材料领域的技术储备与市场响应能力，拓宽发展空间，提升综合竞争力，夯实可持续发展基础。本次设立全资子公司资金来源于公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

本次设立全资子公司尚需获得市场监督管理部门的核准，能否完成相关审批手续存在不确定性。全资子公司成立后，在实际经营过程中可能面临宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理等不确定因素的影响，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。对此，公司将积极关注新设子公司的经营动态，并结合自身管理经验与资源，适时采取合理的风险防范措施，以应对可能出现的各类经营风险，促进子公司的稳健发展。

特此公告。

道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会

2026年8月20日

证券代码：601026 证券简称：道生天合 公告编号：2026-028

道生天合材料科技（上海）股份有限公司

2026年半年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。

● 在实施权益分派的股权登记日前道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本预案尚需提交公司股东会批准方可实施。

一、利润分配方案内容

截至2026年6月30日，道生天合材料科技（上海）股份有限公司归属于母公司所有者的净利润为89,393,670.97元（未经审计），公司合并报表中期末未分配利润为383,680,841.62元（未经审计），母公司报表中期末未分配利润为307,902,536.61元（未经审计）。为更好地与投资者共享经营成果，经董事会决议，公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在综合考虑了公司的盈利水平、财务状况、正常经营等因素，并兼顾了公司可持续发展和全体股东长远利益的前提下，拟定本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本659,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利65,940,000元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年8月9日召开第三届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议并通过《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会审计委员会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2026年8月19日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、相关风险提示

本次利润分配方案兼顾了公司的可持续性发展以及对投资者的合理回报，不会对公司的生产经营等产生实质性影响。本次利润分配方案尚需提交公司2026年第一次临时股东会批准通过后方可实施，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会

2026年8月20日

证券代码：601026 证券简称：道生天合 公告编号：2026-034

道生天合材料科技(上海)股份有限公司

关于召开2026年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2026年09月17日（星期四）09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2026年09月10日（星期四）至09月16日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱investor@techstorm.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

道生天合材料科技(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年8月20日发布公司2026年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2026年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2026年09月17日（星期四）09:00-10:00举行2026年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2026年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2026年09月17日（星期四）09:00-10:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、总经理：季刚先生；副董事长、副总经理：姜磊先生；董事、副总经理、财务负责人：施永泉先生；独立董事：闵诗阳先生；副总经理、董事会秘书：张珈堃先生（如遇特殊情况，参会人员可能变动，具体以当天实际参会人员为准）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2026年09月17日（星期四）09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年09月10日（星期四）至09月16日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investor@techstorm.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：万璐洋

电话：021-53065580

邮箱：investor@techstorm.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

道生天合材料科技(上海)股份有限公司

2026年8月20日

证券代码：601026 证券简称：道生天合 公告编号：2026-031

道生天合材料科技（上海）股份有限公司

关于参与认购基金份额暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“道生天合”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币2,000万元认购上海凯风开兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风开兴基金”或“投资标的”）的基金份额，并与普通合伙人、其他有限合伙人共同签署《上海凯风开兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

● 本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：公司本次投资将面临较长的回收期，且过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、基金运作、基金拟投项目经营管理等多种因素影响，可能存在无法实现预期收益的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为进一步深化公司在新材料领域的战略布局，借助专业投资机构在产业链上下游的资源优势与行业经验，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币2,000万元认购上海凯风开兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风开兴基金”或“投资标的”）的基金份额，并与普通合伙人、其他有限合伙人共同签署《上海凯风开兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

凯风开兴基金成立于2026年1月12日，该基金目标认缴出资额人民币15,000万元，截至本次董事会召开之日，其认缴出资额为9,000万元。本次投资系在原有有限合伙人陈忠退伙2,000万元的基础上，由公司出资2,000万元入伙。本次投资完成后，凯风开兴基金认缴出资总额仍为9,000万元，公司将持有凯风开兴基金22.22%的基金份额。

本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人

1、企业名称：宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“凯风创投”）

2、统一社会信用代码：91540124MA6T258MXF

3、法定代表人：黄昕

4、成立日期：2017年2月21日

5、注册资本：10,000万元人民币

6、注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3160室

7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、股权结构：

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9、基金业协会备案情况：已完成私募投资基金管理人备案，登记编号：P1068078。

10、关联关系或其他利益关系说明：截至本次董事会召开之日，凯风创投与公司及公司其他持股5%以上的股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

11、其他基本情况：凯风创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，自成立以来经营情况良好，未被列为失信被执行人，无违法违规记录。

（二）执行事务合伙人、普通合伙人

1、企业名称：上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91310106MA1FY0DE5P

3、执行事务合伙人：苏州凯风厚生创业投资管理中心（有限合伙）

4、成立日期：2015年12月22日

5、认缴出资额：200万人民币

6、注册地址：上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号（金山资本集团北部经济园）

7、经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构：

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9、关联关系或其他利益关系说明：截至本次董事会召开之日，其与公司及公司其他持股5%以上的股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

10、其他基本情况：未被列为失信被执行人，无违法违规记录。

（三）其他有限合伙人

1、陈忠

性别：男

国籍：中国

2、上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“上海未来产业基金”）

统一社会信用代码：91310000MAE7L6RQ41

执行事务合伙人：上海未来启点私募基金管理有限公司

成立日期：2024年12月12日

认缴出资额：1,500,100万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1699号第28层（实际楼层第24层）08单元

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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3、上海碳谷绿湾产业发展有限公司

统一社会信用代码：91310116093875614T

法定代表人：程林

成立日期：2014年3月25日

注册资本：18,000万元人民币

注册地址：上海市金山区漕泾镇合展路118号

经营范围：土地成片开发，房地产开发，区内基础设施建设，建设工程设计，机电设备（除特种设备）安装维修，工程监理服务，从事石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，仓储服务（除危险化学品），实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询（除经纪），物业管理服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

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4、上海金山新材料孵化器发展有限公司

统一社会信用代码：91310116771467864N

法定代表人：陈焕军

成立日期：2005年1月24日

注册资本：625万人民币

注册地址：上海市金山区金山卫镇秋实路688号

经营范围：孵化基地建设与管理，高科技项目引进及孵化，会务服务，物业管理，精细化工产品和药物单体的定性定量分析，高分子材料的性能测试。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

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5、关联关系及其他说明

截至本次董事会召开之日，以上各有限合伙人与公司及公司其他持股5%以上的股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在关联关系，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排，均未被列为失信被执行人，无违法违规记录。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的具体信息

1、企业名称：上海凯风开兴创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91310000MAK5GQG08E

3、执行事务合伙人：上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）

4、成立日期：2026年1月12日

5、企业类型：有限合伙企业

6、认缴出资额：9,000万元人民币

7、注册地址：上海市金山区金山卫镇秋实路688号2幢（碳谷绿湾经济小区）

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、合伙企业认缴金额及出资进度：凯风开兴基金目标认缴出资额为15,000万元。截至本次董事会召开之日，其认缴出资额为9,000万元已注册成立，仍处于后续募集期，最终出资情况以募集期结束时为准。

10、出资情况：

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11、基金业协会备案情况：已完成私募投资基金备案，登记编号：SBTT22。

12、是否为失信被执行人：凯风开兴基金不属于失信被执行人。

13、本次投资后出资情况：

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四、拟签署协议的主要内容

（一）合伙目的

通过对投资组合公司和/或投资标的进行权益性投资为主的投资，为合伙人获取中长期的资本回报。

（二）存续期限

本基金存续期自基金成立日起7年，其中：基金成立日起的前4个周年为“投资期”，投资期届满之次日起至存续期届满之日为“退出期”。根据普通合伙人提议并经合伙人会议批准，有限合伙的退出期可延长两年，且仅能延长1次；但在任何情况下，本基金延长后的整体期限不超过上海未来产业基金的剩余存续期限。

（三）缴付出资

1、各有限合伙人的认缴出资额根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。各有限合伙人自有限合伙成立日起（新入伙的有限合伙人自入伙后自普通合伙人书面通知之日起）4年内按照认缴出资额40%、30%、30%的比例分3次缴付或在管理人合理认定的特殊情况下经管理人适当调整并事先通知全体有限合伙人后的其他出资比例和进度缴付。具体缴付时间以普通合伙人发出的缴付出资通知书上载明的日期为准。

2、普通合伙人要求缴付出资款时，应提前五个工作日向每一有限合伙人发出缴付出资通知书，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付日期（“出资截止日”）。

（四）各合伙人的主要权利义务

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。每一有限合伙人仅在其认缴出资额的范围内和《合伙企业法》或中国法律规定的范围内，就有限合伙债务、责任的偿还和履行对有限合伙承担责任。

（五）管理费

除非管理人或执行事务合伙人另行减免，在有限合伙投资期内，有限合伙每年应按实缴出资额的百分之二(2%)向管理公司支付年度管理费。

在有限合伙退出期（不含延长期）内，有限合伙应按照有限合伙尚未退出或者未完全退出投资项目的未退出部分（不包括已经永久性核销的项目）的投资成本的百分之一点九（1.9%）向管理公司支付年度管理费，后续管理费不足一年的，按照实际管理天数/365的比例计收。为免疑义，本条项下“退出”以签署相关交易文件的生效日为准。

在有限合伙退出期延长2年内，有限合伙应按照有限合伙尚未退出或者未完全退出投资项目的未退出部分（不包括已经永久性核销的项目）的投资成本的百分之一点八（1.8%）向管理公司支付年度管理费，后续管理费不足一年的，按照实际管理天数/365的比例计收。

特别的，在有限合伙投资期延长期内，有限合伙应按照退出期管理费计费标准向管理公司支付管理费；在有限合伙投资中止期间、退出期延长2年后再延长的，有限合伙不支付管理费。

特别的，如有限合伙向有限合伙人进行分配，管理费基数仍应保持不变，仍以各合伙人原实缴出资为基数，并按照前述约定的计算方式进行计算。如有限合伙的存续期内发生合伙人退伙、除名或其他导致有限合伙人实缴出资额发生缩减的事宜,则应分段计算管理费，自该等事项发生之下一个收费期间起，管理费计算基数应为缩减后的实缴出资额。

（六）投资目标

有限合伙将聚焦未来材料领域，覆盖未来材料及合成生物上下游的基础材料、器件模组以及设备仪器等，并承诺在该范围里的投资比例不低于基金目标规模的80%。

有限合伙将重点对处于概念验证、科研成果小试中试、科技企业初创阶段的未来产业领域硬科技项目进行股权投资，对早期和初创期的项目的投资总额合计应不低于上海未来产业基金对合伙企业认缴出资额的200%或者合伙企业实缴规模的70%（以孰低者为准）。

（七）投资决策委员会

有限合伙内部设立投资决策委员会，决定对外投资相关事宜。投资决策委员会由5名委员组成，由管理人委派，负责就有限合伙投资、退出等作出决策。

投资决策委员会设主席一人，由执行事务合伙人指定。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式，对于投资决策委员会所议事项，由全体三分之二以上（含本数）的委员同意方可通过。

（八）收益分配与亏损分担的原则

1、有限合伙取得项目投资收入及临时投资收入后，普通合伙人应尽快制定分配方案，完成分配方案制定并根据本条下述约定的分配顺序将该等有限合伙收入在扣除已发生的合伙企业费用、相关税费及为清偿有限合伙债务预留的必要款项后的可分配收益（“可分配收益”）分配至各合伙人指定账户：

第(i)步：返还本金：先按照全体合伙人的实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配，直至所有合伙人均收回其对有限合伙届时的全部实缴出资额；

第(ii)步：支付优先回报：如经过前述分配后，仍有剩余的，则按照全体合伙人的实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人对有限合伙届时的实缴出资额达到门槛收益率（“优先回报率”），对应收益为“优先回报”。优先回报率为6%/年（单利），自该名合伙人实缴出资日起计算，自该合伙人根据第（i）项分配实际收回实缴出资之日（含当日）起即停止计算，分期实缴出资的，分段计算。如在第（i）项分配中，该合伙人分次收回其对有限合伙的全部实缴出资额的，则就每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的优先回报自该合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。

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