国药集团药业股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：600511 公司简称：国药股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2026-028

国药集团药业股份有限公司

关于2026年半年度募集资金存放、

管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕219号）核准，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际发行41,365,452股，发行价格24.90元/股。本次配套融资募集资金总额1,029,999,754.80元，扣除含税发行费用11,782,152.81元后，募集资金净额1,018,217,601.99元（含平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金51,499,999.06元）。上述募集资金已于2017年5月23日划转至公司募集资金专项存储账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月25日出具编号为XYZH/2017BJA60549号验资报告，对本次募集资金到位情况予以审验。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注：上表中存在个别合计数据与单个数据加总数存在尾差，该等差异是由四舍五入造成。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司修订了《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并严格遵照执行。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

（二）募集资金协议签署情况

2017年6月23日，公司与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年10月，公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）与公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集资金专户收到募集资金人民币5,240万元。

2026年6月30日，公司与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司北京丰台支行签署《募集资金临时补充流动资金专项账户监管协议》。

以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户用于国控北京信息化系统建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入使用，截至2024年11月5日，国控北京已完成募集资金专户（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手续费的净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户。

根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中国银行股份有限公司北京丰台支行开立了账号为338956025327的募集资金临时补充流动资金专项账户，仅用于公司募集资金临时补充流动资金的存储和使用，不用作其他用途。

截至2026年6月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元 币种：人民币

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详细内容请见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金临时补充流动资金情况

公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。截至2026年3月5日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿元全额归还至公司募集资金专用账户。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

■

公司于2026年6月30日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《国药股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将不超过8.54亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。报告期内，自前次归还募集资金后公司暂未实际使用闲置募集资金临时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，且不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2026年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：千元 币种：人民币

■

注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

注2：公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体实施“信息化系统建设项目”已结项。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年市场变化，截至期末暂未投入。报告期内，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证，后续待论证成熟后，根据相关规定履行程序后合规使用募集资金并及时进行披露。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2026-027

国药集团药业股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第四十一次会议通知及资料于2026年8月6日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2026年8月18日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中四名独立董事参加了会议，公司党委书记、董事长刘月涛先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）本次会议以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2026年半年度报告全文及摘要》。

该议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份2026年半年度报告》及《国药股份2026年半年度报告摘要》。

（二）本次会议以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

（三）本次会议以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已回避表决。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

（四）本次会议以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于与国药集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于与国药集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

（五）本次会议以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于对国药集团财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告》。

该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已回避表决。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于对国药集团财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告》。

（六）本次会议以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会 2026年8月20日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2026-031

国药集团药业股份有限公司

关于对国药集团财务有限公司

2026年半年度

风险持续评估报告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、国药财务公司基本情况

（一）国药集团财务有限公司基本信息

国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务公司”或“财务公司”）成立于2012年2月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

公司名称：国药集团财务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号中国医药大厦7层

法定代表人：王鹏

金融许可证机构编码：L0145H211000001

统一社会信用代码：9111000071783212X7

（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例

目前国药财务公司注册资本金为人民币220,000万元，股权结构如下表所示：

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（三）财务公司经营范围

经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。

二、 国药财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

国药财务公司已经建立了内部控制制度体系。包括：《公司章程》、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。《授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系，切实规范授权程序，落实授权责任，坚持授权不免责，充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。内部控制制度体系具体内容如下：

1、公司治理

根据现代公司治理结构要求，公司组织结构设置遵循“有效制约、协调发展”原则，构建股东会、董事会与经理层构成的法人治理结构。董事会下设战略管理委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。

2、国药财务公司的组织架构图

■

（二）风险的识别与评估

国药财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，董事会下设风险控制委员会和审计委员会等专业委员会，风险控制委员会负责指导和评估公司风险管理政策和风控管控措施，审计委员会负责对国药财务公司的业务活动和内控体系运行进行监督和稽核。国药财务公司风险管理部（法律合规部）、稽核审计部，分别负责协助风险控制委员会、审计委员会开展日常工作。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

（三）控制活动

1、结算业务控制

（1）建立结算业务内控制度

国药财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《成员单位人民币账户管理办法》《结算业务管理办法》《支付结算权限管理办法》等业务制度及操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制业务风险。

（2）保障成员企业资金安全

在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在国家金融监督管理总局和中国人民银行颁布的规范权限内严格操作，保障成员企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。

（3）安全、高效办理各类结算业务

在业务办理方面，成员企业在国药财务公司开设结算账户后，通过登入国药集团司库平台或国药财务公司综合业务系统提交线上指令实现资金结算，国药财务公司在严守系统安全和网络安全的基础上，通过线上结算服务保障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。同时公司也提供柜台服务，以接收以纸质形式提交的结算指令，全面响应客户的结算需求。在人员配置上，结算服务部设有经办岗、复核岗，严格执行“岗位不相容”原则，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。

2、信贷业务控制

（1）信贷业务内控制度

国药财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）及国家金融监督管理总局和中国人民银行的有关规定制定了包括《客户信用评级管理办法》《综合授信管理办法》《流动资金贷款业务管理办法》《电子商业汇票贴现业务管理办法》等一系列管理办法。同时为有效控制授信业务风险，国药财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。

（2）严格实施审贷分离、分级审批机制

国药财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的决策议事机构是业务评审委员会。风险管理部（法律合规部）是业务评审委员会日常办事机构，承担贷款初步审查职责，信贷服务部负责贷款的经营和管理。国药财务公司受理借款人的申请后，由信贷服务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求缺口，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，信贷服务部组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查，组织召集业务评审委员会会议并提交审查意见。业务评审委员会或授权机构对借款申请事项做出审批决议。风险管理部（法律合规部）和信贷服务部分别监督和执行业务评审委员会的审批决议。由信贷服务部负责落实贷款条件。

（3）贷后检查

国药财务公司制定了《金融资产风险分类管理办法》等办法，信贷经办人员需随时掌握贷款发放及回收情况，按季提交检查报告。信贷服务部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警、不良贷款资产管理以及信贷档案管理等工作。

3、内部稽核控制

国药财务公司实行内部稽核监督机制，设立了在董事会直接领导下、依法独立行使稽核监督权、向董事会报告的内部审计部门一一稽核审计部，并建立了包括《内部审计管理办法》《内部控制评价办法》《违规经营投资责任追究实施办法》等较为完整的内部稽核审计规章制度，对重要业务、重点领域、各项经营和管理活动进行内部审计和稽核监督。

4、信息系统控制

为保证国药财务公司的安全、稳健、高效运作，国药财务公司制定了《机房管理办法》《计算机硬件管理办法》《计算机软件管理办法》《信息科技风险管理办法》《网络安全管理办法》《数据安全管理办法》《信息系统应急预案》等管理制度，引进软通动力公司开发的综合业务系统并通过等保三级测评，系统对接商业银行并涵盖结算、信贷、票据、报表等模块。

（四）内部控制总体评价

国药财务公司的内部控制制度健全，执行有效，遵循内部控制规范体系及监管规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。在资金管理方面较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，持续运用数字化手段赋能风险管理，整体风险水平在控、可控。

三、国药财务公司经营管理及风险管理情况

（一）国药财务公司主要财务数据

单位：亿元人民币

■

（二）国药财务公司管理情况

自成立以来，国药财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对国药财务公司风险管理的了解和评价，截至2026年6月30日，未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

（三）国药财务公司监管指标

■

四、上市公司在国药财务公司存贷情况

截至2026年6月30日，公司在国药财务公司存款余额9.21亿元，贷款余额2.5亿元，票据质押金额0元，银行承兑汇票贴现发生额0.47亿元，商业承兑汇票贴现发生额0元。公司在国药财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

五、持续风险评估措施

公司严格遵循《国药集团药业股份有限公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》规定，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，通过定期核验国药集团财务有限公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅国药财务公司财务报表与监管指标，评估国药财务公司的业务与财务风险并出具存贷款风险评估报告，定期向董事会汇报，并按有关法律法规的要求进行披露，全面保障公司资金安全与业务合规。

六、风险评估意见

基于以上分析与判断，本公司认为:

（一）国药财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

（二）未发现国药财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，国药财务公司的资本充足率等各项风险指标符合该办法的要求规定；

（三）国药财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，国药财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与国药财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务严格遵循金融服务协议，目前风险可控。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2026年8月20日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2026-030

国药集团药业股份有限公司

关于与国药集团财务有限公司

续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易简要内容

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，国药财务拟为公司及所属企业提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。

● 交易限额

■

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易尚需提交股东会审议

一、关联交易概述

为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药财务续签《金融服务协议》，国药财务拟为公司及所属企业提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。协议有效期为三年。协议有效期内，国药财务给公司及所属企业提供的综合授信额度最高不超过20亿元人民币；公司及所属企业在国药财务存款的货币资金每日余额最高不得超过12亿元人民币。

二、 交易方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）关联方主要财务数据

单位：亿元

■

三、原协议执行情况

□首次签订

√非首次签订

■

四、《金融服务协议》主要内容

（一）服务内容

1.存款服务；

2.贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

3.财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；

4.债券承销、非融资性保函；

5.资金结算与收付；

6.经国家金融监督管理总局批准国药财务可从事的其他业务。

（二）服务原则

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要成员公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）服务价格

1.关于存贷款

(1)国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

(2)国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

2.关于有偿服务

(1)国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等服务。

(2)国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

3.关于尚未收费服务

国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

4.关于国药财务将来开展的金融服务

除上述1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供新的金融服务。

5.关于上述第3、4条所列服务的收费原则

国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：

（1）符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且（2）应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

（四）交易限额

公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国药财务的金融服务交易作出如下限制，国药财务应协助公司监控实施下列限制：

1.在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币12亿元。

2.在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过20亿元人民币的综合授信额度。

（五）风险控制

1.国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

2.国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

3.国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

（六）协议期限

《金融服务协议》自董事会及股东会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

国药财务严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年8月18日召开独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《国药股份关于与国药集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易事项，有助于公司优化财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年8月18日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《国药股份关于与国药集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已回避表决，其余4名非关联董事（均为独立董事）一致表决通过。

本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，关联股东须回避表决。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2026年8月20日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2026-029

国药集团药业股份有限公司

关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）拟向上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”）出售国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）12.06%股权，交易对价为9,609.30万元。同时，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）拟分别向国药现代出售国瑞药业8.81%、30.13%股权，交易对价分别为7,019.73万元、24,007.31万元，结合公司整体战略规划及实际经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。股权转让完成后，国瑞药业不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次关联交易已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议及第八届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

● 公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及国瑞药业占用上市公司资金的情况。

● 过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为贯彻公司发展战略，聚焦核心主业，同时解决国瑞药业与国药现代同业竞争问题，公司以经备案的国瑞药业全部股东权益价值的评估值79,679.09万元为定价依据，以非公开协议转让方式将国瑞药业12.06%股权转让给国药现代，交易对价为9,609.30万元。同时，国药集团、国药控股以非公开协议转让方式分别将国瑞药业8.81%、30.13%股权转让给国药现代，交易对价分别为7,019.73万元、24,007.31万元，公司拟放弃上述股权的优先购买权。上述股权转让协议将于2026年8月19日完成签署。

2、本次交易的交易要素

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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年8月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易金额未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，无需提交股东会审议。

（四）历史关联交易情况

过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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国药集团为国药股份和国药现代的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）中规定的关联关系情形，公司与国药现代构成关联关系。

国药现代资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。国药现代主要财务数据如下：

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

（一）本次关联交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司拟对外转让的国瑞药业12.06%股权及放弃优先购买权的国瑞药业38.94%股权。

2、本次关联交易标的的权属情况

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、本次关联交易标的相关资产的运营情况

国瑞药业成立于1998年8月5日，注册资本为48,301.67万元人民币。公司持有国瑞药业61.06%股权，国瑞药业正常运营。

4、本次关联交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

单位：万元

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本次交易后股权结构：

单位：万元

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（3）其他信息

本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

本次交易标的公司不属于失信被执行人。

（下转128版）