厦门钨业股份有限公司
（上接42版)
2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。
3.过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“十、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
4.本次交易有利于减少关联交易，提高公司资源储备，推动大湖塘钨矿建设，从而提高原料自给率，降低原料采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，符合公司的战略发展规划。江西巨通目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。
5.风险提示：本次交易标的矿山尚未开始建设，其投产进度及未来盈利水平受钨产品市场价格、政策环境、钨矿开采总量控制指标、开采方案，以及尾矿库及建设用地审批、安全设施设计审查、环境影响评价等事项办理进度等多种因素影响，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为减少关联交易和提高原料保障能力，公司拟现金出资256,328,036.82元收购关联方巨虹基金所持有的江西巨通13.0332%股权，拟现金出资192,246,027.62元收购关联方厦门三虹所持有的江西巨通9.7749%股权，拟现金出资144,753,397.77元收购关联方稀土集团所持有的江西巨通7.3601%股权，合计拟现金出资593,327,462.21元收购江西巨通30.1683%股权。江西巨通是大湖塘钨矿开发建设的运营主体，目前持有大湖塘北区钨矿采矿许可证（证号：C3600002011013120103925）和大湖塘南区钨矿采矿许可证（证号：C3600002011013120103924）。本次交易完成后，公司将直接持有江西巨通31.5166%股权，并将与稀土集团签署《一致行动协议》，由公司主导江西巨通的经营管理活动。在收购完成并且《一致行动协议》生效后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易相关审议程序
本次交易已于2026年8月19日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次关联交易单笔未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，不构成重大关联交易。但由于公司过去12个月内与同一关联人（福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股下属公司）进行的交易（含本次交易）累计计算（已经提交股东会审议的不纳入此处累计范围）超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，因此本次交易需提交股东会审议，公司将为股东参加股东会提供网络投票等便利条件。具体交易详见“十、已发生各类关联交易情况”。
（三）过去12个月内关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“十、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）关联关系说明
稀土集团为公司控股股东，持有公司28.38%股权；稀土集团持有巨虹基金71.3333%股权，巨虹基金持有厦门三虹47.4576%股权。本次交易对方稀土集团、巨虹基金及厦门三虹均为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）合并财务报表范围内的权属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联人基本情况
1. 福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊30号-99室
执行事务合伙人：福建省冶控私募基金管理有限公司
出资额：105,000万元
成立日期：2017年12月11日
经营范围：对矿产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：稀土集团出资比例为71.3333%，厦门钨业出资比例为28.5714%，福建省冶控私募基金管理有限公司出资比例为0.0952%。
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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2. 厦门三虹钨钼股份有限公司
公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：江源泉
注册资本：56,994.6969万元
成立日期：2000年4月24日
经营范围：一般项目：金属矿石销售；有色金属铸造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持股47.4576%
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
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3. 福建省稀有稀土（集团）有限公司
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
法定代表人：林亨祥
注册资本：160,000万元
成立日期：1998年4月6日
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股85.2612%
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次交易标的为收购江西巨通30.1683%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况。江西巨通目前涉诉情况公司已分别于2026年5月20日、2026年6月30日披露了《关于拟收购标的公司涉及诉讼的公告》（编号：临-2026-064）及《关于拟收购部分股权标的公司涉及诉讼的进展公告》（编号：临-2026-082）。鉴于案件尚未开庭审理，后续审理结果存在一定不确定性，目前公司暂无法准确判断本诉讼对江西巨通部分股权转让进程的具体影响。交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
公司名称：江西巨通实业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
法定代表人：江源泉
注册资本：10,946.805万元
成立日期：2005年7月18日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信情况：不属于失信被执行人。
股权结构：
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李俊峰、九江利顺升置业有限公司均已出具《放弃优先购买权确认函》，确认放弃优先购买权。
关联关系：目标公司江西巨通系公司间接控股股东省工控集团合并财务报表范围内的权属企业，为公司关联方。
江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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江西巨通以上财务状况已由具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《江西巨通实业有限公司审计报告》（华兴审字[2026]25014280010号、华兴审字[2026]26009120013号）。
（四）标的公司的主要债权债务情况
江西巨通向中信银行股份有限公司厦门分行借款5,000万元，借款期限为2025年2月19日至2028年2月12日，厦门三虹为江西巨通无偿提供最高额保证担保，截至2026年8月20日借款余额为4,250万元。江西巨通向兴业银行股份有限公司南昌分行借款25,000万元，借款期限为2024年10月23日至2027年10月22日，厦门三虹为江西巨通无偿提供最高额保证担保，截至2026年8月20日借款余额为24,234万元。公司完成江西巨通收购并将其纳入合并报表后，前述继续存续的厦门三虹为江西巨通无偿提供的担保将被动形成关联方为上市公司控股子公司提供关联担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定本次收购完成后前述被动形成的已存续的无偿关联担保可免于按照关联交易的方式审议和披露。
厦门三虹向江西巨通提供资金用于维持江西巨通项目支出及日常运作，截至2026年8月20日，厦门三虹向江西巨通提供的尚在存续的借款本息余额为61,263.39万元。江西巨通和厦门三虹签订《借款协议》，约定厦门三虹向江西巨通提供最高额度不超过8亿元的借款，借款年利率为4.02%,借款期限自2026年4月27日至2026年12月31日。公司完成江西巨通股权收购后，厦门三虹向江西巨通提供的借款将被动形成上市公司的关联借款。公司将根据相关法律法规规定履行相应审议程序。
（五）前次交易情况
2015年9月7日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于收购江西巨通实业有限公司32.36%股权的议案》，并经2015年9月23日召开的2015年第二次临时股东大会批准。2015年10月13日，公司与稀土集团签署《关于江西巨通实业有限公司32.360%股权转让的股权转让协议》。后因标的股权涉及股权权属争议相关诉讼，原协议未实际履行。前述股权权属争议已经最高人民法院（2018）民终119号终审判决确认，稀土集团合法持有江西巨通32.36%股权，相关股权权属已经司法终审最终确定。
本次交易系公司基于当前市场环境、公司战略和江西巨通现状，与交易对方重新协商确定的独立于前次收购的全新交易。公司与稀土集团在本次《股权转让协议》中约定，自本次《股权转让协议》生效之日起，原协议即行解除，原协议项下全部约定对双方不再具有法律约束力，任何一方不得再依据原协议向另一方主张任何权利。
四、交易标的涉及的矿业权信息
江西巨通是大湖塘钨矿开发建设的运营主体，目前持有大湖塘北区钨矿采矿许可证（证号：C3600002011013120103925）和大湖塘南区钨矿采矿许可证（证号：C3600002011013120103924）。
（一）大湖塘北区钨矿采矿许可证基本情况
1、基本信息
江西巨通持有证号为“C3600002011013120103925”的《采矿许可证》项下的武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，基本信息如下：
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根据《江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告》（江西省地质矿产勘查开发局九一六大队，2018年1月）、《〈江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2018]012号，2018年5月28日)及《关于〈江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备7号（2018年），2018年6月1日），大湖塘北区钨矿资源储量情况如下：
武宁县大湖塘北区钨矿采矿权范围内截至2017年11月底止保有工业矿(122b+333)钨矿石量502215千吨，WO3金属量843300吨，平均品位0.168%。
另估算蚀变花岗岩型低品位钨矿资源量(333)矿石量129886千吨，WO3金属量103708吨，平均品位0.080%。蚀变花岗岩型低品位铜矿矿石量346千吨，金属量926吨，平均品位0.267%。
保有伴生矿产资源储量(122b+333)：铜矿石量341277千吨，铜金属量437837吨，平均品位0.128%;钼矿石量29288千吨，钼金属量5552吨，平均品位0.019%；(333)银矿石量85961千吨，银金属量194吨，平均品位2.26g/t；镓矿石量82434千吨，镓金属量1881吨，平均品位0.0023%;钨矿石量276千吨，WO3金属量210吨，平均品位0.076%。
低品位钨、铜矿中的伴生矿产(333)：钨矿石量55千吨，WO3金属量29吨，平均品位0.053%；铜矿石量62541千吨，铜金属量74032吨，平均品位0.118%；钼矿石量9869千吨，钼金属量2439吨，平均品位0.025%。
武宁县大湖塘北区钨矿自2015年12月以来一直未生产，储量核实的资源储量未发生动用，故截止目前矿山保有资源储量与上述储量核实保有资源储量一致。
2.矿业权历史变更延续情况
武宁县大湖塘北区钨矿原有三个采矿权证，即石门寺矿区、大雾塘矿区和大岭上矿区。2006年按照上级主管部门的要求，矿区重新整合为一个采矿权，实行一矿一证开采，矿区面积：6.717平方千米，开采深度为+1550米至+900米标高。
2007年6月，江西省国土资源厅将整合后的采矿权通过协议出让的方式转让给江西巨通，江西巨通在缴纳了采矿权价款29.6万元后，取得大湖塘北区钨矿采矿许可证（证号：3600000720185）。开采方式为地下开采，生产规模分别为0.24万吨/年，有效期：2007年6月至2017年6月。
2011年1月，办理了采矿权变更、延续，矿区面积由原来的6.717平方公里变更为6.7125平方公里。采矿许可证号为：C3600002011013120103925，有效期：2011年7月28日-2017年6月28日。
2017年5月，采矿权到期之前，采矿权人办理了采矿权延续，矿区面积仍为6.7125平方千米，开采深度为+1550米至+900米标高，开采矿种为钨矿，采矿许可证号为：C3600002011013120103925，有效期：2017年6月28日-2018年6月28日。
2018年、2019年分别办理了采矿权延续，矿区面积，开采深度均未变化。
2020年12月办理了采矿权延续，矿区面积缩减为6.7111平方千米，深度：+1550米至+900米标高，开采矿种为钨矿，采矿许可证号为:C3600002011013120103925，有效期：2020年12月28日-2022年12月28日。
2020年12月办理了采矿权延续，矿区面积缩减为6.7109平方千米，深度：+1550米至+900米标高，开采矿种为钨矿，开采方式变更为露天开采，采矿许可证号为：C3600002011013120103925，有效期：2022年12月29日-2049年12月28日。
3. 矿业权评估及价款处置情况
2006年江西信达矿业咨询服务有限公司受九江市武宁县国土资源局委托，对武宁县大湖塘北区（含石门寺钨矿、大雾塘钨矿、大岭山钨矿）整合改制进行评估，并提交了《武宁县大湖塘北区钨矿采矿权评估报告书》（信达评报字[2007]第012号），评估基准日为2006年10月31日，保有资源储量矿石量1.69万吨，WO3金属量260.86吨，评估结果为29.60万元。2007年4月江西省国土资源厅确认大湖塘北区钨矿采矿权价款为29.6万元人民币。江西巨通于2007年5月14日全部缴清29.6万元。
2021年青岛衡元德矿业评估咨询有限公司受江西省矿产资源保障服务中心的委托，对武宁县大湖塘北区钨矿采矿权动用新增资源量进行出让收益评估并提交了《江西省武宁县大湖塘北区钨矿采矿权（动用新增资源量）出让收益评估报告》（青衡矿评字[2021]第58号），评估基准日为2021年6月30日，动用新增资源量矿石量17.63万吨，WO3金属量194.40吨，评估结果为61.83万元。2021年10月11日，江西省矿产资源保障服务中心确定采矿权出让收益结果为61.83万元。江西巨通于2022年4月27日全部缴清61.83万元。
根据2022年9月13日江西巨通与江西省自然资源厅签订的《采矿权出让收益缴纳协议》（赣采收〔2022〕16号）“该采矿权矿业权出让收益率为2.3%（精矿），武宁县大湖塘北区钨矿未有产品销售，武宁县大湖塘北区钨矿应缴纳0元。”
武宁县大湖塘北区钨矿自2015年12月以来停产至今，停产期间采矿权范围内保有资源储量无变化。武宁县大湖塘北区钨矿未有产品销售，2021年-2025年度武宁县大湖塘北区钨矿应缴纳出让收益0元。
（二）大湖塘南区钨矿采矿许可证基本情况
1、基本信息
江西巨通持有证号为“C3600002011013120103924”的《采矿许可证》项下的武宁县大湖塘南区钨矿采矿权，基本信息如下：
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根据《江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告》(江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队2017年3月)、《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》(赣金林储审字[2017]037号，2017年9月8日)、《关于〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备8号（2017年））及《〈江西省武宁县大湖塘南区钨矿2020年度矿山储量年报〉矿产资源储量评审意见书》（赣不动产储审字[2021]013号），大湖塘南区钨矿保有矿产资源储量情况如下：
武宁县大湖塘南区钨矿采矿权范围内截至2020年12月31日保有工业主矿种(KZ+TD)钨矿石量180457千吨，WO3金属量370283吨、平均品位0.205%。
保有伴生有益组分(TD)资源量：铜矿石量179643千吨，铜金属量245766吨，平均品位0.137%。银矿石量179643千吨，银金属量740吨，平均品位4.119g/t。钼矿石量100819千吨，钼金属量25051吨，平均品位0.025%。锡矿石量72233千吨，锡金属量22820吨，平均品位0.032%。
另估算细脉浸染型钨低品位矿资源量(KZ+TD)76958千吨，WO3金属量65490吨、平均品位0.085%。其中低品位资源量(KZ)26495千吨，WO3金属量22588吨，平均品位0.085%；低品位资源量(TD)50463千吨，WO3金属量42903吨，平均品位0.085%。
武宁县大湖塘南区钨矿自2020年12月底停产至今，2020年12月31日保有资源储量即为截至目前的保有资源储量。
2.矿业权历史变更延续情况
2006年8月1日，经江西省国土资源厅批准(赣国土资字[2006]82号)，原石门楼镇钨矿一矿区、石门楼镇钨矿二矿区和武宁县钨矿狮尾洞矿区，整合为一个采矿权。
2007年6月，江西省国土资源厅将整合后的采矿权通过协议出让的方式转让给江西巨通，江西巨通在缴纳了采矿权价款80.9万元后，取得大湖塘南区钨矿采矿许可证（证号：3600000720186）。开采方式为地下开采，生产规模分别为0.42万吨/年，有效期：2007年6月至2017年6月。
2011年1月，办理了采矿权变更、延续，矿区面积由原来的4.2403平方公里变更为4.2371平方公里。采矿许可证号为：C3600002011013120103924，有效期：2011年7月28日-2017年6月28日。
2017年采矿许可证有效期届满，采矿权延续登记，有效期自2017年6月28日至2018年6月28日。2018年、2019年、2020年、2022年采矿许可证到期延续登记，2022年采矿许可证生产规模调整为165万吨/年，有效期延至2052年12月28日，其他信息不变。
3. 矿业权评估及有偿处置情况
2007年，江西信达矿业咨询服务有限公司受江西省国土资源厅委托，对武宁县大湖塘南区钨矿采矿权进行价款评估，并出具了信达评报字[2007]第011号《武宁县大湖塘南区钨矿采矿权评估报告书》，该报告计算，截至2006年10月31日，评估利用资源矿石量4.83万吨（均为333资源量，经0.7可信度系数调整），WO3金属量741.92吨，伴生Cu金属量26.42吨、Mo金属量4.07吨、Sn金属量55.83吨。2007年4月9日，江西省国土资源厅确认大湖塘南区钨矿采矿权价款为80.90万元人民币。江西巨通已于2007年5月14日全额缴纳采矿权价款80.90万元。
2021年，北京天征信矿业咨询有限公司受江西省矿产资源保障服务中心的委托，对武宁县大湖塘南区钨矿采矿权（动用新增资源储量）进行出让收益评估并提交了《武宁县大湖塘南区钨矿采矿权（动用新增资源储量）出让收益评估报告》（天正信矿评报字[2021]第A0010号），评估计算保有矿石量18.56万吨，WO3金属量2749.850吨、伴生Cu金属量509.392吨、Ag金属量2.988吨、Mo金属量97.546吨、Sn金属量 73吨。计算采矿权出让收益为978.17万元。2022年2月28日，江西巨通已全额缴纳采矿权动用新增资源储量的出让收益978.17万元。
根据2022年9月13日江西巨通与江西省自然资源厅签订的《采矿权出让收益缴纳协议》（赣采收〔2022〕16号）“该采矿权矿业权出让收益率为2.3%（精矿），2021年武宁县大湖塘南区钨矿按照出让收益率应缴纳108,131.39元。” 江西巨通于2022年9月16日全额缴纳了武宁县大湖塘南区钨矿采矿权该部分出让收益，计108,131.39元。
武宁县大湖塘南区钨矿自2020年12月停产至今，2022年之后未有产品销售，所以未产生新的采矿权出让收益。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）目标公司的资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》，资产评估情况和评估结果如下：
1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估公司”）
2.评估基准日：2025年10月31日
3.评估对象：江西巨通股东全部权益价值
4.评估范围：经华兴会计师事务所(特殊有限合伙)审计基础上江西巨通申报的于2025年10月31日的资产和负债。
5.主要评估方法：资产基础法
6.评估结论：在评估基准日2025年10月31日，江西巨通经采用资产基础法评估后的评估值为196,673.14万元。资产评估汇总表如下：
单位：万元
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本次评估增值主要是矿业权评估增值217,777.46万元。矿业权包括武宁县大湖塘南区钨矿采矿权和武宁县大湖塘北区钨矿采矿权，其价值由北京经纬资产评估有限责任公司依据《中国矿业权评估准则》，以2025年10月31日为基准日采用折现现金流量法进行评估。评估采用2022年至2025年10月钨精矿等矿产品市场价格的平均值作为评估基础依据。
7.评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2号）。
（二）武宁县大湖塘北区钨矿采矿权评估结果
江西巨通部分股权所涉及的“武宁县大湖塘北区钨矿采矿权”由北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“北京经纬公司”）依据《中国矿业权评估准则》，以2025年10月31日为基准日采用折现现金流量法进行评估。根据《武宁县大湖塘北区钨矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第075号），“武宁县大湖塘北区钨矿采矿权”评估价值为227,121.64万元。
主要评估参数：评估依据的矿产资源储量以《关于〈江西省武宁县大湖塘北区钨矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备7号(2018年) ，2018年6月1日）评审通过的资源储量为基础。其他技术经济参数的选取依据《江西巨通实业有限公司武宁县大湖塘北区钨矿20000t/d采选工程初步设计CN0431E-第一册设计说明书》（中国瑞林工程技术股份有限公司）、“武宁县大湖塘北区钨矿20000t/d采选工程尾矿库基本情况说明”以及评估人员掌握的其他资料确定。评估采用2022-2025年10月黑钨精矿（65%）、铜精矿（20%）市场价格的平均值为作为评估基础依据，并结合精矿产品品位等因素进行计价换算确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。（注：2022-2025年10月黑钨精矿（65%）市价平均值含税13.68万元/吨）
评估结论：经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，得出“武宁县大湖塘北区钨矿采矿权”评估价值为227,121.64万元。
特别事项说明：①大湖塘北区矿区资源储量估算范围为石门寺-苗尾矿段及大岭上矿段。绝大部分资源量赋存于石门寺-苗尾矿段，大岭上矿段规模小、品位低、厚度薄，因此《江西巨通实业有限公司武宁县大湖塘北区钨矿20000t/d采选工程初步设计CN0431E-第一册设计说明书》确定大岭上矿段不作为设计的开采对象。本项目评估露天开采境界之外及大岭上矿段资源量均未参与评估。②由于钨矿属于保护性开采特定矿种，国家对钨矿开采有总量控制指标。本项目评估根据采矿许可证及《江西巨通实业有限公司武宁县大湖塘北区钨矿20000t/d采选工程初步设计CN0431E-第一册设计说明书》确定的钨矿开采规模（设计采选规模为20000吨/日，即生产规模660万吨/年）仅为本项目评估服务，矿山未来取得钨矿相应的开采指标需后期调剂解决。
评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2号）。
（三）武宁县大湖塘南区钨矿采矿权评估结果
江西巨通部分股权所涉及的“武宁县大湖塘南区钨矿采矿权”由北京经纬公司依据《中国矿业权评估准则》，以2025年10月31日为基准日采用收入权益法进行评估。根据《武宁县大湖塘南区钨矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第074号），“武宁县大湖塘南区钨矿采矿权”评估价值20,420.17万元。
主要评估参数：评估依据的矿产资源储量以2017年3月江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队编制《江西省武宁县大湖塘南区钨矿资源储量核实报告》及其评审意见书（赣金林储审字[2017]037 号），并经备案（赣国土资储备8号（2017年）)的资源量作为基础，依据江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队于2021年1月编制的《江西省武宁县大湖塘南区钨矿2020年度矿山储量年报》相关数据。其他技术经济参数的选取依据《江西省武宁县大湖塘南区钨矿可行性研究报告》（中国瑞林工程技术有限公司）以及评估人员掌握的其他资料确定。评估采用2022-2025年10月白钨精矿（65%）、黑钨精矿（65%）、铜精矿（20%）、白银（3号国标）、钼精矿（47%）、锡精矿（50%）市场价格的平均值作为评估基础依据，并结合精矿产品品位等因素进行计价换算确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。（注：2022-2025年10月黑钨精矿（65%）市价平均值含税13.68万元/吨）
评估结论：经评估人员尽职调查和当地市场分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，得出“武宁县大湖塘南区钨矿采矿权”评估价值20,420.17万元。
特别事项说明：由于钨矿属于保护性开采特定矿种，国家对钨矿开采有总量控制指标。本项目评估根据采矿许可证及《江西省武宁县大湖塘南区钨矿可行性研究报告》确定的钨矿开采规模（一期设计采选规模5000吨/日，即生产规模165万吨/年；二期设计采选规模10000吨/日，即生产规模330万吨/年）仅为本项目评估服务，矿山未来取得钨矿相应的开采指标需后期调剂解决。武宁县大湖塘南区钨矿采矿权未来存在按出让收益率缴纳采矿权出让收益的未定事项。
评估报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委备案（评备（2026）25-2号）。
（四）关联交易定价情况
根据中兴评估公司出具的并经福建省国资委备案确认的《资产评估报告》，江西巨通评估基准日全部净资产评估价值为196,673.14万元，江西巨通30.1683%股权对应的评估值即交易价格为593,327,462.21元。本次交易价格较交易标的账面价值增值超100%。具体情况说明如下：
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易金额为593,327,462.21元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，不构成重大关联交易。
2.公司目前钨矿原料的自给率不足20%，公司急需提升钨原料自给水平，保障公司钨产业链生产经营稳定。江西巨通拥有大湖塘钨矿采矿权，资源储备丰富，目前保有资源储量WO3金属量约138.3万吨，钼金属量约3.3万吨。本次交易将大幅提升公司资源储备，增强公司钨矿原料自给能力，缓解公司钨原料供应压力，降低原料采购风险。
3.本次收购价格较交易标的账面价值增值主要是因为矿业权评估增值217,777.46万元。江西巨通采矿权账面值为其采矿权原始取得成本的摊余价值，而采矿权评估价值是由评估机构依据《中国矿业权评估准则》，以2025年10月31日为基准日进行评估确定，评估值相较其账面价值形成增值。本次评估已经有权国有资产监督管理部门备案确认，评估依据的矿产资源储量以经政府部门评审备案的数据为基础确定，评估参数选取审慎、合理，评估依据的价格参数参照2022年至2025年10月钨精矿等矿产品市场价格的平均值（含税13.68万元/标吨），低于2026年1-7月平均价格（含税64.65万元/标吨）。
4.战略协同效应显著。本次交易是公司落实“资源保障”战略的关键举措，大湖塘钨矿目前尚未开始建设，尚未产生经营收益，公司收购后，将加快推动大湖塘钨矿的建设，充分发挥钨产业链上下游协同效应，体现其资源价值。
基于以上考虑，本次交易未设置业绩补偿安排。本次交易收购价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、《股权转让协议》的主要内容及交易方案
（一）交易各方
甲方（转让方）：厦门三虹钨钼股份有限公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：厦门钨业股份有限公司
丙方（目标公司）：江西巨通实业有限公司
（二）转让标的
转让方确认同意按协议之规定向厦门钨业转让江西巨通合计30.1683%的股权。
（三）转让价款
各方确认，目标股权转让价款金额合计为593,327,462.21元，其中：厦门三虹所转让的江西巨通9.7749%股权对应的转让价款为192,246,027.62元；稀土集团所转让的江西巨通7.3601%股权对应的转让价款为144,753,397.77元；巨虹基金所转让的江西巨通13.0332%股权对应的转让价款为256,328,036.82元。
协议项下转让价款金额，是在不低于福建省国资委评审备案的《评估报告》的基础上，经各方充分协商确定的，以转让方在协议项下所披露的信息和所作的各项确认、陈述和保证内容真实、完整、准确为前提。
（四）支付条款
协议生效之日起5个工作日内厦门钨业向转让方支付股权转让款的30%（即177,998,238.67元）。其中，向厦门三虹支付 57,673,808.29 元；向稀土集团支付 43,426,019.33 元；向巨虹基金支付 76,898,411.05 元。
目标股权工商变更登记完成之日起10个工作日内厦门钨业向转让方支付股权转让款的50%（即296,663,731.11元）。其中，向厦门三虹支付 96,123,013.81 元；向稀土集团支付 72,376,698.89 元；向巨虹基金支付 128,164,018.41 元。
在会计师事务所出具目标公司过渡期专项审计报告之日起10个工作日内厦门钨业向转让方支付剩余20%股权转让价款（即118,665,492.43元）。其中，向厦门三虹支付 38,449,205.52 元；向稀土集团支付 28,950,679.55 元；向巨虹基金支付 51,265,607.36 元。厦门钨业支付第三期股权转让价款时，按照协议约定与转让方应享有或承担的过渡期损益一并结算。
（五）债务清偿
转让方确认并保证，截至基准日，江西巨通对转让方及转让方的关联方仅负有《审计报告》所列关联债务（即江西巨通期末其他应付款明细所载明的其他应付款，简称“关联债务”），该等关联债务总额应以华兴会计师事务所2026年3月19日出具的评估基准日《审计报告》（编号为“华兴审字〔2026〕25014280010号”）所载明的期末其他应付款总额为限。前述关联债务以及过渡期内江西巨通向转让方及其关联方新增的关联债务，继续保留在转让方及其关联方名下，直至江西巨通增资完成后予以清偿。（注：上述关联债务均为上文中“三、关联交易标的基本情况”之“（四）标的公司的主要债权债务情况”中提到的厦门三虹为江西巨通提供的借款。）
除关联债务按以上条款规定处理外，江西巨通如负有其他债务的，仍由江西巨通自行负责清偿。
（六）变更登记和备案
在协议签订的同时，转让方、江西巨通和厦门钨业应签署各自需要签署的与协议项下目标股权转让相关的一切变更登记和备案文件，并促使目标股权权属登记至厦门钨业名下。
（七）成交和过渡期
各方同意，自基准日（2025年10月31日）起至成交日（目标股权完成工商变更登记之日）止，为协议项下目标股权转让的过渡期。在过渡期间，各方不得要求江西巨通进行利润分配或分红（如有）。
各方同意，若成交日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益计算至上月月末，并以上月月末为过渡期审计基准日；若成交日为当月15日之后，则过渡期间损益计算至当月月末，并以当月月末为过渡期审计基准日。在完成股权交割并确认过渡期审计基准日后，由甲乙双方共同聘请有资质的会计师事务所出具过渡期专项审计报告，转让方按照其所转让江西巨通的股权比例享有或承担过渡期损益（即目标公司过渡期损益×转让方转让股权比例）。应由转让方享有或承担的期间损益，在厦门钨业支付第三期股权转让价款时一并结算支付。过渡期审计的费用，由江西巨通承担。
各方明确：（1）基准日审计报告中已计提的北区选厂在建工程减值损失1,638.31万元，后续账务处理系对审计结果的执行，该笔资产减值损失不属于过渡期损益，计算目标股权转让过渡期损益时不予计入；（2）江西巨通股东全部权益评估值中已包含其持有的九江大地矿业开发有限公司（以下简称“九江大地”）30%股权对应价值12,820.302万元，故2026年4月江西巨通向厦门钨业转让前述股权所确认的处置收益，在过渡期损益计算中全额剔除，不计入过渡期损益。
（八）收购后的人员及管理安排
收购完成后，江西巨通设董事会，董事会成员为11人，其中厦门钨业推荐3名，江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨集团”）推荐3名，稀土集团推荐3名，九江利顺升推荐1名，李俊锋推荐1名。董事会设董事长一人，从厦门钨业推荐的董事人选中由全体董事的过半数选举产生。江西巨通设总经理一名、财务负责人一名，由厦门钨业推荐；根据经营管理需要配置副总经理。（注：江钨集团拟同步收购厦门三虹持有的江西巨通30%股权，前述董事会组成方案系基于该等股权收购完成后之治理结构所作安排。）
（九）违约责任
转让方逾期配合完成目标股权转让登记的，按转让价款的日万分之四向厦门钨业支付违约金，并赔偿厦门钨业及江西巨通的全部损失；厦门钨业逾期付款的，按逾期金额（按照转让方各自应收取的转让价款分别计算）的日万分之四向转让方支付违约金；其他违约行为造成损失的，违约方应全额赔偿，各方均有过错时按责任分别承担，同时违约方还须承担守约方为维权支出的全部费用。
（十）生效条款
稀土集团与厦门钨业于2015年10月13日签署《关于江西巨通实业有限公司32.360%股权转让的股权转让协议》（简称“原协议”），双方确认原协议并未实际履行。本协议生效之日，原协议立即解除，原协议项下全部约定对双方不再具有法律约束力，任何一方不得依据原协议向另一方主张任何权利，因原协议产生的相关费用由双方各自承担。
本协议经各方签订即生效。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
随着公司在硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加；通过收购江西巨通30.1683%股权，将有助于公司提高资源储备，进而增强原料自给能力，保障公司生产经营的稳定，减少关联交易，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。
为避免同业竞争，促进本公司的发展，稀土集团已于2018年12月24日作出《关于避免同业竞争的承诺》。本次关联交易的目的在于履行稀土集团的承诺。本次收购完成后，公司将持有江西巨通31.5166%股权；同时，公司与稀土集团签署《一致行动协议》生效后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，江西巨通将被纳入公司合并报表范围，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，江西巨通不存在对外担保、委托理财等情况。江西巨通目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2026年8月19日召开的第十届董事会第三十一次会议在关联董事钟可祥先生、王玉珍女士、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司30.1683%股权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议意见
公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司30.1683%股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，本次收购有助于公司提高资源储备，进而提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定；同时，本次交易完成后，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围，有利于减少关联交易。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体战略发展规划。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。
（三）审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议在关联委员朱美容女士回避表决的情况下，会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西巨通实业有限公司30.1683%股权暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：本次收购有助于公司提高资源储备，提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定；本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；本次交易定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。
九、专项法律意见
本公司聘请福建信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项出具了“（2026）闽信实律书字第0293号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下：
1.本次交易的转让方厦门三虹、稀土集团、巨虹基金、江西卓新和受让方厦门钨业均具备本次交易的主体资格。
2.截至调查基准日，交易标的权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在依法评估并履行相关批准程序后可以依法转让。
3.本次交易价款的确定应符合《国有资产评估管理办法施行细则》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。
4.就本次交易，厦门三虹和厦门钨业应当委托具有相应资质的会计师事务所对江西巨通进行审计，并出具《审计报告》；厦门三虹和厦门钨业应当委托具有相应资质的评估机构对江西巨通的股东全部权益进行评估，并出具《评估报告》，并且，在前述评估工作完成后，厦门三虹和厦门钨业还应依法及时向福建省国资委提交办理本次交易所涉资产评估项目备案的资料。
5.经信实核查，本次交易转让方厦门三虹、稀土集团、江西卓新的公司章程及转让方巨虹基金的合伙协议不存在对本次交易的限制性条款。本次交易标的对应公司江西巨通公司章程也不存在对本次交易的限制性条款。
6.本次交易涉及江西巨通关联债务的处置。本次交易对关联债务的处置，属于交易各方的意思自治范畴，不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力。
7.本次交易不涉及员工安置问题。
8.本次交易还须履行交易各方及相关方的内部批准程序，并确认相关法定程序及手续完整。
十、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2025年7月1日至2026年6月30日，公司及下属公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计12,249.72万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计86.55万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,568.99万元（未经审计）。日常关联交易已提交董事会与股东会审议通过。
（二）2023年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉暨关联交易的议案》，公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于2023年6月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至2026年5月31日，公司控股股东稀土集团向公司提供资金余额0万元。该协议已履行完毕并到期终止。
（三）2024年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，公司与稀土集团于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取得托管费收入累计101.68万元。
（四）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至2025年11月，公司已通过非同比例增资将厦钨电机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。
（五）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》，公司以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。
（六）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》，2026年2月福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂牌公司）完成对现有股东定向发行2,668万股的普通股股票，关联方冶控基金参与认购220.11万元。
（七）2026年3月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权，其中以现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权。2026年4月，九江大地69%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。
（八）2026年4月及5月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订〈钼精矿购销战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品年度购销合同，明确具体交易事项。
（九）2026年7月，公司出资26,517,439.47元收购江西卓新矿业有限公司所持有的江西巨通1.3483%股权。基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关联交易。截至目前，江西巨通1.3483%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕。
过去12个月，含本次董事会审议通过的相关关联交易在内，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
十一、风险提示
本次交易标的矿山尚未开始建设，其投产进度及未来盈利水平受钨产品市场价格、政策环境、钨矿开采总量控制指标、开采方案，以及尾矿库及建设用地审批、安全设施设计审查、环境影响评价等事项办理进度等多种因素影响，存在不确定性。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年8月21日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-099
厦门钨业股份有限公司
关于2026年半年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.42元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2026年6月30日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币2,682,512,620.18元。经公司第十届董事会第三十一次会议决议，公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税）。截至本公告日，公司总股本1,587,585,826股，以此计算合计拟派发现金股利666,786,046.92元（含税），占公司2026年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.30%。公司本次不进行资本公积金转增及送股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
公司于2026年5月15日召开2025年年度股东会，会议审议通过《关于2026年中期分红安排的议案》，授权公司董事会制定2026年中期分红方案并予以实施。本次利润分配方案无需提交股东会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况。
公司于2026年8月19日召开了第十届董事会第三十一次会议，会议一致审议通过了《2026年半年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》和《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
（二）董事会审计委员会意见
公司于2026年8月19日召开了第十届董事会审计委员会第二十四次会议，会议一致审议通过了《2026年半年度利润分配方案》。审计委员会认为：公司2026年半年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。会议同意将该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2026年8月21日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-101
厦门钨业股份有限公司
关于与控股股东签署《一致行动协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东福建省稀有稀土集团有限公司（以下简称“稀土集团”）签署《一致行动协议》。根据协议，稀土集团将与公司在江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）董事会、股东会中采取“一致行动”，以保障公司主导江西巨通的经营管理活动。公司完成江西巨通30.1683%股权收购且前述协议生效后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，江西巨通将被纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。
3.过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
4.本次交易有利于减少关联交易，有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，符合公司的战略发展规划。江西巨通目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。
一、关联交易基本情况
（一）本次交易基本情况
鉴于公司拟收购江西巨通30.1683%股权，收购完成后，公司将直接持有江西巨通31.5166%股权，公司控股股东稀土集团直接持有江西巨通25%股权。为提高江西巨通日后经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，保证江西巨通长期稳定发展，公司与稀土集团拟签署《一致行动协议》，稀土集团将与公司在江西巨通董事会、股东会中采取“一致行动”，保障公司主导江西巨通的经营管理活动。在江西巨通股权收购和本事项完成后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，江西巨通将被纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易相关审议程序
本次交易已于2026年8月19日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月，公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）关联关系说明
稀土集团为公司控股股东，持有公司28.38%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，稀土集团为公司的关联企业，本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
法定代表人：林亨祥
注册资本：160,000万元
成立日期：1998年4月6日
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股85.2612%
资信情况：不属于失信被执行人。
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
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三、江西巨通的基本情况
公司名称：江西巨通实业有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
法定代表人：江源泉
注册资本：10,946.805万元
成立日期：2005年7月18日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售，稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信情况：不属于失信被执行人。
公司收购江西巨通30.1683%股权完成前后，江西巨通股权结构如下：
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注：江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨集团”）拟同步收购厦门三虹钨钼股份有限公司持有的江西巨通30%股权，收购完成后，上表中厦门三虹钨钼股份有限公司持有的30%股权将由江钨集团持有。
江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、拟签订《一致行动协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：厦门钨业股份有限公司
乙方：福建省稀有稀土（集团）有限公司
（二）协议主要内容
1.甲乙双方同意并确认，协议有效期内，在不违反法律、法规的前提下，对于需经过江西巨通董事会、股东会审议批准的所有事项时，应采取一致行动。
2．为实现一致行动之目的，双方同意在江西巨通召开董事会、股东会前，甲乙双方须充分沟通，乙方同意与甲方始终保持一致意见，即乙方应按照甲方的意见对相关事项行使表决权。双方不得就争议事项自行弃权或回避表决，确保形成统一表决结果。
若乙方未来新增获得江西巨通股权的，乙方同意其新增股权自动受到协议的约束，乙方行使该等新增股权的表决权时亦须遵守协议约定，与甲方保持一致行动。
3.在协议有效期内，乙方法定代表人或其授权代表有权参与江西巨通股东会，并代表乙方根据协议前条约定行使表决权。
4.为实现协议之目的，乙方承诺，在协议有效期内：（1）除协议约定外，乙方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得对江西巨通的直接控制权。（2）乙方不得与协议之外的第三方签订与协议内容相同或近似的协议。（3）乙方不得通过协议、授权或其他约定委托第三方代为持有江西巨通股权。
5.甲乙双方应当遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺，共同保证协议项下一致行动的目的得以实现，否则即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。
6.协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向原告方有管辖权的法院提起诉讼。
7.协议有效期自签订之日起生效，并在乙方持股期间持续有效，未经双方一致同意，任何一方均无权解除。若在协议有效期内，甲方与乙方经过协商一致决定变更或修改协议内容，应就保证协议项下一致行动目的不变而达成新的书面协议，否则，协议各条款均持续有效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与稀土集团签署《一致行动协议》，遵循诚实信用、平等互利的原则。公司完成江西巨通30.1683%股权收购后，通过协议签署，有助于公司实际控制江西巨通，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围，有助于减少关联交易。本事项有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，确保公司投资目的的实现，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。
在巨通股权收购和本事项完成后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，将被纳入公司合并报表范围，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，江西巨通不存在对外担保、委托理财等情况。江西巨通目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2026年8月19日召开的第十届董事会第三十一次会议在关联董事钟可祥先生、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署〈一致行动协议〉暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议意见
公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署〈一致行动协议〉暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，本次公司与控股股东稀土集团签署的《一致行动协议》，遵循了诚实信用、平等互利的原则，有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，确保公司投资目的的实现。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体战略发展规划。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。
（三）审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议在关联委员朱美容女士回避表决的情况下，会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署〈一致行动协议〉暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意见：本次公司与控股股东稀土集团签署的《一致行动协议》，遵循了诚实信用、平等互利的原则，有助于公司实际控制江西巨通，主导其经营管理活动，提高江西巨通经营决策的效率，确保公司投资目的的实现。会议同意该议案提交第十届董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。
七、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2025年7月1日至2026年6月30日，公司及下属公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计12,249.72万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计86.55万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务合计2,568.99万元（未经审计）。日常关联交易已提交董事会与股东会审议通过。
（二）2023年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉暨关联交易的议案》，公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于2023年6月签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至2026年5月31日，公司控股股东稀土集团向公司提供资金余额0万元。该协议已履行完毕并到期终止。
（三）2024年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，公司与稀土集团于2024年5月签订了《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前公司受托经营取得托管费收入累计101.68万元。
（四）2025年4月及5月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例为厦钨电机提供最高额度7,246.61万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至2025年11月，公司已通过非同比例增资将厦钨电机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。
（五）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联交易的议案》，公司以现金出资25,120.41万元向厦钨电机非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称“冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有厦钨电机股权从40%增至51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从60%稀释至49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。
（六）2025年11月，公司董事会审议通过《关于向控股子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》，2026年2月福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂牌公司）完成对现有股东定向发行2,668万股的普通股股票，关联方冶控基金参与认购220.11万元。
（七）2026年3月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有限公司69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资29,486.6946万元收购九江大地69%股权，其中以现金出资12,820.302万元收购关联方江西巨通所持有的九江大地30%股权，现金出资16,666.3926万元收购非关联方尚达信所持有的九江大地39%股权。2026年4月，九江大地69%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东会审议。
（八）2026年4月及5月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订〈钼精矿购销战略合作框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品年度购销合同，明确具体交易事项。
（九）2026年7月，公司出资26,517,439.47元收购江西卓新矿业有限公司所持有的江西巨通1.3483%股权。基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关联交易。截至目前，江西巨通1.3483%股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续已办理完毕。
过去12个月，含本次董事会审议通过的相关关联交易在内，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2026年8月21日
