江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司现金收购江苏苏锡常南部
高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告
证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-040
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司现金收购江苏苏锡常南部
高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.投资标的名称：江苏苏锡常南部高速公路有限公司(以下简称“苏锡常南部高速公司”或“标的公司”)的100%股权。
2.交易事项：于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的12.18%股权。
3.交易金额：人民币734,143万元
4.本次交易构成关联交易，根据上海上市规则第6.3.3条的规定，本次交易对手方本公司控股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；并根据上海上市规则第6.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%，因此本次交易需提交股东会审议，且关联股东江苏交控需回避表决。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及债权债务转移。
6.本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序，包括但不限于：(1)本公司股东会上获得独立股东的批准；及(2)转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管╱监管部门规定的审批╱备案程序。
7.本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
2024年1月26日，公司拟以现金方式购买江苏交控所持有的苏锡常南部高速公司65%股权。根据卖方委托的资产评估机构出具的评估报告，苏锡常南部高速公司于2023年10月31日归属于母公司所有者权益账面值为746,303万元，股东全部权益估值为800,100万元，较账面净资产增值53,797万元，增值率7.21%，较股东原始出资额795,620万元增值4,480万元。对应65%股权的股权评估价值为520,065万元。据此，交易双方签署了《股权转让协议》。2024年4月，项目获股东大会表决通过。
2024年7月，沿江高速扩建交通管制实施显著延期，其带来的对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此当时的股权转让协议项下标的股权（即江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权）交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，当时的股权转让协议生效的先决条件未达成。本公司与江苏交控协商一致终止交易，并保留了后续重启的可能性。
目前，根据项目进展，股权收购项目重启的交易条件已经全面达成:一是沿江高速改扩建交通管制的不确定性已消除，2024年11月起，沿江高速扩建工程已实施全面交通管制，此前导致估值无法备案的核心障碍得以消除;二是沿江扩建首年(即2025年)，苏锡常南部高速车流量及通行费收入显著增长，基本符合上一轮收购预期，2025年全年已实现扭亏为盈，经营业绩明显改善。三是苏锡常南部高速公司的现股东方已就交易意愿及交易条件达成共识。各转让方均明确同意按照本轮收购评估价值作价重启交易，且转让方间已放弃优先购买权，在相同条件下优先将股权转让予本公司。
（二）本次交易的交易要素
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（三）本次交易情况
为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交控所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡交通所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州交控所持苏锡常南部高速公司的12.18%股权，对价分别为人民币477,192.95万元、167,522.68万元及89,427.37万元。转让对价以国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序，包括但不限于：(1)本公司股东会上获得独立股东的批准；及(2)转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管╱监管部门规定的审批╱备案程序。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任北方亚事资产评估有限责任公司（具有相应资质的评估公司）（以下简称“国有资产评估师”）对目标股权进行截至2025年12月31日（以下简称“评估基准日”）的资产评估。根据国有资产评估师2026年6月30日出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第01-0890号）（以下简称“国有资产评估报告”），经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
本次关联交易议案（即收购事项、承担保证责任的安排、交割后的日常关联交易）已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王颖健先生、周莉莉女士（均为江苏交控的员工）回避了表决。
收购事项及承担保证责任的安排需提交公司股东会审议，江苏交控及其联系人截至本公告日持有本公司2,914,488,825股，需回避表决。
本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十一届董事会第二十四次会议审议。
根据上海上市规则第6.3.3条的规定，本次交易对手方本公司控股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；并根据上海上市规则第6.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5%，因此本次交易需提交股东会审议，且关联股东江苏交控及其关联法人需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及债权债务转移。
江苏交控为本公司的控股股东，根据香港上市规则第14A.07(1)条，江苏交控是本公司的关连人士。本公司向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高速公司65%股权构成本公司的关连交易。根据香港上市规则第14A.28(1)条，本公司与无锡交通及常州交控签署股权转让协议时，江苏交控仍然持有苏锡常南部高速公司的股权，向无锡交通及常州交控收购苏锡常南部高速公司22.82%及12.18%的股权将构成本公司的关连交易。本次收购对价（按香港上市规则第14.15（3）条，连同本公司根据股权转让协议预计将承担江苏交控的担保额）按香港上市规则第14.07条所累计计算之最高适用百分比率高于5%但低于25%，本次收购亦为本公司须予披露的交易。本次收购需遵守香港上市规则第14.33、14A.35、14A.36及14A.46条下之公告、通函及独立股东批准之规定。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
江苏交控为本公司的控股股东，根据上海上市规则第6.3.3条规定，江苏交控是本公司的关联法人。根据香港上市规则第14A.07(1)条，江苏交控是本公司的关连人士。
（二）关联人基本情况
1.江苏交控基本情况
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(1)江苏交控最终实益拥有人为中国江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
(2)江苏交控2025年度财务数据由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中华人民共和国企业会计标准审计。
2.其他关系说明
江苏交控为本公司的控股股东，截至本公告日期，持有或控制本公司57.85%的股权。除本公司已刊发公告所载者外，江苏交控及其下属公司与本公司及其附属子公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易名称：购买关联人资产
2.苏锡常南部高速公司基本情况
江苏苏锡常南部高速公路有限公司基本情况如下：
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自标的公司成立以来，江苏交控、无锡交通及常州交控已经分别认缴标的公司资本金人民币5,171,530,000元、人民币1,815,510,000元及人民币969,160,000元，均已全部缴足。于本公告日，苏锡常南部高速公司的股东信息如下：
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(1)无锡交通最终实益拥有人为无锡市人民政府(100%)。
(2)常州交控最终实益拥有人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会(100%)。
（二）交易标的的产权状况
苏锡常南部高速公路常州至无锡段（以下简称“苏锡常南部高速”或“标的公路”）起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内。在无锡境内向东通过太湖隧道，终于南泉枢纽，与无锡环太湖公路相接。
苏锡常南部高速含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖隧道是目前国内最长最宽的水下隧道。项目沿线设4处出入互通（运村、太湖湾、马山、军嶂），3处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、南泉枢纽），1处服务区（太湖湾服务区）。
以下是作参考之用的显示苏锡常南部高速及其与其他主要收费公路和高速公路连接的地图：
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收费里程： 约43.9公里
设计行车速度：
前黄枢纽至马山互通段120公里╱小时
马山互通至南泉枢纽段100公里╱小时
车道数目： 双向六车道
收费站数目： 4个：分别是运村、太湖湾、马山、军嶂
正式开通： 2021年12月30日
交工验收： 2021年12月28日
竣工验收： 2024年1月25日
收费权期限届满日：25年，将于2046年12月29日到期
1. 苏锡常南部高速的收费标准经江苏省人民政府批准如下：
(1)一至四类客车分别为0.55元╱公里、0.825元╱公里、1.1元╱公里、
1.1元╱公里；
(2)一至六类货车分别为0.45元╱公里、0.977元╱公里、1.35元╱公里、1.805元╱公里、1.843元╱公里、2.20元╱公里。
苏锡常南部高速太湖隧道收费标准如下：
(1)一至四类客车分别为45元╱车次、60元╱车次、90元╱车次、90元╱车次；
(2)货车通行费收费标准一至六类货车分别为50元╱车次、105元╱车次、165元╱车次、200元╱车次、210元╱车次、240元╱车次。
邀贤山隧道收费标准如下：
(1)一至四类客车分别为5元╱车次、5元╱车次、10元╱车次、10元╱车次；
(2)货车通行费标准一至六类货车分别为5元╱车次、10元╱车次、
20元╱车次、25元╱车次、25元╱车次、30元╱车次。
2. 无锡籍特定车辆政府购买服务优惠
自苏锡常高速公路开通之日起，无锡市交通运输局通过与南部通道公司签订政府购买服务协议方式，针对无锡籍非营业性且核定载人数9座及以下的ETC套装客车，在S58沪常高速公路华庄互通、南泉互通、军嶂互通至马山互通之间的路段通行时，对太湖隧道段通行费给予优惠减免。截至目前，优惠标准历经三次合同期调整：首期合同自通车日2021年12月30日至2023年12月31日，优惠价为每车次15元；续签一期自2023年12月30日至2024年12月29日，优惠价仍为每车次15元；新一轮合同自2024年12月30日起至2027年12月29日，优惠价调整为每车次10元。
3.太湖隧道货车通行费七折优惠
根据江苏省交通运输厅、省发展发展改革委、省财政厅联合印发《关于优化完善我省部分货车车辆通行费优惠政策的通知》（苏交财〔2025〕8号）：自2025年5月16日起，对全国所有安装并正常使用ETC缴费的货车通行太湖隧道时的货车优惠幅度为7折。目前的政策执行期为2年。
（三）运营情况说明
（1）流量情况
苏锡常南部高速（注）的历史交通流量和收入如下：
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注：苏锡常南部高速于2021年12月30日正式开通
（2）运营管理模式
本公司及全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长江商能公司”)分别受托经营管理苏锡常南部高速公司及其服务区加油站，其服务区:
1.于2025年3月26日，本公司全资子公司长江商能公司就服务区委托管理事项与苏锡常南部高速公司签署框架协议，协议期自2025年5月01日至2028年4月30日，预计该协议委托管理金额不超过人民币1,334万元（2025年不超过387万元、2026不超过394万元、2027年不超过413万元、2028年不超过140万元）。
2.于2026年3月27日，本公司就本公司租赁经营苏锡常南部公司的太湖湾服务区加油站、受托经营管理苏锡常南部高速公司与苏锡常南部高速公司签署年度框架协议。详情如下：
（1）苏锡常南部高速公司将服务区加油站出租给本公司经营，经营租赁期限自2026年5月1日至2027年4月30日，预计租赁金额不超过人民币500万元（2026年不超过人民币300万元，2027年不超过人民币200万元）。
（2）本公司受托经营管理苏锡常南部高速公司，期限自2026年5月1日至2029年4月30日，预计经营管理金额不超过人民币16,566万元（2026年不超过人民币3,335万元，2027年不超过人民币5,473万元，2028年不超过人民币5,746.7万元，2029年不超过人民币2,011.3万元）。
截至本公告日期，江苏交通控股集团财务有限公司（为江苏交控子公司）目前向苏锡常南部高速公司提供人民币2亿元的贷款，用于苏锡常南部高速的建设。苏锡常南部高速公司按贷款条款支付利息并偿还本金。基于贷款利率不高于同等条件下国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予标的公司的利率水平且苏锡常南部高速公司没有为该贷款提供任何抵押品，本公司董事认为该贷款符合一般商业条款。
苏锡常南部高速公司为建设苏锡常南部高速从商业银行取得固定资产贷款共65笔，从国家开发银行取得固定资产贷款共6笔。目前，合计借款总额约人民币569,132.5万元。江苏交控就部分银行贷款提供担保，涉及其中62笔从商业银行取得固定资产贷款、6笔从国家开发银行取得固定资产贷款，共计人民币471,632.5万元。涉及的银行贷款并非循环贷款，基于江苏交控不需要苏锡常南部高速公司为该等贷款担保支付任何担保费或提供任何抵押品，本公司董事认为该等一次性贷款担保按一般商务条款或更佳条款进行。
完成目标股权的交割后，预计上述交易将继续进行，但本公司须自2027年起在征得相关银行同意后，取代江苏交控成为来自商业银行和国家开发银行的上述贷款之担保人。详情请参阅下文「九.承担保证责任的安排」。
（四）交易标的主要财务信息
1.苏锡常南部高速公司近两年主要财务指标
下文分别载列按照《中国企业会计准则》编制的苏锡常南部高速公司的截至2024年12月31日和2025年12月31日的两个财政年度以及截至2026年3月31日的三个月的经审计财务信息：
（人民币元）
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标的公司审计师信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所有限公司审计了2024年财务报表、苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计了2025年财务报表以及截至2026年3月31日的三个月的财务报表，并出具了标准无保留意见。
受沿江高速改扩建半幅封闭施工节点推迟影响，原预计的分流车流增长及业绩提升效应较计划延后显现，即:首轮收购预测时，沿江高速扩建工期中，先导段施工于2023年6月开工，全线全面开工预计为2024年7月。实际情况为沿江高速扩建半幅封闭施工推迟至2024年11月起。2024年度未能如期实现预期收益并产生亏损。
标的公司2025年业绩实现改善并逐步转化为盈利资产，主要得益于：
1.流量红利释放：沿江高速改扩建工程半幅封闭施工产生的分流效应于2024年底开始显现，引导周边车流导入标的公路；
2.政策促吸引力提升：自2025年5月中旬起对苏锡常南部高速货车实施7折通行优惠政策，大幅带动标的公路标准车流量增长；
3.交通配套通车：2024年底宜马快速路（竺山湖隧道）正式通车，进一步完善了区域路网衔接，拓宽了进出流量通道，有力助推标的公路车流提升。
（五）导致本公司合并报表范围变更情况
收购完成后，苏锡常南部高速公司将纳入本公司合并报表范围。
四、交易标的的评估、定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师2026年6月30日出具的国有资产评估报告，经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
1、评估对象和评估范围:评估对象为江苏苏锡常南部高速公路有限公司股东全部权益价值。评估范围为江苏苏锡常南部高速公路有限公司的全部资产和负债。
2、评估基准日：2025年12月31日
3、价值类型：市场价值。
4、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。
5、评估结论
（1）本次交易作价评估结论
在持续经营假设前提下，评估基准日江苏苏锡常南部高速公路有限公司股东全部权益价值评估为734,143.00万元人民币（大写：柒拾叁亿肆仟壹佰肆拾叁万元整）。
本次交易采用国有资产评估报告，以2025年12月31日为评估基准日的收益法评估结果作为基础确定。标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的股权1的交易价格为人民币477,192.95万元；标的股权2的交易价格为人民币167,522.68万元；标的股权3的交易价格为人民币89,427.37万元。
转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。
本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则受让方与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。
（2）本公司委托境外估值机构评估情况
本公司同时委任道衡咨询（深圳）有限公司北京分公司（以下简称“估值顾问”）对目标股权按照国际估值标准和要求（以下简称“估值报告”），估值顾问初步评估标的公司截至估值基准日（2025年12月31日）的市场价值为人民币73.6亿元，该预估值比国有资产评估报告的评估值略高。估值报告将载于寄发予H股股东的通函中。
（3）与前次收购的评估结论对比情况
首轮收购时，苏锡常公司资产评估价值为80.01亿元，较账面净资产溢价53,797万元，溢价率7.21%。但经过2年亏损且苏锡常南部高速收费经营期缩短，导致了资产价值的缩水。鉴于目前路网分流效应的实际显现，加之经营期限缩短及客观路网环境变动影响，结合当前实际经营数据以及最新路网测算模型综合分析，本次标的资产评估价值较前次评估结果有合理下调，较首轮估值下降约8.24%。
6、国有资产评估报告重要评估假设和评估参数
（一）基本假设
1.持续经营假设：持续经营假设是假定资产所在单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
2.交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
4.资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
4.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
8.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
9.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
11.在可预见经营期内，未考虑资产经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置固定资产、在建工程、无形资产的损益以及其他营业外收入、支出；
12.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
13.假设被评估单位高速公路收费年限到期后，高速公路及附属设施等相关资产全部无偿移交国家；
14.假设高速公路段收费经营权到期后，不再延长；
15.假设在剩余经营期限内，收费将维持现行的收费标准，不发生变化；
16.假设被评估单位按现有借款计划、还款计划取得和归还借款；
17.假设《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》中关于车流量、通行费收入的预测与未来实际运营情况无重大差异。
（三）特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
4.本次评估假设委托人及被评估单位提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件、基础资料和财务资料等相关材料真实、完整、合法、有效；
5.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.假设企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划可以如期实现；
7.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；
8.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
9.评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
国有资产评估报告参照了由江苏纬信工程咨询有限公司出具的《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》，该交通流量预测的主要假设如下：
1.考虑有关区域历史年区域GDP增长以及客货车弹性系数（即交通量增长与经济增长之间的相关性系数）情况。其中，GDP增长依据江苏地区及外围经济规划及发展趋势，总体保持稳中有降；同样，随着经济发展阶段的变化，相关区域的客货车弹性系数预测值在预测期限内均有所下降。两者原因共同导致区域路网总体流量增长速度从高向低发展。
2.本次预测亦包括道路通行能力分析。通行能力的计算主要依据2014年中国交通运输部颁布的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），公路服务水平划分为一、二、三、四、五、六级。经测算，苏锡常南部高速的最大日通行能力约为15万pcu/d。
3.本次预测交通量车型的变化。从江苏省及全国各地高速公路车型的发展经验看，客车的增长速度普遍高于货车，路网中客车比例不断增加。
近年来随着苏南地区城市道路拥堵日益加剧，再加上不断提高的居民收入让高速通行费不再是主要障碍，高速公路逐渐成为了区域通勤交通的选择之一，短距离出行的客1车辆（即座位数少于9的客车）显著增加；另一方面，随着区域国家高速铁路及地方城际铁路的加速建设，大客车（即座位多于30以上的）城际功能逐渐减弱。因此，客1车辆占所有客车车型的比例也会同步提升。
货车方面，大型货车的单位重量的运输成本更低，受益于规模化降本增效，大型货车（六轴）的发展势头良好；另一方面，小型货车（二轴）的机动性较好，能够较好的适应目前的灵活性和个性化经济发展节奏，快递运输对小型货车的发展也有较大的促进作用。因此，未来估计货车车型比例方面，将保持两头发展、中间下降的发展态势。
4.本次分析采用交通阻抗函数进行路网流量分配，交通阻抗函数反映驾驶员在路径选择过程中考虑的路阻因素，通常情况下，包括所选路径的实际行驶时间、线路的长度和收费等，这些路阻因素的重要度通过权重系数来反映，行驶时间和路线长度通过时间价值和车辆运营成本转换为费用。有关的分析模型中的参数采用苏锡常南部高速的历史数据、本公司在类似项目中获取的经验以及国内广泛应用的数值作计算。
5.收费期限方面，预测中假定在预测期限内，所有高速公路均维持现有收费状态。
6.本次评估中对收费标准假定如下：
(1)已建成投入运营的高速公路，维持既有批复的收费标准不变。
(2)预计2025年前建成投入运营的高速公路。改扩建项目及新建桥隧项目参照2021年江苏省交通运输厅、发展改革委、财政厅联合印发的《江苏省高速公路收费定价机制》；其他新建的一般项目的客、货车基本费率按照0.55、0.45元╱公里执行。
(3)预计2030年前建成投入运营的高速公路。与苏锡常南部高速相关的锡太高速以及沿江高速改扩建项目在通车后，因工程造价较高，客、货车基本费率均上调至0.65、0.55元╱公里，其他在2030年底前建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不明确，假定按照(2)中的基本费率执行。
(4)其他高速公路项目。2030年后建成通车的高速公路项目，随着物价上涨，工程造价有进一步提升的趋势，此背景下预计收费标准平均水平也会同步提升。与苏锡常南部高速相关的沪宁高速在扩建完工后，假定客车基本费率提升至0.75元╱公里，货车基本费率为0.55元╱公里，其他在2030年后建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不明确，假定按照(2)中的基本费率执行。
因平行高速公路的收费标准提升，预计苏锡常南部高速在整个通道内流量分担比例相比现状将略微提升。
7.2021年12月29日无锡市交通运输局与标的公司签订了苏锡常南部高速太湖隧道政府购买服务的合同，约定针对无锡籍非营业性且核定载人数9座及以下的ETC套装客车，在S58沪常高速公路华庄互通、南泉互通、军嶂互通至马山互通之间的路段通行时，太湖隧道优惠标准为15元/车次，优惠年限至2023年12月31日。2023年12月29日，无锡市续签了政府购买服务协议，维持原优惠标准（15元/车次）和原优惠对象不变，续签协议覆盖2024年1月1日至12月29日期间。2024年12月27日，无锡市再次签订新一轮政府购买服务协议，自12月30日起对无锡籍非营运且核载9人及以下ETC套装客车的通行优惠标准由15元/车次调整为10元/车次，优惠年限至2027年12月29日。预测报告中假定后续差异化政策一直会维持2024年续签的方案不变，后期扩大后的方案暂不考虑。
8.根据2023年江苏省人民政府批复下发的《江苏省省道公路网规划（2021-2035年）》，未来江苏省规划形成「十五射七纵十横」的高速公路网络布局和22座高速公路过江通道，总里程约7,815公里。本次预测过程中也收集到了一些待建和在建项目的最新信息（例如沿江高速，锡太高速，沪宁高速及宁杭高速等），从路网功能及区位条件上判断，沿江高速及沪宁高速改扩建工程对苏锡常南部高速公司流量影响最大。
9.根据《无锡市国土空间总体规划（2021-2035年）》，对苏锡常南部高速影响较大的地方快速路为规划中的具区路西延及苏锡太湖通道。
具区路西延为规划与苏锡常南部高速平行的跨太湖快速路，穿越梅梁湖，接宜马通道，线路走向与苏锡常南部高速基本一致，预计建成后将转移苏锡常南部高速承担的无锡部分地方交通。
苏锡太湖通道是苏锡常南部高速二期规划取消后，由无锡、苏州以地方城市道路形式推进建设的城际快速路。苏锡太湖通道起点位于苏州太湖大道与贡山路交叉口，终于无锡市蠡湖大道南泉枢纽北侧。该项目建成后将与苏锡常南部高速首尾相接，成为苏锡常区域内部的重要快速城际通道，预计建成后将带来苏锡常南部高速流量的显著增长，特别是吸引苏州南部地区去往常州、无锡的车辆。
目前，苏锡太湖隧道处于前期研究阶段，具区路西延尚未开展前期研究，尚未明确建设时间，本次咨询中两条路均暂按2036年12月建成通车假定。
国有资产评估师确认，自评估基准日至本公告日期，没有发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
下表为国有资产评估报告中对标的公司未来财务预测：
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（续上表）
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（续上表）
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五、关联交易的主要内容
为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交控所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡交通所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州交控所持苏锡常南部高速公司的12.18%股权。交易内容主要条款如下：
（一）交易各方
1.江苏交控（作为转让方1，为本公司的控股股东）
2.无锡交通（作为转让方2）
3.常州交控（作为转让方3）
4.本公司（作为受让方）
5.苏锡常南部高速公司（作为标的公司）
（二）目标股权
本公司拟收购苏锡常南部高速公司100%股权，包括:
1.江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权(作为标的股权1)
2.无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权(作为标的股权2)
3.常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权(作为标的股权3)
（三）转让对价
标的股权1：人民币477,192.95万元
标的股权2：人民币167,522.68万元
标的股权3：人民币89,427.37万元
本次收购总对价：人民币734,143万元
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间拟采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师2026年6月30日出具的《国有资产评估报告》，经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。
本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则受让方与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。
如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由受让方与转让方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如受让方与转让方无法协商一致，受让方与任一转让方均可终止交易，且无需向对方承担任何违约责任。
苏锡常南部高速公司在交易过渡期内（自评估基准日到交割日）的任何收益将归属于本公司，亏损由各转让方按各自原先持有的标的公司股权比例补足。
（四）转让对价的支付
转让对价将以现金方式支付。
1.江苏交控的股权转让对价477,192.95万元由本公司按以下方式分期支付
第一期股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付。剩余股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在2027年9月29日前支付完毕。剩余股权转让款计算利息，利息自第一期股权转让对价付款期满后的次日起，至剩余股权转让对价实际支付之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算，股权转让款与对应利息应同时支付。
2.无锡交通的股权转让对价167,522.68万元由本公司按以下方式支付
无锡交通股权转让对价167,522.68万元由本公司在无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向无锡交通一次性支付完毕。
3.常州交控的股权转让对价89,427.37万元由本公司按以下方式支付
常州交控股权转让对价89,427.37万元由本公司在常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向常州交控一次性支付完毕。
如本公司未按时支付上述股权转让价款，违约之日起至剩余股权转让款实际支付之日期间应计算违约利息，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）的两倍计算。如本公司已向各转让方支付股权转让款，因各转让方原因后续交易不能完成，各转让方应返还已收取款项并支付资金占用期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准确定，资金占用期间自交割日起至股权转让款实际退还之日止。
（五）标的公司债务承担的保证责任
自协议签署日起至交割完成前，标的公司、各转让方应共同努力，确保标的公司的有序经营，并且不再新增任何其他对外义务。
自交割日起，标的公司债务已由转让方1（江苏交控）承担的保证责任由转让方1继续承担。如上述标的公司债务在2026年12月31日后仍存续，则自2027年1月1日起，经债权人同意后，转让方1的保证责任由受让方承接；标的公司、转让方1、受让方也可以积极寻求其他可行途径使得转让方1的该等保证责任通过其他方式变更或解除。
经债权人(均为银行)同意后，2026年12月31日之后到期的68笔信贷的保证人将由江苏交控转为本公司。上述68笔贷款截至本公告日期的未清偿余额总计人民币469,932.5万元，当前年利率2.15%-2.7%,年利息约为人民币11,199.41万元。
本公司在交割完成、经相关银行同意后，承担保证责任的详情请参阅下文“九.承担保证责任的安排”。
（六）业绩补偿承诺
为充分保障上市公司及全体中小投资者合法权益，对冲本次收购标的资产未来经营业绩不确定性风险，合理匹配标的资产估值与盈利预期，本次交易设置业绩承诺及补偿安排。
江苏交控、无锡交通和常州交控按出让股权比例共同承诺苏锡常南部高速公司2026一2028 年累计净利润不低于6.11 亿元。但遇不可抗力原因导致前述目标不能实现的除外。承诺净利润的具体数额以经备案的资产评估报告相应年度的预测结果为基础确定。
江苏交控、无锡交通及常州交控向本公司作出业绩补偿承诺。业绩承诺期为本次交易实施完毕（即目标股权交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度。每个会计年度为自当年1月1日起的完整会计年度。
各转让方承诺，苏锡常南部高速公司在业绩承诺期内累计承诺净利润不低于人民币6.11亿元。累计承诺净利润的具体数额以经核准或备案的资产评估报告结果为基础确定，如前述累计承诺净利润数额与核准或备案结果不一致，则以实际核准或备案结果为基础进行业绩补偿。本公司在业绩承诺期届满后120天内聘请会计师事务所对业绩承诺期内标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项报告。如业绩承诺期内苏锡常南部高速公司发生以下事项，本公司有权要求聘请的会计师事务所在专项报告中对实现净利润数予以调整，最终实现净利润数以专项报告确认为准：
(1)非公允定价：标的公司与其关联方之间的任何业务往来，若偏离了市场公允商业价值，其额外产生的收入或增加的费用应按与市场公允价值的差额予以扣除或调增净利润；
(2)资产减值与计提：标的公司存在对大额信用减值损失或存货跌价计提情形时，经核验认定存在超额计提的，专项报告中将不予调增净利润；经核验认定存在计提不足的，专项报告中应予以调减净利润；
(3)收费政策变化导致成本异常增加：此种情形下，由转让方1承担前述异常增加的成本，并直接向受让方等额支付；同时，因成本增加引发损失带来的标的公司利润降低未达业绩承诺数额，各转让方根据约定按照比例继续向受让方支付业绩补偿金。
业绩承诺期届满后，各方依前述专项报告作为业绩承诺的计算依据，一次性计算业绩补偿金额。
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于业绩承诺期内累计承诺净利润数的95%（不含95%），各转让方应对本公司进行补偿。应补偿金额按以下公式计算：
转让方1应补偿金额=
（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*65%
转让方2应补偿金额=
（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*22.82%
转让方3应补偿金额=
（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*12.18%
各转让方向受让方支付的业绩补偿金额总额，以该转让方实际收到受让方支付的交易总对价的100%为最高上限。
触发上述各转让方业绩补偿义务的，各转让方应在业绩承诺期届满后专项报告出具且本公司年度财务报告经股东会审议通过之日起10个工作日内支付。未能依据上述约定期限完成业绩补偿支付的转让方，应以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准向本公司支付延期支付期间利息。
如果标的公司实际表现未能符合相关保证，本公司将会遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」）第14A.63条的有关披露规定。
本次承诺期净利润因流量、收入测算较2023年相应下调，具体依据如下:
一是沿江高速改扩建交通管制方案发生调整，原计划采取半幅封闭施工，现组织方案调整，道路通行受限程度有所缓解，可分流至苏锡常南部高速公路常州至无锡段（一段双向六车道、全长43.9km的高速公路，以下简称「苏锡常南部高速」或「标的公路」）的车流规模相较原预判有所减少，阶段性流量拉动效应弱于首轮测算假设。且沿江高速改扩建项目提前至2027年1月底通车，改扩建期间分流至苏锡常南部高速的交通量，预计大部分将逐步回流至沿江高速通行。
二是原规划沪宁高速改扩建工程计划2027-2028年开工施工，建设期管制可带来持续性车流分流红利，现项目开工时序推迟，整个三年业绩承诺周期内无法形成预期增量支撑。
三是区域整体路网建设环境出现新的动态变化，2024年1月6日起，G312快速化改造工程，312国道常州横林至湖塘东段将开始封路，工期3年。封路期间，部分交通量转移至苏锡常南部高速行驶。2027年初，G312常州横林至湖塘东段快速化改造完工，预计该部分流量的90%将回流至G312，对标的公路车流形成分散作用；江宜高速公路大港枢纽至罗溪枢纽段（常州段）改扩建工程计划于2027-2030年实施，2028年进入“2+2”双向保通施工阶段。施工期间，江宜高速通行能力受限，原经江宜高速至苏锡常南部高速的交通量预计下降10%。
综合上述周边影响路网扩建施工组织方案调整、路网格局迭代等多重因素，本次测算得出的承诺期内通行流量及营业收入整体低于2023年预测数值。然而，标的公路地处苏锡常经济发达地区的核心区域，客货通行刚需底盘稳定，中长期经营具备坚实支撑。
（七）鉴于本次收购的股权转让协议暂未完成正式签署，后续公司将严格按照监管规则及信息披露要求，待协议正式签署生效后，及时就本次事项进展及相关协议内容履行信息披露义务。
六、交易完成后可能新增的关联交易
完成目标股权的交割后，苏锡常南部高速公司将成为本公司的全资附属公司，就苏锡常南部高速公司（1）委托本公司日常经营管理其事务（不含服务区及加油站业务），（2）委托本公司全资子公司长江商能公司就服务区委托管理事项，及（3）将服务区加油站出租给本公司经营等交易，将不再构成本公司的关联交易。然而，苏锡常南部高速公司在日常业务中与江苏交控以及其联系人的交易将构成本公司的日常关联交易。现披露于交割后将变成本公司日常关联交易的交易如下：
（1）存款于财务公司
于董事会审批之日（2026年8月20日），苏锡常南部高速公司在江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款金额为人民币185,835,736.78元。自交割日起，苏锡常南部高速公司在财务公司的存款将纳入本公司与财务公司当时有效的《金融服务协议》及其《补充协议》项下的本集团存款额度统一管理。有关《金融服务协议》及其《补充协议》的详情，请参阅本公司日期为2025年3月27日及2026年3月30日的公告。
(2)南京感动科技股份有限公司
2026年8月14日、7月30日、7月23日，苏锡常南部高速公司分别就云值机技术服务、三项业务上云技术服务及收费车道云赋能服务FFT2.0云赋能服务与南京感动科技股份有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署协议。
苏锡常南部高速公司与感动科技公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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就以上服务费用，苏锡常南部高速公司委聘具有中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据造价咨询单位资料库类似服务合同单价审核并报告审核结果。感动科技公司项目的合同价格将是其根据苏锡常南部高速公司要求的服务报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况估算。云值机系统及三项业务上云系统部署与服务协议的费用在每季、FFT2.0赋能平台服务在每半年接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
(3)江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
苏锡常南部高速公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）就路网技术服务云、收费采购项目、SD-WAN网络运维及云调度技术服务与通行宝公司分别于2025年12月15日、2026年5月22日、2026年7月30日、2026年8月17日签署协议。
苏锡常南部高速公司与通行宝公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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路网技术服务费是由江苏省高速公路联网的高速公路成员单位代表组成的江苏省高速公路联网营运管理委员会批准通行宝公司按照非现金车辆通行费电子收费额的0.35%收取的，该收费标准是委员会在考虑通行宝公司作为服务供应商的成本和费用后，与通行宝公司公平磋商后设定。该价格低于江苏省物价局订立的2%的收费上限；协议最高金额基于预期交通量以及不断增长的货车使用趋势估算。协议的费用在每月接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
就云调度技术服务、SD-WAN技术服务、云收费采购项目,苏锡常南部高速公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果。协议的费用在每季度/半年接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
(4)江苏高速公路联网营运管理有限公司
2025年12月15日，苏锡常南部高速公司就路网管理服务与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）签署协议，其与联网公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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联网公司的定价是每年通过路网管委会会议由所有路网成员单位共同确定，以通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过1.5%的标准向路网各成员单位收取路网管理费。收费标准低于《江苏省物价局关于高速公路联网服务费标准的批覆》（苏价服[2008]204号）中批覆的价格（现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过2%）。
协议的费用将在接受相关服务后，苏锡常南部高速公司按月以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。
(5)江苏快鹿汽车运输股份有限公司
2026年5月27日，本公司就由江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）为苏锡常南部高速公司提供通勤班车服务，与快鹿公司签署协议。
苏锡常南部高速公司与快鹿公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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通勤班车服务费用是通过询价比价的方式定价的。协议的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每季度以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
(6)江苏镇扬交通科技有限公司
苏锡常南部高速公司就太湖湾服务区充电站低压电缆施工、太湖湾服务区水电维护项目与江苏镇扬交通科技有限公司（以下简称“镇扬交科公司”）分别于2026年7月20日及7月17日签署协议。苏锡常南部高速公司与镇扬交科公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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（下转66版）
