江苏宁沪高速公路股份有限公司
（上接65版）
就太湖湾服务区充电站低压电缆施工服务，苏锡常南部高速公司委聘具有中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据造价咨询单位数据库类似服务合同单价审核并报告审核结果。镇扬交科公司项目的合同价格将是其根据苏锡常南部高速公司要求的服务报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额根据协议期预期使用情况估算。太湖湾服务区充电站低压电缆施工服务按项目施工进度，由苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项进行支付。
太湖湾服务区水电维护项目的费用定价通过询价比价方式确定，苏锡常南部高速公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中镇扬交科公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，镇扬交科公司价格最低，且价格是公允且合理的，故选择镇扬交科公司进行合作。协议最高金额是基于项目的预期工作量而作估算，协议的费用每半年支付一次，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
(7)江苏现代路桥有限责任公司（协议期限不超过3年的项目）
苏锡常南部高速公司就日常养护项目、隧道综合管养项目与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）分别于2026年6月4日、2026年1月29日签署协议。
苏锡常南部高速公司与现代路桥公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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现代路桥公司报价将由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省质量技术监督局发布的《江苏省公路养护工程预算编制办法及定额》、由中华人民共和国交通运输部公路局发布的《公路工程建设项目概算、预算编制办法》、《公路工程预算定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代路桥公司项目的合同价格将是其报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量、建设及改造项目的预期工作量等因素作估算。日常养护项目的费用在每季度接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
(8)现代路桥公司（协议期限超过3年的项目）
2021年4月23日，苏锡常南部高速公司就太湖隧道、邀贤山隧道工程路面建养一体化项目CX-23标段养护与现代路桥公司签署协议，该协议的总额为人民币39,845,585.98元。
苏锡常南部高速公司与现代路桥公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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根据路面养护协议，现代路桥公司负责就CX-23标段范围内的隧道路面及吴杨路支线上跨和路马公路支线路面施工完成后的养护。有关施工于2021年11月完成，根据路面养护协议，现代路桥公司就新建项目与交工验收日后十年提供养护服务，有关养护阶段的合同总额为人民币39,845,585.98元。
现代路桥公司通过由交通建设局负责招标成功取得路面养护协议。协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在每季度接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
由于路面养护协议的期限超过三年，根据上海上市规则，本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。
(9)江苏交控数字交通研究院有限公司
2026年7月8日，苏锡常南部高速公司就“交控云”平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署协议。
苏锡常南部高速公司与数研院进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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数研院的协议是通过标前审计的方式定价的，即均委托具备造价资质的独立第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每半年以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
(10) 江苏高速公路信息工程有限公司
苏锡常南部高速公司就服务区信息化平台维护项目与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）于2025年12月15日签署协议。
苏锡常南部高速公司与高速信息公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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服务区信息化平台维护项目是通过公开招标的方式确定中标单位的，标书交由与交易相关专业的专家组成的评标委员会作评估，确保价格具有充分竞争性。协议最高金额是基于项目的预期工作量而作估算。服务区智慧管理平台维护项目的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司一次性以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
上述第1至10项有关交易的交易对方与本公司同受江苏交控控制，根据上海上市规则构成关联交易，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%，有关关联交易无需披露。
（11）江苏交控担保
根据《股权转让协议》，自交割日起，江苏交控对苏锡常南部高速公司债务承担的保证责任由江苏交控继续承担，直至此等保证责任在经债权人同意后由本公司承接或通过其他方式变更或解除，保证额总计约471,632.50万元。在此期间，江苏交控对苏锡常南部高速公司债务承担的保证责任构成关联方向本集团提供的财务资助，且并无以本集团的资产作抵押。
根据上海上市规则第6.3.18条（一）的规定，江苏交控提供的担保，本公司无需支付对价，属于不附任何义务的交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露。
（12）财务公司贷款
目前，财务公司（江苏交控子公司）向苏锡常南部高速公司提供人民币2亿元的贷款。自交割日起，标的公司与财务公司的金融服务交易将计入本公司与财务公司签订的《金融服务协议》及其《补充协议》中。《金融服务协议》及其《补充协议》详情请参阅本公司日期为2025年3月27日及2026年3月30日的公告。
根据上海上市规则第6.3.18条（二）的规定，财务公司提供的贷款利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
自交割日起，上述现有协议项下的持续交易将成为本公司的日常关联交易。上述现有日常关联交易均为苏锡常南部高速公司对高速公路进行日常运营、管理、维护所必要的，此等交易的继续进行可保障标的公司正常开展其业务。因此，本公司董事（包括独立非执行董事）认为此等交易在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，条款公平合理，符合本公司及股东整体利益。
七、关联交易对上市公司的影响
本次收购利于本公司扩充优质路产储备，通过统筹运营释放路网协同效应，增强主业经营韧性、改善盈利回报。
苏锡常南部高速位于城市中心城区南侧，与沪宁高速共同构成了苏锡常中心城区间的一南一北两条城际交通轴线，对提升区域通行能力起到重要作用。收购苏锡常南部高速进一步完善本公司在苏南路网的布局，扩大本公司运营公路规模与范围，增加优质资产储备、提升可持续发展能力。
（一）首轮收购后本次重启收购的理由
2024年7月，沿江高速扩建交通管制实施显著延期，其带来的对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此当时的股权转让协议项下标的股权（即江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权）交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，当时的股权转让协议生效的先决条件未达成。本公司与江苏交控协商一致终止交易，并保留了后续重启的可能性。
根据项目进展，目前股权收购项目已具备重启条件：一是沿江高速改扩建交通管制的不确定性已消除。2024年11月起，沿江高速扩建工程已实施全面交通管制，此前导致估值无法备案的核心障碍得以消除；二是沿江扩建首年（即2025年），苏锡常南部高速交通流量大幅增加，基本符合上一轮收购预期。2025年，苏锡常南部高速车流量及通行费收入显著增长，全年已实现扭亏为盈，经营业绩明显改善。三是苏锡常南部高速公司三位股东单位已就交易意愿及交易条件达成共识。三家股东单位均明确同意按照本轮收购评估价值作价重启交易，且股东间已放弃优先购买权，在相同条件下优先将股权转让予本公司。
（二）进行本次收购之益处
1.推动优质资产注入，强化主业资产根基
从战略契合度上看，本公司作为江苏交控路桥板块的核心上市平台，长期深耕苏南地区，具备成熟的运营管理能力与融资优势。本次收购符合本公司围绕收费公路主业持续补充优质路产的战略方向。从资产协同性上看，苏锡常南部高速位于苏锡常核心区域，与本公司现有路产在区位、流量流向及服务范围上高度关联，且已由本公司及其子公司长江商能公司受托经营，在收费、养护、管理等方面具备融合基础，股权整合条件成熟。从效益上看，将已运营的优质存量路桥资产纳入上市平台，有助于本公司扩充长期路产储备，增强主业资产基础，提升可持续发展。
2.巩固扭亏为盈态势，积蓄未来增长动能
苏锡常南部高速通车时间较短，流量已进入快速增长期。自2024年11月沿江高速改扩建实施交通管制以来，部分车辆转移至苏锡常南部高速通行，叠加竺山湖隧道通车、客车通行优惠调整及货车优惠政策实施，项目路车流量和通行费收入均有所提升。2025年实现营业收入8.21亿元、利润总额0.71亿元，已扭亏为盈；2026年一季度实现营业收入2.04亿元、利润总额0.38亿元，盈利状态延续。苏锡常南部高速公司已由前期培育期亏损资产逐步转化为具备持续改善基础的路桥资产。
此外，苏锡常南部高速所处苏南地区是全国经济社会文化发展最具活力的地区之一，东西方向交通出行需求长期旺盛。2023一2026年5月，沪宁、沿江、苏锡常南部高速及宁杭高速等日均断面总流量已由26.0万辆/日增至27.4万辆/日，反映出苏南地区东西方向交通流量总体呈增长态势。沿江高速改扩建工程计划于2027年1月底建成通车，改扩建期间分流至苏锡常南部高速的交通量，预计届时大部分将回流至沿江高速。但是，由于沿江高速交通流以苏中、苏北方向经江阴大桥、沪苏通大桥及苏通大桥往上海的过境车辆为主（约6.9万辆/日，占比约81%），苏锡常南部高速仅承接了少量原本经由沿江高速的苏南地区区内出行，其增长主要依赖沪宁高速外溢流量，因此，沿江高速改扩建通车对苏锡常南部高速流量的负面影响有限。叠加后期锡宜高速北段改扩建施工、宁常高速金坛至武进段新建、竺山湖隧道限货政策解禁等利好因素，苏锡常南部高速未来增量空间明显。苏锡常南部高速公司有望持续保持盈利，持续为本公司贡献利润。
3.承接改扩建外溢需求，提升经营抗风险能力
苏锡常南部高速公司作为单一路产公司，在所处苏南路网中综合收费标准偏高（高于1元/车公里），其独立运营的效益不够突出，但若将其纳入宁沪路网体系后，其战略价值可在周边路网改扩建周期中得以充分释放。未来沪宁高速江苏段及周边路网存在改扩建安排，施工期间可能对核心路段的流量、收费及通行效率造成阶段性冲击。经分析，在常州以西地区与上海之间的出行中，沿江高速主要服务于上海西北方向的出行，沪宁高速与苏锡常南部高速主要服务于上海主城区方向的出行，出行目的地的差异将使苏锡常南部高速成为沪宁高速改扩建期间溢出车流的核心承接载体，可为主通道分担通行压力，降低核心路段施工对本公司收入与利润的影响，显著提升本公司的经营稳定性和抗风险能力。经测算，假定2025年12月31日完成收购，本公司合并净利润将提升1.63%达49亿元，资产负债率提升7.75个百分点达到50.71%，仍处于行业内的中低水平，风险控制得当；根据评估报告分年度盈利预测情况，2028一2031年沪宁高速扩建期间预计苏锡常南部高速公司可累计补充本公司净利润18.65亿元。
4.展望未来
苏锡常南部高速作为沪宁高速第二通道的组成部分，与沪宁高速无锡、常州段平行，在路网中具有一定竞争关系。由于目前两条高速收费标准及流量分布差异较大，收购后本公司可进一步整合苏南路网资产，加强业务协同，实现统筹经营，未来可结合收费公路条例修订、高速公路通行费定价机制改革以及路网运行拥堵日益加剧等客观形势，探索并创新区域路网收费定价机制，利用经济手段均衡区域流量分布，提升路网整体运营效率及安全性,以发挥高速公路对沿线地区经济发展的带动作用。收购100%股权后，未来还可以对标的公司进行吸收合并，进一步降低管理成本，提升统筹运营效率。
（三）标的公司未来业绩增长空间及本次收购对公司财务的影响
本次股权整合完成后，标的资产拥有多重有利支撑，未来业绩增长空间充足。一方面，本次整合实现沪宁走廊路网一体化统筹运营，常态化实施车流疏导分流，叠加后续沪宁高速江苏段改扩建形成的车流外溢效应，推动路段通行流量持续提升。另一方面，公司依托成熟精细化运营体系与低成本融资优势，通过收费运营、道路养护、整体经营一体化集约管理实现降本增效，持续盘活存量路产价值。与此同时，依托控股股东在全省路网规划、交通调度领域的战略赋能，能够稳固路段基础通行体量。随着宜马快速路等区域路网配套持续完善，本公司将稳步推动货车限行政策优化，有序落地货车差异化收费机制，持续优化车流结构、深挖增收潜力。多重利好协同发力，有望持续增厚本公司整体经营收益，显著提升标的资产盈利稳定性与长期成长能力。从标的资产经营预测趋势来看，随着路网一体化运营成效逐步显现、通行车流持续增长以及各项增收降本举措落地见效，标的资产营业收入与盈利水平将稳步抬升，盈利规模持续扩大，中长期业绩增长动能充沛，具备广阔的成长空间。
本次交易落地后，本公司资产体量实现明显提升，经营底盘进一步夯实，为后续业务布局与市场拓展筑牢坚实支撑。经营层面，营收规模保持稳步上行，盈利总量同步实现稳健提升，单位股东收益得到增厚，核心业务盈利水平亦有小幅改善。与此同时，随着资产规模扩容，本公司负债结构出现相应变动，资产负债率略有上行；受资产扩张影响，资产、净资产相关收益指标短期有所波动，资产周转回报水平阶段性出现调整。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案（即收购事项、承担保证责任的安排、交割后的日常关联交易）已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王颖健先生、周莉莉女士（均为江苏交控的员工）回避了表决。
收购事项及承担保证责任的安排需提交公司股东会审议，江苏交控及其联系人截至本公告日持有本公司2,914,488,825股，需回避表决。
本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十一届董事会第二十四次会议审议：
本公司基于战略发展规划要求，不断提升本公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于本公司的长远发展，符合本公司整体利益。该项交易条款属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
在董事会审议收购事项时发表独立意见如下：
1.本次交易已由本公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构具有充分的独立性；
2.本次交易以收益法作为本次评估结果，该评估方法与标的公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；
3.本次交易价格以符合《证券法》要求的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合本公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；
4.本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
本公司审计委员会对本次关联交易议案发表书面审核意见如下：
本次收购事项履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第十一届董事会第二十四次会议审议。本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有关的关联方江苏交控将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
江苏交控贷款及江苏交控担保、交割后的日常关联交易属于本公司日常业务合同范畴，合同定价均按照市场公允价格，不会损害公司利益，也不存在对集团内部关联方进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联方的协同效应，进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
考虑到上述因素，本公司董事（包括独立非执行董事）相信：
1.收购事项交易条款（包括转让对价）公平合理、且符合本公司及股东整体利益。本次交易目标均经具备从业资格的独立评估机构进行评估，评估方法、评估假设等重要评估参数合理。交易未损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
2.江苏交控贷款及江苏交控担保、交割后的日常关联交易于本公司日常业务合同范畴，合同定价均按照市场公允价格，不会损害公司利益，也不存在对集团内部关联方进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联方的协同效应，进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
因此，本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，有关交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易条款公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
完成本次收购前必须先达成若干先决条件，因此本次收购可能会进行或可能不会继续进行。本公司或董事在本公告作出或提出的一切估算、推测、目标、预测及其他前瞻性声明均建基于一些假设。该些声明就其性质而言存在风险和不确定性，故不能用作对于未来业绩及发展的保证。有见及此，本公司的股东们及潜在投资者在买卖本公司的证券时应审慎而行。
九、承担保证责任的安排
2026年12月31日之后到期的68笔贷款，截至本公告日期未清偿余额为人民币469,932.5万元，贷款当前年利率2.15%-2.7%,年利息约为人民币11,199.41万元，详情如下表所示：
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根据《股权转让协议》，自交割日起，标的公司债务已由转让方1（江苏交控）承担的保证责任由转让方1继续承担。如上述标的公司债务在2026年12月31日后仍存续，自2027年1月1日起，经债权人同意后，转让方1的保证责任由受让方承接；标的公司、转让方1、受让方也可以积极寻求其他可行途径使得转让方1的该等保证责任通过其他方式变更或解除。因此，根据《股权转让协议》，自2027年1月1日起，本公司将相应取替江苏交控作为上述各信贷（贷款余额合计人民币469,932.5万元）的保证人，继承原本由江苏交控在上述金融借款合同项下承担的保证责任。
根据本公司章程第10.3条，本公司继承该等保证责任须经股东会审议通过。
十、关联人补偿承诺函
江苏交控、无锡交通及常州交控向本公司作出业绩补偿承诺。详情可见“五、关联交易的主要内容”。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2026年8月21日
证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-041
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2026年度“提质增效重回报”2.0行动方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为积极践行上海证券交易所“提质增效重回报”专项行动倡议，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）坚持以“投资者为本”的理念，结合所处行业周期特征与自身战略发展规划，统筹推进主业精耕、降本增效、市值管理与规范治理，系统制定了《2026年度“提质增效重回报”2.0行动方案》，全面提升经营质效，强化投资者回报。
一、公司经营情况概述
公司主要从事江苏省内收费公路及桥梁的投资、建设、营运和管理，并积极拓展出行配套服务、交能融合等新业态。截至目前，公司直接经营、投资的路桥项目达19个，控参股路桥里程约1000公里，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，路产区位优势显著。
（一）发展背景与转型战略
近年来，面对行业发展新形势，公司紧扣“提质增效重回报”主线，积极推动战略转型与经营破局：
一是深化主业精耕与新产业布局。高速公路行业是典型的腹地经济驱动型行业，与沿线经济发展高度相关。公司持续巩固、提升苏南黄金通道的市场占有率，全面推动苏南路网“区域化管理”，实现从路段单点管控向路网协同联动跨越，显著提升通行效率与安全保障；同时，公司紧扣产业链，积极竞逐新质生产力赛道，加速推动服务区向“现代商业综合体”演进，打造出行服务新消费生态，并深化“交能融合”清洁能源轻型应用，培育新增长动能。
二是积极应对改扩建高峰与降本增效。当前国内行业骨干高速公路普遍进入改扩建与大修高峰期，公司在保持区域规模优势的基础上，“新路产投资+老路产扩能更新”两手抓，进一步发挥路网协同效应和规模效益，但也使得资本开支以及收益率承压。为此，公司采取专业化论证与协调以从源头控制造价、数智化“智慧扩容”提升保畅效率、区域一体化调度压降运营成本、多元化融资降低资金费用等多项举措，全维度发力拓宽“开源”管道、筑牢“节流”防线，确保业绩稳健，主业盈利与造血能力持续强劲。
（二）近三年财务指标拆解分析
近三年，公司依托优质路产布局与精细化运营，保持了稳健的经营表现与良好的现金流创造能力。
营收利润方面，2024年度，公司营业收入231.98亿元，同比增长52.70%，归母净利润49.47亿元，同比增长12.09%。2025年度，受江苏银行分红周期变化等因素影响（2023一2025年确认分红分别为3.84亿元、6.08亿元及1.68亿元，近三年平均为3.86亿元），利润总额同比下降约3.34%，较2023年末增长约7.64%。扣除江苏银行分红影响后，公司归属上市公司股东的净利润约44.26亿元，同比增长约2.00%，较2023年增长约9.85%。
盈利能力方面，公司ROE水平稳定位于行业前列。活跃的经济与高汽车保有量，带来了交通的刚性需求基础，前瞻有效的路产网络化布局，保障公司通行费业务收入仍有增长空间，盈利能力较强。
期间费用方面，得益于精细管理、持续优化，由2023年的14.20亿元（占营收比9.35%）压降并控制在2025年的11.20亿元（占营收比5.52%）。高速公路公司的期间费用主要为财务费用，截至2025年底，通过积极有效的措施，公司有效控制融资成本，财务费用由2023年的11.26亿元下降至2025年的8.32亿元，在行业中处于较低水平，很好地体现了传统成熟期企业在持续精细运营与严控综合成本上取得的优异管理质效。
（三）主要财务数据汇总
表1 公司财务状况
单位：亿元 币种：人民币
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二、管理层对公司提质增效重回报现状的讨论与分析
公司管理层积极响应上交所“提质增效重回报”专项行动倡议，落实证监会关于提升上市公司质量、强化投资者回报的监管导向，坚持系统观念与问题导向，对公司当前在经营效益、股东回报及合规治理等维度的运行现状进行了全面审视与深度剖析。结合公路基础设施行业的资产周期性特征、行业成熟期企业的经营属性以及新质生产力培育的新发展要求，围绕“经营类、回报类、规范类”三大核心维度进行分类精细化回顾、分析与专项提升行动规划。
通过梳理关键指标现状、剖析核心驱动因素，制定针对性强、可落地的战略举措，切实推动公司向“高质量价值创造”深化转型，筑牢稳健运营与长期价值回报的坚实根基。
（一）经营类指标分析
在稳固主责主业的同时，公司坚持前瞻性战略顶层设计，着力重塑并巩固行业产融结合转型的龙头地位，以创新驱动产业跃升。基于上述战略部署，公司结合自身业务阶段性特点与成熟期企业属性，选取了以下核心经营类指标进行重点规划与管控：
1.营业收入近三年复合增速
该指标能够立足存量资产运营和增量资产布局，更为客观、连贯地反映公司中长期业务扩张速率、主业造血能力的增长韧性以及可持续发展的整体动能。
2022-2025年，公司实现的营业收入分别为132.56亿元、151.92亿元、231.98亿元和202.89亿元，近三年复合增速为15.24%。随着长三角区域路网结构趋于完善，既有路网流量进入平稳增长期，如何通过“增量拓容”与“存量挖潜”双轮驱动夯实营收规模，成为实现长期稳健回报的关键。
公司锚定2025-2028年营业收入三年复合增速16%的战略目标，重点从以下三方面全面推进：
一是夯实增量，推进路网重大项目建设。积极落实公司“十五五”交通基础设施战略布局新策略，加快推进锡太高速、丹金高速、宁扬长江大桥南接线等新建项目，有序推进核心线路扩能改造，为公司中长期营收增长蓄积强劲后劲。
二是战略并购，实施优质路产外延式扩张。充分发挥公司稳健资本运作的优势，统筹开展高质量路网并购投资，精准吸纳优质成长型路产，内畅外联，进一步巩固苏南黄金通道的枢纽节点地位与交通集聚效应，在为区域出行与经济发展创造价值的同时，贡献经营性通行费增量。
三是精细运营，挖掘交通场景多元化增值。深化苏南路网区域化管理，推动单点管控向全网协同跨越，大幅提升道路通行效率与安全保障能力；同时加速推动沿线服务区向“现代商业综合体”迭代演进，以窦庄服务区智能化场景试点、滆湖服务区土地综合开发等为突破口，构建“新出行服务”生态，拓展“美好出行”内涵，以服务出行“提质乐享”拓宽衍生业务增收空间。
2.期间费用率
期间费用率是衡量公司综合成本管控、资金运作质效与精细化运营水平的核心指标。公司采用“三年期间费用总额/三年营业收入总额”的加权平均口径，能够跨越单年建设与结算周期波动，全面、客观地反映公司在资产与业务规模持续扩张过程中的综合费控能力与规模经济效应。
2023一2025年，公司期间费用率为6.48%，在同行业上市公司中处于显著领先地位。当前高速公路行业普遍面临骨干路网扩能更新与重大项目新建高峰，伴随资本开支推进与融资规模扩大，财务费用增加具有行业特殊性。同时，公司为更好地面对下一轮竞争，将积极把握转型机遇，稳步调整期间费用结构，扩大研发投入，服务于专业数智化转型。在此背景下，依托精细化费控与费用结构的持续优化，确保整体费控质效在行业内始终保持极高水准。
公司力争实现2026一2028年期间费用率不超过5.50%（基于未来2-3年国内LPR（贷款市场报价利率）及市场利率水平不发生显著上行走势），实现综合费用率的进一步显著压降。具体落地举措包括：
一是持续做优筹融资结构，统筹压降融资成本。紧扣主业扩能更新、交能融合及数转智改等符合国家战略及“两重”导向的优势，主动争取政策性资金、专项债、财政贴息，发行绿色债券与科创债券，用足政策红利；积极引战再融资，推动基础设施REITs盘活存量，优化资本结构；坚守高评级优势，灵活组合超短期融资券、中长期公司债等市场化工具置换高息存量债务，多措并举将综合融资成本锁定在行业极低水平。
二是深化区域管理，严格控制管控成本。全面推广苏南路网区域化一体化管理模式，通过资源扁平化调度与共享，持续压降管理费用率；落实精细化预算管理，严控日常营运与行政管理支出。
三是稳步加大研发投入，数智赋能主业提升。推动研发费用合理增长，重点支持智慧扩容、数字孪生、清障救援智能化及交能融合关键技术攻关，以科技创新倒逼运营效率提升与长效降本。
3.清洁能源累计装机规模
在“双碳”战略及行业绿色转型背景下，将清洁能源确立为战略性主业并设立装机规模目标，是公司响应国家政策、重塑竞争优势、打造产业向新向优动能的关键抓手，能直观量化公司在绿色低碳发展与新质生产力培育方面的成效。
截至2025年末，公司清洁能源总装机规模达653MW（其中交能融合装机102MW），累计开发电站项目95个（其中交能融合项目88个），展现出强劲的发展势头。如何进一步深化交通场景与清洁能源的融合，将资源优势转化为规模优势和效益优势，是当前发展的重点。
公司将全面攻坚交能融合项目，紧抓既有路网扩能更新改造与新线建设契机，前置统筹沿线高速公路服务区、收费站、互通立交、边坡及枢纽闲置土地资源，打破产业边界，实现“能用尽用”。力争2028年末实现清洁能源总装机规模达到1.2GW，其中交能融合装机规模达到280MW。推动“自发自用、余电上网”模式收益最大化，常态化开展CCER、绿证等附属产品交易，使绿色能源业务成为公司提质增效与可持续发展的核心增长极之一。
4.核心线路扩能资本开支前瞻控制
随着沪宁高速江苏段车流量的持续增长，对其扩能改造成为保障公司主业可持续发展的重大战略项目。将“核心线路扩能资本开支前瞻控制”列为核心经营指标，旨在强化前瞻研究与源头管控，在保障通行能力与建设质量的同时，实现项目成本有效控制。
公司于2022年开展沪宁高速江苏段改扩建工程的首轮规划研究，并编制了初步方案与造价匡算。近年来，公司对改扩建方案持续深化细化，目前已完成首阶段扩容规划关于沿线限制性因素的全面排查与调研分析，拟推进第二阶段关于通道功能定位和交通量预测的专题论证。
公司明确目标到2028年底，优化后的沪宁高速江苏段扩能改造新方案投资支出较2022年首轮研究结果压降25%以上。具体落地举措包括：
一是加强精细化方案研究与技术选型。运用大数据与数智化流量预测模型，精准做实交通需求量研究，合理把握扩能改造最佳时序；科学制定“智慧扩容”与工程扩建相结合的技术路线，选择性价比最优的工程投资建设方案。
二是强化沿线土地与空间资源储备管理。深化项目沿线土地资源的调度储备和价值管理，合理控制项目增量征地拆迁规模，严控红线内用地成本，减少对既有资产和周边设施的干扰。
三是构建跨区域、跨部门协同联动机制。积极加强与交通运输厅等行业主管部门的沟通衔接，并与沪宁高速上海段投资主体等建立常态化联动机制，共商骨干线路扩能改造新模式，统筹优化投资节奏与建设方案，合力降低项目成本。
表2 经营类指标
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（二）回报类指标分析
公司始终恪守“以投资者为本”的上市公司治理理念，将持续、稳定、可预期的现金分红作为回报股东的核心举措。上市以来，公司坚持高比例现金分红，累计派发红利达445.6亿元，树立了资本市场“价值投资”与“长期主义”的示范形象。在分红频次方面，以往公司主要遵循公路基础设施行业普遍采用的年度结算与定期分配惯例，在统筹考虑年度资金预算、重大资本开支规划的基础上进行利润分配，因而未安排中期分红。此外，公司资本市场认可度与品牌价值持续提升：控股股东江苏交控的全资子公司云杉资本自2025年9月起多次增持公司H股股份，彰显对公司长期价值与发展前景的坚定信心；公司自2009年起持续披露社会责任报告，并于2024年升级发布ESG报告，Wind ESG评级保持在行业最高等级AA级；同时，公司积极通过业绩说明会、投资者路演等多元渠道保持与资本市场的良性互动。
为进一步响应倡议、优化投资者回报机制并提升市场沟通质效，公司制定了清晰的下一步行动计划。
一是优化分红节奏。为切实回报广大投资者，增强投资者获得感，公司董事会战略委员会于2026年8月5日提出增加中期分红的提议，明确2026年度中期利润分配金额将不低于当期归属于上市公司股东净利润的30%，让广大股东更早、更直接地分享公司发展红利。
二是提升ESG治理与披露水平。公司将进一步对接国内、国际主流ESG标准与评级体系，深化交能融合、绿色公路建设、社会责任担当及公司治理等核心议题的嵌入式管理实践和量化信息披露，持续提升ESG报告编制质量与专业度，巩固行业ESG标杆地位。
三是丰富投资者互动机制。公司将每年开展1-2次“投资者开放日”活动，邀请广大投资者特别是中小投资者深入公司收费站、服务区等进行实地走访调研。
四是强化公告解读可视化建设。通过“一图读懂”、视频图文简报等丰富形式增强定期报告与重大事项公告的可读性与传播力，切实保障投资者的知情权与参与度。
表3 回报类指标
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（三）规范类指标分析
公司严格遵守《公司法》《证券法》及证券交易所监管规则，建立健全权责明确、制衡有效的治理架构。公司已连续6年获得上海证券交易所信息披露最高评价等级A级，展现了良好的资本市场合规形象。
为巩固良好治理效能，防范潜在合规风险，公司结合监管要求与自身治理实践，制定规范类指标提升计划：
一是开展董事会表现评核专项行动，提高董事、高管履职质效。开展董事会及专门委员会履职效能专项评估，围绕多元化背景、专业技能结构、参会决策质量及议案执行追踪等维度进行全面评核，确保专门委员会科学决策与专业把关作用得到充分发挥；建立董事、高管最新监管规则与资本市场动态常态化学习机制，重点提升独立董事的独立履职能力与监督效能，防范履职合规风险。
二是升级信息披露数字化闭环管理，实现全流程痕迹化与精细化。将公告拟稿、业务会签、合规审核及审批发布全流程嵌入公司办公自动化（OA）系统，实现全程留痕与权责穿透；明确各业务板块信息披露第一责任人，建立重大事项预警会商与“双重交叉复核”机制，保障披露信息的真实、准确、完整与及时，杜绝更正公告或滞后风险。
三是建立与境内外股东事前沟通机制，深化市场交流与互信。建立健全与境内外机构投资者、中小股东的事前沟通与意见征询机制，针对董事会及股东会拟审议的重大事项，提前通过路演、走访及意见征集等多元化方式开展沟通。通过事前充分交流与合规宣介，持续增进各方交流与理解，凝聚治理共识，切实保障重大事项审议的科学严谨与合规运作。
表4 规范类指标
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三、提质增效重回报行动方案目标汇总
为确保“提质增效重回报”专项行动扎实推进、取得实效，公司统筹长期战略规划与短期经营举措，围绕经营质效提升、资产结构优化、绿色能源拓展、股东回报增强及治理规范深化等核心维度，对各项核心指标进行了系统梳理与精准锚定。
公司将坚持目标导向与过程管控并重，明确落地路径与责任落实，并对潜在经营与市场风险保持高度警惕，切实推动公司高质量发展成果转化为投资者实实在在的获得感。具体目标汇总与行动计划汇总如下：
表5 财务类或经营类指标及行动计划
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表6 回报类、规范类等非财务类指标及行动计划
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特别提示：本行动方案中所涉及的未来计划、发展战略、财务预测及经营目标等前瞻性陈述，系基于公司当前经营状况及市场环境制定的阶段性规划，不构成公司对投资者的业绩承诺或实质性承诺。相关目标的实现受宏观经济环境、行业政策调整、市场竞争状况、工程建设进度及不可抗力等多种因素影响，具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
四、投资者交流渠道
公司建立了多渠道、多层次的投资者日常交流与沟通机制，投资者可通过以下渠道与公司进行沟通与反馈：
投资者热线电话：025-84466643
投资者电子邮箱：jsnh@jsexpressway.com
公司官网：http://www.jsexpressway.com
互动平台：上交所“上证e互动”平台
公司将通过日常电话、邮件沟通、上证e互动答复，以及定期召开业绩说明会、投资者接待日、现场座谈等多种形式，广泛听取投资者对公司经营发展及“提质增效重回报”2.0行动方案的意见和建议，持续提升上市公司质量与投资者满意度。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2026年8月21日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2026-042
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于召开2026年半年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2026年8月31日（星期一）10:00-11:00
● 会议召开方式：电话视频会议
● 投资者可于2026年8月29日（星期六）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
本公司将于2026年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本公司2026年半年度报告及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露本公司2026年中期业绩初步公告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司2026年上半年经营情况，本公司定于2026年8月31日10:00-11:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。
一、业绩说明会类型
本次业绩说明会通过电话视频会议方式召开，本公司将针对2026年半年度的经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。
二、业绩说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2026年8月31日（星期一）10:00-11:00
（二）会议召开方式：电话视频会议
（三）平台接入网址：https://s.comein.cn/t66i9rti
平台接入号码：+86-4001668383（中国大陆）；
+852-51089680（中国香港）
（四）参会密码：348324
三、参加人员
本公司董事长汪锋先生，副总经理、董事会秘书陈晋佳女士，财务总监于昌良先生、独立董事徐光华先生及相关人员。
四、投资者参加方式
（一）投资者可于2026年8月31日10:00-11:00 通过登录平台接入网址或拨入参会号码参与业绩说明会，本公司将通过业绩说明会及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2026年8月29日23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系方式
本公司董事会秘书室
电子邮箱：ir@jsexpwy.com
联系电话：025-84362700-301815
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过本公司网站（www.jsexpressway.com）“投资者关系”专栏查看业绩说明会的相关情况。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2026年 8月21日
证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-039
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2026年8月20日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）100%股权的议案》。
1. 同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交产”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”）所持苏锡常南部高速公司的12.18%股权。根据江苏交控、无锡交产、常州交控共同委托的资产评估机构北方亚事资产评估有限公司出具的评估报告（北方亚事评报字[2026]第01-0890号），本次交易采用收益法评估，评估基准日（2025年12月31日）苏锡常南部高速公司股权的市场价值为人民币734,143.00万元，以此作为本次交易价格（最终以国有资产管理部门备案评估值为准）。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2. 同意有关保证责任的安排：苏锡常南部高速公司债务已由江苏交控承担的保证责任由江苏交控继续承担；如苏锡常南部高速公司债务在2026年12月31日后仍存续，则自2027年1月1日起，经债权人同意后，江苏交控的保证责任由本公司承接,并提交公司股东会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3. 同意本公司完成股权交割后苏锡常南部高速公司作为本公司全资子公司与本公司关联方之间的关联交易:
(1)存款于江苏交通控股集团财务有限公司;
(2)南京感动科技股份有限公司提供云值机技术服务、三项业务上云技术服务及收费车道云赋能服务FFT2.0云赋能服务;
(3)江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司提供(一)路网技术服务; (二)收费采购项目、SD-WAN网络运维及云调度技术服务;
(4)江苏高速公路联网营运管理有限公司提供路网管理服务;
(5)江苏快鹿汽车运输股份有限公司提供通勤班车服务;
(6)江苏镇扬交通科技有限公司提供太湖湾服务区充电站低压电缆施工、太湖湾服务区水电维护服务;
(7)江苏现代路桥有限责任公司提供(一)日常养护服务、隧道综合管养服务; (二)太湖隧道、邀贤山隧道工程路面建养一体化项目CX-23标段养护服务;
(8)江苏交控数字交通研究院有限公司提供「交控云」平台及云端资源技术服务;
(9)江苏高速公路信息工程有限公司提供服务区信息化平台维护服务;
(10)江苏交控对苏锡常南部高速公司债务承担的保证责任由江苏交控继续承担，直至此等保证责任在经债权人同意后由本公司承接或通过其他方式变更或解除;
(11)江苏交通控股集团财务有限公司提供人民币2亿元的贷款及其他金融服务交易;
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并将提请股东会审议批准。
授权董事签署附生效条件的股权转让协议；并授权董事会及董事会授权人士处理协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联交易/须予披露的及关连交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士在协议签订后予以签发公告、发布通函。
所有董事（包括独立非执行董事）认为收购苏锡常南部高速公司股权的关联交易交易事项及交割后的日常关联条款公平合理，属于一般商业条款，不会损害本公司及非关联/非关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
关联/关连董事王颖健先生、周莉莉女士回避表决，其余各董事均可投票。
上述第(1) – (7) (除第(3) (二)项目外) 各持续关连交易交割后的预计总额（与其他与本集团类似性质和类别的持续关连交易累计）按香港上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%，相关交易是在标的公司日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。第(7) (二)项目持续关连交易(剩余期限超过3年) ，本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。第(3) (二)项、第(8)项及第(9)项各持续关连交易交割后的预计总额（与其他与本集团类似性质和类别的持续关连交易累计）按香港上市规则第14.07条所计算的最高适用百分比率低于0.1%，相关交易是在标的公司日常业务中按照一般商务条款或更佳条款进行，根据香港上市规则第14A.76(1)(a)条获得全面豁免遵守持续关连交易披露和独立股东批准要求。第(10)项及第(11)项各涉及苏锡常南部高速接受江苏交控及其联系人（本公司关连人士）的财务资助，该等资助按一般商业条款或更佳条款进行，且本集团未就此等资助以本集团的资产作抵押，根据香港上市规则第14A.90条完全豁免遵守关连交易要求。
（二）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）依托江苏东部高速公路管理有限公司（以下简称“东部公司”）四处互通资源投资建设集中式光伏项目的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司（以下简称“苏交控清能江苏公司”）投资建设东部公司所辖东台、六套、丁堰、海安四处互通集中式光伏项目。本项目总投资约人民币7，059.61万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币2，470.86万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币4，588.75万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司依托东部公司五处互通资源投资建设集中式光伏项目的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设东部公司所辖东部高速富安、白驹、响水、射阳西、滨海五个互通集中式光伏项目。本项目总投资约人民币10,386.97万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币3,635.44万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币6,751.53万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司依托苏通大桥公司五处场地资源投资建设集中式光伏项目的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设苏通大桥公司所辖苏通大桥服务区、袁庄服务区、吕四港服务区、掘港服务区及南通开发区收费站五处场地集中式光伏项目。本项目总投资约人民币3,045.23万元，项目资本金比例35%，对应资本金需求人民币1,065.83万元，由本公司向云杉清能实缴资本金或由云杉清能以自有资金提供。项目总投资中剩余65%的部分，计人民币1,979.40万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于编制〈江苏宁沪高速公路股份有限公司2026年度“提质增效重回报”2.0行动方案〉的议案》。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2026年 8月21日
