珠海珠免集团股份有限公司
董事会决议公告
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珠海珠免集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2026年8月20日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2026年8月17日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长李向东先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人，公司全体高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于下属子公司设立全资及合资公司并签署合作协议的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为落实公司免税业务战略布局，持续强化行业竞争优势，公司拟采用“全资+合资”的差异化运营模式，在广西壮族自治区桂林市、内蒙古自治区巴彦淖尔市和满洲里市设立一家全资子公司和两家合资公司，作为运营主体分别负责新中标免税店的日常运营管理工作。公司董事会授权经营层具体办理设立全资子公司及合资公司事宜并签署相关合同及文件。具体内容详见公司于同日披露的《关于下属子公司设立全资及合资公司并签署合作协议的公告》。
（二）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为更好地实现公司战略目标，优化资源配置与职责分工，持续完善公司治理结构与内部运行机制，进一步提升管理效能与运营效率，董事会同意对公司的组织架构进行优化和调整，调整后的公司组织架构图详见附件。此次组织架构调整后，公司现行有效的内部治理制度中涉及原部门名称的，均据此相应调整，相关制度不因此另行单独修订。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十一日
附件：组织架构图
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证券代码：600185 证券简称：珠免集团 公告编号：2026-044
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珠海珠免集团股份有限公司
关于下属子公司设立全资及合资公司
并签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：桂林市珠免免税品商贸有限公司、巴彦淖尔市珠免免税品商贸有限公司和满洲里市珠免免税品商贸有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）
● 投资金额：桂林市珠免免税品商贸有限公司拟注册资本人民币500万元，由公司下属子公司全资设立；巴彦淖尔市珠免免税品商贸有限公司拟注册资本人民币300万元，公司下属子公司拟出资人民币153万元，持股比例51%；满洲里市珠免免税品商贸有限公司拟注册资本人民币500万元，公司下属子公司拟出资人民币255万元，持股比例51%。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：受宏观经济环境、消费者旅游意愿及国家免税政策变动等因素影响，新设立公司存在一定的市场与经营风险，其前期投入回收及预期效益实现具有不确定性。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1.本次交易概况
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税公司”）于2026年5月至6月先后成功中标桂林机场进出境免税店、甘其毛都口岸进境免税店及满洲里公路口岸进境免税店经营权。为落实公司免税业务战略布局，持续强化行业竞争优势，公司拟采用“全资+合资”的差异化运营模式，在上述三地分别设立一家全资子公司和两家合资公司，作为运营主体分别负责各免税店的日常运营管理工作。
2.本次交易的交易要素
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（二）本事项已经公司召开第九届董事会第六次会议审议通过，公司董事会授权经营层具体办理设立全资子公司及合资公司事宜并签署相关合同及文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东会审议。尚需提交商事登记机关办理设立登记手续。
（三）本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
1.桂林市珠免免税品商贸有限公司（暂定名，以下简称“桂林公司”）由免税公司全资设立，专项运营位于广西壮族自治区桂林市的桂林机场进出境免税店。
2.巴彦淖尔市珠免免税品商贸有限公司（暂定名，以下简称“甘其毛都合资公司”）由免税公司与内蒙古宏业国际贸易有限责任公司（以下简称“内蒙古宏业公司”）共同出资设立，专项运营位于内蒙古自治区巴彦淖尔市的甘其毛都口岸进境免税店。
3.满洲里市珠免免税品商贸有限公司（暂定名，以下简称“满洲里合资公司”）由免税公司与满洲里仁顺经贸有限责任公司（以下简称“满洲里仁顺公司”）共同出资设立，专项运营位于内蒙古自治区满洲里市的满洲里公路口岸进境免税店。
（二）投资标的具体信息
1.投资标的
（1）新设公司基本情况
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（2）投资人/股东投资情况
①桂林公司由免税公司全资设立，注册资本人民币500万元。
②甘其毛都合资公司由免税公司与内蒙古宏业公司共同出资设立，投资人/股东投资情况如下：
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③满洲里合资公司由免税公司与满洲里仁顺公司共同出资设立，投资人/股东投资情况如下：
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（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
①桂林公司不设董事会，设执行董事1人，代表公司执行公司事务，由免税公司委派。经营管理层设总经理1名、财务负责人1名，下设项目经营团队。其中，总经理由执行董事兼任；不设监事会或者监事。
②甘其毛都合资公司设董事会，董事会由3人组成，其中免税公司提名2名董事、内蒙古宏业公司提名1名董事，由股东会选举产生。董事长由免税公司提名的董事中产生。高级管理人员包括：1名总经理、1名副总经理、1名财务负责人。合资公司总经理由董事长兼任，财务负责人由免税公司提名；副总经理由内蒙古宏业公司提名。以及根据需要设立的其他高级管理人员。
③满洲里合资公司设董事会，董事会由5人组成，其中免税公司提名3名董事、满洲里仁顺公司提名2名董事，由股东会选举产生。董事长由免税公司提名的董事中产生。高级管理人员包括：1名总经理、1名副总经理、1名财务负责人。合资公司总经理由董事长兼任，财务负责人由免税公司提名；副总经理由满洲里仁顺公司提名。以及根据需要设立的其他高级管理人员。
（三）出资方式及相关情况
本次投资的出资方式全部为现金出资，资金来源为公司的自有资金或自筹资金。
三、对外投资合同的主要内容
（一）桂林公司
本次对外投资事项为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
（二）甘其毛都合资公司
1.合同主体
甲方：珠海市免税企业集团有限公司
乙方：内蒙古宏业国际贸易有限责任公司
2.合资公司出资缴纳和合资公司股权比例
免税公司认缴出资153万元，占合资公司股份的51%；内蒙古宏业公司认缴出资147万元，占合资公司股份49%。
股东方均以现金出资，股东双方在合资公司银行账户开设后，于2026年12月31日前足额缴纳注册资金。
3.合作方式
合资公司设立后与内蒙古甘润贸易有限公司签订《甘其毛都口岸进境免税店租赁合同》，租赁场地用于开设甘其毛都口岸进境免税店。合资公司负责免税店的运营管理。免税店的店铺租金、物业费等费用由合资公司按照签署的《租赁合同》约定标准向租赁场地出租人支付。
4.股权转让
合资公司有效存续期间，内蒙古宏业公司可转让其全部或部分股权，其他股东享有优先购买权，同等条件下优先受让。股权受让方须为境内非外资企业，具备履约能力，不得导致免税公司持股低于51%。
5.违约责任
任何一方未按时缴纳出资，视同违约，超出应缴纳日期的，每日按到期未缴出资额的0.5％。支付违约金给守约方，违约金累计以到期未缴出资额的5%为上限；超出上述应缴纳日期三十日的，守约方有权解除合同，违约方按到期未缴出资额的20%向另一方承担违约责任。
除上述出资违约外，任何一方违反本协议约定使合资公司或对方利益遭受损失的，须向合资公司或对方承担赔偿责任。
6.生效条件
本协议经双方签署并加盖公章后正式生效。本协议未尽事宜按照成立的合资公司章程约定执行或由双方签订补充协议另行约定。
7.争议解决
因本协议发生争议，双方应尽量友好协商解决，如协商不成，可将争议提交至合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（三）满洲里合资公司
1.合同主体
甲方：珠海市免税企业集团有限公司
乙方：满洲里仁顺经贸有限责任公司
2.合资公司出资缴纳和合资公司股权比例
免税公司认缴出资255万元，占合资公司股份的51%；满洲里仁顺公司认缴出资245万元，占合资公司股份49%。
股东双方均以现金出资，结合业务发展情况分两期缴纳注册资金：第一期由股东双方按照股权比例合计认缴300万元，于2026年12月31日前缴足；第二期由股东双方按照股权比例合计认缴200万元，自合资公司营业执照签发之日起五年内足额缴清。
3.合作方式
合资公司设立后与满洲里仁顺经贸有限责任公司签订的《满洲里公路口岸进境免税店租赁合同》，场地用于开设满洲里公路口岸进境免税店。合资公司负责免税店的运营管理。免税店的店铺租金、物业费等费用由合资公司按照签署的《租赁合同》约定标准向租赁场地出租人支付。
4.股权转让
合资公司有效存续期间，满洲里仁顺公司可转让其全部或部分股权，其他股东享有优先购买权，同等条件下优先受让。股权受让方须为境内非外资企业，具备履约能力，不得导致免税公司持股低于51%。
5.违约责任
任何一方未按时缴纳出资，视同违约，超出应缴纳日期的，每日按到期未缴出资额的0.5％。支付违约金给守约方，违约金累计以到期未缴出资额的5%为上限；超出上述应缴纳日期三十日的，守约方有权解除合同，违约方按到期未缴出资额的20%向另一方承担违约责任。
除上述出资违约外，任何一方违反本协议约定使合资公司或对方利益遭受损失的，须向合资公司或对方承担赔偿责任。
6.生效条件
本协议经双方签署并加盖公章后正式生效。本协议未尽事宜按照成立的合资公司章程约定执行或由双方签订补充协议另行约定。
7.争议解决
因本协议发生争议，双方应尽量友好协商解决，如协商不成，可将争议提交至合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、对外投资对公司的影响
当前，公司紧抓行业政策红利与口岸客流复苏的机遇期，加速推进全国免税网络布局。本次通过设立属地化全资子公司及与当地优势企业合资设立公司的方式，分别运营桂林机场、甘其毛都口岸及满洲里公路口岸免税店项目，符合公司战略发展方向，有利于整合资源、优势互补，加速推动新增项目落地运营。本次投资通过子公司自有资金或自筹资金，不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、对外投资的风险提示
受宏观经济环境、消费者旅游意愿及国家免税政策变动等因素影响，上述新设立公司存在一定的市场与经营风险，其前期投入回收及预期效益实现具有不确定性。针对上述市场及经营风险，公司将积极应对，持续强化经营管理、优化业务布局，切实防范和降低各类风险。目前，上述新中标免税店正处于筹备阶段，尚未正式投入运营，公司将加快推进各项开业前准备工作。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年八月二十一日
