天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2026-058
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
天地源股份有限公司
第十一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第二十次会议于2026年8月19日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。公司已于2026年8月14日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案
公司拟通过国有资产交易平台，转让持有的控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司（以下简称创典公司）21%股权。本次转让股权完成后，公司持有创典公司股权为49%。
具体内容详见2026年8月21日《上海证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告：临2026-059（天地源股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告）。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于向金融机构申请融资的议案
公司在陕西省国际信托股份有限公司的总金额不超过5亿元的融资业务，融资成本确定为不超过8.5%/年,期限不超过22个月。公司除以持有的西安天地源曲江房地产开发有限公司的100%股权为该笔贷款提供质押担保外，并由公司下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司以其持有的“万熙天地”项目在售商铺、车位为该笔贷款提供抵押担保；公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司以其持有的“棠颂坊”项目在售车位为该笔贷款提供抵押担保。公司董事会授权经营班子依照有关法律法规、《公司章程》等规定执行办理合同签订等以及融资存续期间的相关事宜。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十一日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2026-059
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
天地源股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称公司）拟通过国有资产交易平台转让控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司（以下简称创典公司或标的公司）21%股权。根据资产评估报告，挂牌底价拟确定为1.9992万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。
● 本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易对方存在不确定性。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经履行国资审批程序。本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 本次转让能否成交以及最终交易价格等存在不确定性，是否导致上市公司合并报表范围变更尚无法确定。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，持续推进公司“转型升级，创新发展”战略目标实施，优化公司投资布局，公司拟通过国有资产交易平台，转让持有的控股子公司创典公司21%股权，股权转让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报告为定价依据，挂牌转让价格拟定为1.9992万元。本次转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况
2026年8月19日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了公司《关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经履行国资审批程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。
二、交易对方情况介绍
本次交易将通过国有资产交易平台以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚无法确定，最终以国有资产交易平台公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为出售股权，交易标的为公司持有创典公司21%股权。
2、交易标的权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况
2005年，公司和西安纽莱文化广告传播有限公司设立西安创典文化传媒广告有限责任公司（创典公司设立名称），双方持股比例分别为70%和30%。创典公司成立后，取得西安日报社子报《城市经济导报》独家整体运营权，西安日报社保留出版监管、内容终审的合规管理权。2018年，西安创典文化传媒广告有限责任公司更名为西安创典智库商务咨询管理有限责任公司。2023年11月，西安华典广告文化传播有限公司收购西安纽莱文化广告传播有限公司持有的创典公司30%股权，收购后公司和西安华典广告文化传播有限公司持股比例分别为70%和30%。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。
（3）其他信息
①本次交易中，创典公司其他股东享有优先受让权。
②经查询，创典公司不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次股权转让价格以中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的资产评估报告为定价依据。根据以2026年5月31日为基准日的资产评估结果，创典公司按母公司合并报表口径统计的净资产评估价值为9.52万元，公司持有的创典公司21%部分股权评估价值为1.9992万元。公司本次挂牌以评估价值为参考基准。本次股权转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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中联资产评估集团（陕西）有限公司接受公司的委托，就公司拟转让股权涉及的创典公司股东全部权益价值，在评估基准日2026年5月31日的市场价值进行了评估。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对创典公司股东全部权益进行整体评估。
资产基础法按照母公司单体口径统计得出截至评估基准日2026年5月31日的评估结果为，股东全部权益账面值为-294.43万元，评估值为-509.80万元，评估减值215.37万元，减值率73.15%。收益法按母公司合并报表口径统计得出截至评估基准日2026年5月31日的评估结果为，股东全部权益账面值为-513.38万元，评估值为9.52万元，评估增值522.90万元，增值率102%。
两种评估方法差异的主要原因：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产生差异。
考虑资产基础法仅能反映公司资产的自身价值，不能全面、合理的体现公司拥有的市场资源。而收益法能够涵盖公司人力资源以及客户资源等价值。在市场趋势支持公司市场持续经营的趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，可以更全面反映未来经营效益对公司的贡献。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估遵循一般假设（包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设）和特殊假设。
（二）定价合理性分析
公司本次挂牌以评估价值1.9992万元为参考基准，转让最终价格以国有资产交易平台的挂牌成交价格为准。本次定价遵循了公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
因本次交易对方、成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。公司将根据本次转让的进程，及时披露进展情况。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）本次公开挂牌转让创典公司股权有利于公司优化管理架构，减少控股层级，降低管理成本，符合公司整体发展需要。本次转让股权所得款项将用于公司日常经营活动，不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务相关问题。不涉及新增关联交易，不会产生同业竞争。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十一日
