山东键邦新材料股份有限公司
关于全资子公司签署股权收购协议的公告
证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-036
山东键邦新材料股份有限公司
关于全资子公司签署股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2026年8月20日，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏键科智能科技有限公司（以下简称“键科智能”）与深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）（以下合称“标的公司”）及其直接股东和间接股东签署《深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司之股权收购及投资协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。
本公告与2026年6月19日披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购意向协议的公告》（以下简称“前次公告”）比较，主要内容调整如下：
1、前次公告披露，键科智能拟通过股权转让与增资取得鑫浩自动化、宇腾自动化各55.00%股权，交易对价总额预计不超过3.2亿元。现经评估机构评估及交易各方确定，鑫浩自动化、宇腾自动化本次交易的投前估值分别为2.61亿元、1.49亿元，交易对价合计为2.78亿元。本次交易完成后鑫浩自动化和宇腾自动化将成为公司控股孙公司。
2、本公告披露的标的公司经审计财务数据与前次公告披露的未经审计财务数据存在差异，主要系因标的公司收入确认时点、期间费用核算、应收账款预期信用损失、薪酬费用计提、租赁经营场所费用核算等未严格执行《企业会计准则》所致，审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生改变，结合标的公司2026年1-6月经营情况、在手订单情况，确定标的公司2026年度至2028年度的承诺净利润保持不变。
3、股权转让款由一次性支付调整为分两期支付：（1）第一期对应70%款项，将于协议生效且交易先决条件达成后支付；（2）第二期对应剩余30%款项，将存放于由股权出让方、受让方共同开立的共管账户中，共管账户于第一期款项支付完毕且股权转让完成工商变更后开立，于标的公司完成业绩承诺后解除共管。
4、关于第二期增资款的支付，前次公告披露，标的公司完成第一年的业绩目标的，投资方向标的公司支付增资款的30%，标的公司未完成业绩目标的，投资方向标的公司支付的第二期增资款=增资款总额*标的公司2026年实际净利润/标的公司2026承诺净利润-第一期增资款总额，上述公式计算金额小于等于零的，投资方无需支付第二期增资款，并按照“业绩承诺及补偿”条款执行，上述公式计算金额大于零的，由投资方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2026年度审计报告出具后依协议约定支付。本次变更为，在业绩承诺期间，当标的公司持续承接客户新增订单，并由于该等订单的累积导致出现明确的流动资金缺口，公司有权根据标的公司的上述经营情况选择合理的支付期限。第二期增资款的支付期限不影响全额增资款对应的标的公司注册资本工商变更。
5、前次公告披露，宇腾自动化股东储怀宁、刘伟存在向宇腾自动化借款（分别为132万元、372万元）未归还的情形，截至本公告披露日，前述借款已全额归还，还款资金来源非公司或其关联方。
6、前次公告披露，刘伟存在为陈永刚代持宇腾自动化股权的情形，截至本公告披露日，双方已解除股权代持，还原实际持股并已办理股权变更登记。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施履行的审批
公司于2026年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于全资子公司签署股权收购协议的议案》。本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。
● 风险提示
1、股权交割风险：鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权收购协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、标的公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。
2、跨界经营与业务整合风险：公司主营业务为高分子材料环保助剂，鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备、全自动字符喷印设备，宇腾自动化主营精密贴合、视觉检测类自动化装备。公司未直接从事高端智能化设备业务，无相关技术研发人员储备，本次收购属于化工新材料企业跨界收购自动化设备企业，在业务赛道、管理体系、组织文化方面存在差异，本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若双方业务、人员、管理整合推进不顺，将可能进一步引发标的公司业绩承诺兑现不及预期等财务层面风险。
3、商誉减值风险：本次交易预计形成一定金额的商誉，初步测算商誉金额约为1.54亿元，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。如果未来标的公司行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
4、标的体量较小风险：标的公司目前主要在华南等地区深耕中小客户群体，营收规模与细分赛道市场规模对比，整体营收体量在行业内处于中小层级，尚未形成显著市场份额。敬请投资者注意标的公司体量较小的风险。
5、业绩承诺兑现不及预期风险：标的公司及其相关方虽就标的公司在2026年度、2027年度、2028年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500万元、4,100万元、5,000万元进行了承诺，并在协议中明确了业绩补偿条款，但前述承诺目标是基于标的公司当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素综合制定。但其未来的经营情况不排除受政策调整、经营管理、法规变化、核心人员流失及技术迭代滞后等多重因素影响，若出现相关不利情形，存在业绩承诺无法达成的风险，进而可能对公司的整体经营成果产生不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
键科智能于2026年8月20日，与标的公司、储怀宁、深圳市鑫浩半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫浩合伙”）、深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“美丽鑫浩”）、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚及鑫浩合伙与美丽鑫浩合伙人签署《股权收购协议》。
键科智能以评估值28,100.00万元为基础，经交易各方协商一致确定鑫浩自动化投前估值为26,100.00万元，拟以支付现金对价11,623.60万元（对价或增资采用万元时，以四舍五入方式保留两位小数，下同。）的方式受让鑫浩自动化股东持有的鑫浩自动化44.53%股权，储怀宁、鑫浩合伙、美丽鑫浩分别转让其持有的鑫浩自动化21.38%、13.36%、9.80%的股权，转让对价分别为5,579.33万元、3,487.08万元、2,557.19万元；键科智能以评估值14,900.00万元为宇腾自动化投前估值，拟以支付现金对价6,635.70万元的方式受让宇腾自动化股东持有的宇腾自动化44.53%股权，储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚分别转让其持有的宇腾自动化27.59%、4.28%、6.26%、4.81%、1.60%，转让对价分别为4,110.55万元、637.20万元、932.02万元、716.94万元、238.98万元。上述股权转让完成后，键科智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各44.53%的股权。
同时键科智能对鑫浩自动化增资以投前估值26,100.00万元为基数，由键科智能投资6,069.77万元以认缴鑫浩自动化300.70万元出资额，增资完成后键科智能对鑫浩自动化的持股比例增加10.47%，达到55.00%；对宇腾自动化增资以评估值14,900.00万元为基数，由键科智能投资3,465.12万元以认缴宇腾自动化116.28万元出资额，增资完成后键科智能对宇腾自动化的持股比例增加10.47%，达到55.00%。
上述收购与增资完成后，键科智能将分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化55.00%股权。鑫浩自动化和宇腾自动化将成为公司控股孙公司。
2、本次交易的目的和原因
鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备与全自动字符喷印设备；宇腾自动化聚焦精密贴合、视觉检测类自动化装备。
公司经过长期经营积累，目前已形成了功能助剂和PVC热稳定剂两大系列产品，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于绝缘涂料、PVC塑料以及锂电材料等领域。为进一步拓宽公司环保助剂系列产品应用领域，加速产品在电子产业链的应用，深挖电子制造绿色化转型需求，持续拓展市场份额。依托标的公司的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司产品应用领域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化工向高端设备的产业延伸，优化业务结构。
3、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司签署股权收购协议的议案》，董事会授权公司管理层签署本次《股权收购协议》及办理与本次收购和增资相关事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于董事会审批权限，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
■
注：尾数之和存在误差系四舍五入所致。
通过上述股权转让完成后，键科智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各44.53%的股权。同时键科智能对鑫浩自动化增资6,069.77万元以认缴鑫浩自动化新增的300.70万元注册资本，对宇腾自动化增资3,465.12万元以认缴宇腾自动化新增的116.28万元注册资本，增资完成后键科智能对鑫浩自动化、宇腾自动化的持股比例各增加10.47%，达到55.00%。
（二）交易对方的基本情况
1、交易对手方1
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2、交易对手方2
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3、交易对手方3
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4、交易对手方4
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5、交易对手方5
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6、交易对手方6
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7、交易对手方7
■
上述交易相关方与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经登录中国执行信息公开网查询，未发现交易对方被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
鑫浩自动化成立于2021年，是一家集自动化设备研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。依托核心团队多年技术积累，主攻激光直接成像曝光设备和全自动字符喷印设备，致力于打造智能化设备及其生态系统。
宇腾自动化成立于2015年，是一家集研发、制造、销售、产品服务为一体的技术创新型企业。宇腾自动化立足于柔性线路板行业，致力于自动化设备的研发设计、CCD视觉检测、工装和模具、先进生产线系统设计及集成以及提供非标自动化领域相关设备的解决方案，主营产品聚焦精密贴合、视觉检测类自动化装备。
鑫浩自动化和宇腾自动化从事同行业不同工序设备的研发、生产和销售，可以满足相同客户的不同采购需求。标的公司系同一控制下的关联方。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，鑫浩自动化与宇腾自动化产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
鑫浩自动化设立于2021年4月12日，主要从事激光直接成像曝光设备、全自动字符喷印设备的生产、销售和研发，截至本公告披露日，鑫浩自动化经营情况良好。宇腾自动化设立于2015年4月30日，主要从事精密贴合、视觉检测类自动化装备的生产、销售和研发，截至本公告披露日，宇腾自动化经营情况良好。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
注：尾数之和存在误差系四舍五入所致。
本次交易后股权结构：
■
注：尾数之和存在误差系四舍五入所致。
3）其他信息
鑫浩自动化的全体股东均进行股权转让，不行使优先受让权。经查询，鑫浩自动化不属于失信被执行人。
（2）交易标的二
1）基本信息
■
2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易后股权结构：
■
注：尾数之和存在误差系四舍五入所致。
3）其他信息
宇腾自动化的全体股东均进行股权转让，不行使优先受让权。经查询，宇腾自动化不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产一
单位：万元
■
注：2025年度经审计净利润与未审净利润存在较大差异，主要系：（1）鑫浩自动化以开票作为收入确认的时点，未按照《企业会计准则第14号一一收入》及应用指南的规定以控制权转移时点作为收入确认时点，导致存在营业收入及营业成本跨期的情形，调减营业收入116.00万元，调减营业成本60.21万元；（2）因原材料采购价格录入有误，导致2025年度少确认营业成本263.21万元；（3）鑫浩自动化对于日常经营过程中发生的租赁经营场所事项，以发票作为入账时点，未按照《企业会计准则第21号一一租赁》及应用指南的规定进行会计处理，调整使用权资产租赁影响营业成本63.00万元；（4）对于部分期间费用，鑫浩自动化以发票作为费用确认的时点，未按照权责发生制在费用发生时进行确认，且存在薪酬实际支付时计提确认费用，未对职工薪酬进行计提导致薪酬存在跨期的情形，合计调减利润160.00万元；（5）对于应收款项，鑫浩自动化未按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及应用指南的有关规定确认预期信用损失，调减利润245.00万元；（6）因未弥补亏损、信用减值损失等事项，合计所得税费用117.00万元。上述差异原因并不实质影响鑫浩自动化的持续盈利能力。
2、标的资产二
单位：万元
■
注：2025年度经审计净利润与未审净利润存在较大差异，主要系：（1）宇腾自动化以开票作为收入确认的时点，未按照《企业会计准则第14号一一收入》及应用指南的规定以控制权转移时点作为收入确认时点，导致存在营业收入及营业成本跨期的情形，调增营业收入1,642.21万元，调增营业成本445.11万元；（2）对于应收款项，未按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及应用指南的有关规定确认预期信用损失，调减利润159.78万元；（3）对于部分期间费用，宇腾自动化以发票作为费用确认的时点，未按照权责发生制在费用发生时进行确认，且存在薪酬实际支付时计提确认费用，未对职工薪酬进行计提导致薪酬存在跨期的情形，合计调增利润179.69万元；（4）根据《企业会计准则解释第15号》相关规定，固定资产达到预计可使用状态前或研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当对试运行销售确认销售收入，在销售前满足存货确认条件的应当相应确认存货，调整减少研发费用63.59万元；（5）因信用减值损失、计提所得税等事项，合计调增所得税费用220.93万元。上述差异原因并不实质影响宇腾自动化的持续盈利能力。
除本次交易评估外，宇腾自动化最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
3、规范财务核算的主要措施
标的公司已经采取的规范措施如下：（1）进一步健全财务管理制度、费用报销制度、成本核算制度、资产管理制度、期末结账管理制度等内控制度，强化业务端与财务端的数据对接，推进ERP核算系统上线实施，通过业务财务一体化系统建设，保障业务数据、合同资料、发票单据、资金流水、账务数据相互匹配、闭环可追溯；（2）标的公司已增配专职财务人员并完成到岗，持续提升财务核算团队专业履职能力；（3）标的公司拟聘请专业人员对标的公司主要部门进行财务规范的专项培训，持续提高标的公司的财务规范意识。
本次收购完成后，公司将向标的公司委派财务负责人，全面负责标的公司财务核算管理、内部控制建设工作，并实施相应的监督与业务指导。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
根据江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华评估”）出具的《山东键邦新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市鑫浩自动化技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第12113号）（以下简称“《资产评估报告1》”）和《山东键邦新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第12112号）（以下简称“《资产评估报告2》”），为更客观、科学、合理地反映被鑫浩自动化与宇腾自动化的股东全部权益价值，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，其中鑫浩自动化股东全部权益价值在评估基准日（2026年4月30日）为人民币28,100.00万元，账面净资产3,973.98万元，评估增值24,126.02万元，增值率607.10%；宇腾自动化股东全部权益价值在评估基准日（2026年4月30日）为人民币14,900.00万元，账面净资产3,807.70万元，评估增值11,092.30万元，增值率291.31%。
根据前述评估结论，经交易各方协商一致，确定鑫浩自动化、宇腾自动化本次股权转让及增资的投前估值分别为26,100.00万元、14,900.00万元，结合评估预测的鑫浩自动化、宇腾自动化2026年、2027年、2028年三年平均净利润分别为2,733.22万元、1,451.94万元，鑫浩自动化、宇腾自动化PE倍数分别为9.55倍、10.26倍。键科智能以人民币11,623.60万元、6,635.70万元（合计18,259.30万元）分别收购鑫浩自动化、宇腾自动化各44.53%股权，并以人民币6,069.77万元、3,465.12万元（合计9,534.89万元）分别认缴鑫浩自动化、宇腾自动化新增注册资本300.70万元、116.28万元，收购及增资完成后，键科智能分别持有鑫浩自动化、宇腾自动化各55.00%股权。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产一
■
1）该标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次评估聘请了具有证券从业资格的中企华评估，中企华评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，并能满足特定假设条件，对鑫浩自动化在评估基准日2026年4月30日涉及的股东全部权益价值采用收益法确认评估价值为人民币28,100.00万元，并以此为基础，经交易各方协商一致，确定鑫浩自动化的投前估值为26,100.00万元。
2）评估方法选择的合理性
收益法的评估结果：
在评估基准日2026年4月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，深圳市鑫浩自动化技术有限公司账面净资产3,973.98万元，采用收益法评估，评估后深圳市鑫浩自动化技术有限公司股东全部权益价值为28,100.00万元，评估增值24,126.02万元，增值率607.10%。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。WACC的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd
其中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估单位的综合所得税税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
主要参数选取如下：
rf1：本次估值采用中债十年期国债到期收益率1.7473%作为无风险报酬率。
β:采用行业资本结构作为被评估单位资本结构，在代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数为1.1365。
MRP市场风险溢价：选取1995年至2025年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.86%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.7473%,即市场风险溢价为7.11%。
根据收益法评估模型涉及的各项参数取值及计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
■
收益法评估后的股东全部权益价值为28,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9,866.74万元，两者相差18,233.26万元，差异率为64.89%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，也无法体现这些无形资产和有形资产组合在一起产生的协同效应，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产价值及所有资产组合在一起的协同效应价值。收益法结果是被评估单位预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下，深圳市鑫浩自动化技术有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为28,100.00万元。
3）评估假设
《资产评估报告1》分析估算采用的假设条件如下：
①一般假设
1.1假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
1.2假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
1.3假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
1.4针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；
1.5假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
1.6假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
1.7除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
1.8假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
1.9假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
1.10假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
②特殊假设
2.1假设评估基准日后被评估单位的现金流保持目前均匀发生的状态；
2.2假设被评估单位高新技术企业所得税优惠政策期届满后可续展；
2.3假设被评估单位能保持经营办公场所租赁使用现状持续经营。
（2）标的资产二
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1）该标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次评估聘请了具有证券从业资格的中企华评估，中企华评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，并能满足特定假设条件，对宇腾自动化在评估基准日2026年4月30日涉及的股东全部权益价值采用收益法确认评估价值为人民币14,900.00万元。
2）评估方法选择的合理性
收益法评估结果：
在评估基准日2026年4月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司账面净资产3,807.70万元，采用收益法评估，评估后深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司股东全部权益价值为14,900.00万元，评估增值11,092.30万元，增值率291.31%。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中宇腾自动化折现率的确定与鑫浩自动化一致，具体详见标的资产一折现率的确定。
根据收益法评估模型涉及的各项参数取值及计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
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收益法评估后的股东全部权益价值为14,900.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为5,448.98万元，两者相差9,451.02万元，差异率为63.43%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产的价值。收益法结果是被评估单位预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下，深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为14,900.00万元。
3）评估假设
《资产评估报告2》采用的评估假设条件与《资产评估报告1》一致，详见本公告标的资产一之评估假设。
（二）定价合理性分析
本次交易各方在标的公司进行审计、评估程序前，结合标的公司2025年、2026年1-4月的未审计财务数据以及在手订单等情况，通过协商初步确认标的公司2026年度至2028年度的承诺净利润分别不低于3,500万元、4,100万元、5,000万元，并以前述三年平均净利润乘以PE倍数11.5得出标的公司投前估值为4.8亿元。
截至本公告披露日，交易各方根据标的公司的评估结果，确定鑫浩自动化、宇腾自动化在本次交易前全部股权的价值分别为2.61亿元、1.49亿元，合计4.1亿元，根据评估机构对标的公司未来业绩的预测，鑫浩自动化、宇腾自动化本次交易的PE倍数分别约为9.55倍、10.26倍。交易各方一致同意，结合标的公司的在手订单情况及市场相近行业案例对比情况，确定标的公司2026年度至2028年度的承诺净利润保持不变。
1、标的公司经营情况及在手订单情况
截至本公告披露日，鑫浩自动化与宇腾自动化2026年1-6月未经审计营业收入分别为4,384.84万元、2,195.56万元，合计6,580.39万元，净利润分别为1,027.99万元、563.43万元，合计1,591.43万元，其中标的公司5-6月经营业绩较1-4月增长较快主要系前期发货的产品在当期确认验收，按照权责发生制确认收入；鑫浩自动化、宇腾自动化在手订单分别约为4,988.75万元、2,249.60万元，鑫浩自动化采购意向明确且处商务谈判中的订单约为4,165.60万元，合计约为11,403.95万元（均为含税金额），可带来较为明确的收入预期。结合标的公司前述在手订单情况，预计标的公司可实现2026年度承诺净利润。且标的公司在售产品、技术储备均契合未来下游行业追求高曝光精度及降本增效等发展趋势，预计标的公司在本次交易完成后，经营规模及研发实力将进一步提升，为中长期业绩提供有力支撑。
2、相近行业案例比较情况
标的公司均属于专用设备制造业，在参考相近行业案例后，本次交易标的的净利润预测及PE倍数具备谨慎性和合理性：
（1）净利润预测可比交易案例情况
根据公开信息，标的公司与相近行业案例历史净利润、承诺利润的对比情况如下：
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注：1、标的公司2026年至2028年净利润数据为评估报告预测数据。其中鑫浩自动化2026年-2028年净利润预测数据分别为2,097.68万元、2,624.34万元、3,477.64万元，宇腾自动化2026年-2028年净利润预测数据分别为1,373.45万元、1,474.75万元、1,507.63万元。
2、相近行业案例因未披露净利润预测数据，故选取承诺期内承诺净利润数据。
根据上述相近行业案例，其承诺期内净利润复合增长率均高于标的公司承诺期内净利润复合年均增长率。
（2）估值及PE倍数对比情况
上述案例估值及PE倍数对比情况如下表：
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注：1、标的公司承诺期三年平均净利润为评估预测三年平均净利润。
2、相近行业案例因未披露三年平均净利润数据，故选取承诺期内三年承诺平均净利润数据。
根据上述相近行业案例，标的公司承诺期平均净利润口径的PE分别为9.55倍、10.26倍，位于合理范围。
本次股权转让和增资所涉及标的公司的定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
截至2026年3月31日，公司商誉金额为0万元。本次交易完成后，鑫浩自动化和宇腾自动化成为公司的控股孙公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。初步测算本次交易形成的商誉约为1.54亿元，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方/投资方/键科智能：江苏键科智能科技有限公司
乙方/转让方：指储怀宁、鑫浩合伙、美丽鑫浩、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、胡景寓
标的公司：深圳市鑫浩自动化技术有限公司及深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司
（二）交易价格
1、鑫浩自动化的股权转让比例、价格
以《评估报告》确认的2026年4月30日的鑫浩自动化评估值281,000,000.00元为基础，经各方协商，确定鑫浩自动化本次交易投前估值为261,000,000.00元，本次鑫浩自动化44.53%股权转让的价格为人民币116,236,046.51元。
2、鑫浩自动化的增资比例、价格
经各方协商，鑫浩自动化注册资本增加至1,593.692251万元，键科智能以鑫浩自动化100%股东权益价值人民币261,000,000.00元作为投前估值，以60,697,674.42元的价格认缴鑫浩自动化新增注册资本300.696651万元（持股比例增加10.47%，达到55.00%）。
3、宇腾自动化的股权转让比例、价格
以《评估报告》确认的2026年4月30日的宇腾自动化评估值149,000,000.00元为定价依据，经各方协商，确定本次宇腾自动化44.53%股权转让的价格为人民币66,356,976.75元。
4、宇腾自动化的增资比例、价格
经各方协商，宇腾自动化注册资本增加至616.279万元，键科智能以《评估报告》确认的2026年4月30日的宇腾自动化100%股东权益价值人民币149,000,000.00元作为投前估值，以34,651,162.79元的价格认缴宇腾自动化新增注册资本116.279万元（持股比例增加10.47%，达到55.00%）。
（三）支付方式
本次股权转让及增资全部以现金方式支付。
（四）支付期限
1、股权转让款的支付
第一期股权转让款:甲方自本协议生效且先决条件成就后5个工作日内向乙方一次性支付本协议约定的股权转让款的70%。(乙方指定银行账户见本协议件1）；
第二期股权转让款:自第一期股权转让款完成支付且本次股权转让完成工商变更后，乙方各方与甲方共同办理共管账户的开立，甲方自本共管账户的开立之日起10个工作日内向前述共管账户一次性支付本协议约定的股权转让款的30%
若业绩承诺目标达成的（即标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣非净利润达到人民币1.26亿元）,标的公司2028年度审计报告出具后，双方应解除各共管账户的共管。
若业绩目标未达成且满足本协议约定的条件的，乙方应按本协议约定履行业绩补偿义务，乙方应当优先以共管账户以外的自有资金履行前述义务，乙方共管账户以外的自有资金不足以履行业绩补偿义务的，以共管账户内的资金履行前述
义务。
2、增资款的支付
第一期增资款：甲方向标的公司支付增资款的70%，由甲方自本协议生效且先决条件成就后5个工作日内支付；（标的公司指定银行账户见本协议附件1）
第二期增资款：业绩承诺期间，当标的公司持续承接客户新增订单，并由于该等订单的累积导致出现明确的流动资金缺口，甲方有权根据标的公司的上述经营情况选择合理的支付期限。
各方确认：（1）自甲方第一期增资款支付完毕之日起，本次交易中甲方针对标的公司全部新增认缴出资视为实缴到位。其中，甲方第一期增资款内与本次增资认缴出资等额的部分计入标的公司实收资本，超出部分计入资本公积金；甲方支付的第二期增资款全部计入标的公司资本公积金；（2）自甲方第一期增资款支付完毕之日起，甲方享有本次交易中涉及的甲方对标的公司全部认缴出资额项下的完整股东权利，包括但不限于表决权、利润分配权等。
（五）标的股权的交割
各方应在协议签订后10日内备齐股权转让、增资所需的资料文件，本协议生效且本次交易的先决条件成就后15日内，乙方和标的公司应当办理完成本次股权转让和增资的工商变更登记手续，甲方成为鑫浩自动化股东并持有鑫浩自动化55%的股权，成为宇腾自动化股东并持有宇腾自动化55%的股权。
（六）损益归属与过渡期安排
1、过渡期内，乙方和标的公司共同连带承诺并保证安排以下事项：
（1）过渡期内，标的公司产生的收益由新老股东按照股权比例享有，亏损由乙方承担；
（2）自本协议签署日起至标的股权交割日止，标的公司不得进行利润分配；
（3）乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；
（4）非经各方同意，乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
（5）交割完成日前，对于任何可能影响标的公司转让方及标的公司运营的潜在或既存的事件，就标的公司转让方或标的公司制定或应当知道的，标的公司转让方或标的公司会以书面方式及时通知甲方；
2、过渡期内，乙方及标的公司应采取一切合理的措施保存和保护标的公司资产，尽最大努力使标的公司正常经营、营业，除非已事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，否则标的公司不得采取下列行动：
（1）出售、转让、出租或以其他方式处置任何标的公司资产；
（2）对标的公司的现有章程条款进行修改；
（3）除根据基准日前已经签署的劳动协议中规定的常规薪酬调整外，修改现有劳动协议条款、修改或订立新的福利计划（包括薪酬制度、奖励政策）；
（4）修改标的公司管理制度；
（5）从事关联交易，且该等关联交易可能对甲方产生不利影响的；
（6）变动包括标的公司核心人员在内的标的公司董事、中层以上管理人员及其他对本次股权转让及标的公司的经营运作有重要影响的所有人员。
（七）协议的生效
1、本协议自签约方各方签字、盖章后成立。
2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于甲方董事会批准本协议下及本次交易之日生效：
3、本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕；
4、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
（八）业绩承诺
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
1、业绩承诺目标：标的公司及乙方承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于3,500万元、4,100万元、5,000万元。
乙方承诺，标的公司截至业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内（“考核期间”）即2031年12月31日前收回90%。
2、业绩补偿：若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润，乙方应在标的公司2028年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式向投资方进行补偿，乙方就该等补偿义务承担连带责任。
业绩补偿计算公式：应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的投资总额
若截至2031年12月31日止，标的公司截至2028年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则乙方应在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后的15个工作日内，就应收账款净额未收回部分以现金方式补偿给甲方，乙方就该等补偿义务承担连带责任。若后续该未收回的应收账款予以收回，则由甲方全额再返还给乙方。应收账款考核现金补偿金额=标的公司截至业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额。根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2028年12月31日）应收账款回收考核时点经乙方申请，可以提前至2029年12月31日或2030年12月31日。
3、超额业绩奖励：若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，则甲方同意按超额累进的比例提取超额部分（以下简称“超额净利润”）作为奖金，以包括但不仅限于现金、甲方母公司山东键邦新材料股份有限公司股权激励等法律、法规、中国证监会、证券交易所允许的方式奖励给符合条件的核心团队，具体如下：
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但该等业绩奖励总额不应超过增资款和股权转让款之和的20%，完成业绩目标后分三年逐年发放。
业绩奖励对象严格限定为标的公司管理团队及核心员工，且获得奖励的人员必须在业绩承诺期内及服务期（如有）届满当年始终在标的公司全职任职。若相关人员离职人数比例（离职人数比例=本协议签署日至业绩奖励确定日的离职人数/本协议签署日的业绩奖励对象人数）超过20%，则全体人员丧失相应的业绩奖励资格。
（九）回购权
本次投资实施完毕后，在如下条件之一触发后，经甲方母公司山东键邦新材料股份有限公司有权而非义务书面通知，标的公司及乙方就投资方所持公司股权承担回购义务：
（1）标的公司核心人员违反服务期、竞业限制承诺的；
（2）若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）不达累计承诺净利润的80%的，则甲方有权选择放弃业绩补偿，要求标的公司及/或乙方进行股权回购；
（3）若截至2031年12月31日止，标的公司截至2028年12月31日的应收账款净额收回比例未达到80%的，则甲方有权选择放弃业绩补偿，要求标的公司及/或乙方进行股权回购；
（4）标的公司主营业务发生实质性变化；
（5）标的公司发生重大违法、违规行为；
（6）标的公司向投资方提供的财务数据（含本次交易尽调过程中、业绩承诺期间、乙方继续持有标的公司股权期间提供的财务数据）存在重大错报，即收入、净资产、净利润中的任何一项存在10%以上的错报；
（7）乙方、其他相关人员发生占用标的公司资金的行为；
（8）标的公司资不抵债或发生超过净资产金额10%以上的诉讼或债务追偿。
如发生以上任一情形后3个月内，标的公司及乙方按照投资方实际投资金额与年化6%的收益之和回购投资方持有的标的公司股权：其中，乙方就投资方本次股权转让金额与年化6%的收益承担连带责任；鑫浩自动化、宇腾自动化就投资方增资款金额与年化6%的收益连带地承担回购义务，乙方对标的公司该等义务及其对应违约责任的履行承担保证责任。
（十）本次交易的先决条件
1、各方同意，除非甲方作出书面豁免或因本次交易需要取得主管机关审批而审批机关未能及时完成审批等客观原因造成的除外，本次交易的完成应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）自本协议签署之日起至股权交割之日止，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
（3）甲方董事会、股东会（如需）审议通过本协议及本次交易；
（4）乙方配合甲方及标的公司获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且不会导致标的公司违反任何适用中国法律；
（5）交易各方顺利完成各交易文件的签署，包括但不限于本协议、与本交易相关的其他协议以及经修订的公司章程，并将相应证明材料提供给甲方；
（6）从本协议签署之日（包括签署日）至股权交割之日止，乙方和标的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应于股权交割之日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为；
（7）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
（8）截至先决条件完成日，乙方及标的公司未发生可能造成人民币100万元及以上损失的违约事项及/或违反本协议项下的各项重大义务、承诺；
（9）乙方及标的公司、标的公司全体历史直接和间接股东已出具关于股权转让不存在纠纷及潜在纠纷的确认函；
（10）乙方及其关联方不存在因任何原因导致的对标的公司的资金占用；
（11）标的公司全部出资均已实缴到位；
（12）标的公司正在履行的借款合同的债权人书面同意本次收购或标的公司全额清偿上述债务；
（13）标的公司建设项目备案、环评手续（如需）均已履行完毕。
2、各方应尽其最大努力确保本次交易的所有先决条件尽快予以满足。如果自本协议签署之日起3个月内，上述先决条件仍未全部满足的，甲方有权单方面发出书面通知终止本协议且不承担任何责任。如果一方在任何时候知悉可能使本次交易的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。如果本次交易方式发生重大调整，包括标的股权比例、支付方式、对价在内的调整，则协议签署各方或其中几方将按照本协议约定原则协商签署补充协议/协议就上述调整予以约定。
（十一）核心人员服务期和竞业限制承诺
1、标的公司的核心人员：储怀宁、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、刘伟。
2、服务期承诺：标的公司核心人员承诺在本协议签署之日起7年内（以下简称“服务期”）应持续为标的公司提供服务并签订劳动合同（该服务期义务不构成标的公司对该等核心人员聘用的承诺，双方劳动关系按最终签署的劳动合同执行）。
3、竞业限制承诺：标的公司核心人员承诺在任职期间及劳动合同解除或终止之日起两年内（以下简称“竞业限制期”），不得本人直接或者借用他人名义间接进行以下行为：
（1）在与标的公司及其关联方的业务相同、相近或任何有竞争可能的其他企业或组织中担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等；
（2）以投资、参股、合伙、合资、合作、承包、租赁、委托经营或其他方式，从事与标的公司及其关联方的业务相同、相近或任何有竞争可能的业务；
（下转159版）
