潍坊亚星化学股份有限公司
关于关联方拟参与控股子公司少数股东股权
挂牌转让竞买暨关联交易的公告
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2026-035
潍坊亚星化学股份有限公司
关于关联方拟参与控股子公司少数股东股权
挂牌转让竞买暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东潍坊市城
市建设发展投资集团有限公司（以下简称“市城投集团”）拟参与竞买公司控股子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）的股东山东省国控资本投资有限公司、山东国投资产管理有限公司拟公开挂牌转让的所持亚星新材料2.98%、1.79%股权。公司拟放弃优先购买权。
● 市城投集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需公司股东会审议通过。
● 截至本公告披露日，在过去12个月内，公司与市城投集团发生的关
联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。
2025年5月29日，公司发布《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告》，通过增资扩股的方式为子公司亚星新材料引进山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“动能嘉元”）、国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙）（简称“国运综改”）、山东省国控资本投资有限公司（简称“国控资本”）、山东国投资产管理有限公司（简称“国投资产”）四位战略投资者。随后各方签署了相关协议（详见临2025-024号公告），首期款实缴到位后，亚星新材料注册资本变更为72,001.8294万元，上述股东分别持有亚星新材料注册资本比例为7.14%、4.76%、2.98%、1.79%。2025年12月25日，公司再次发布《关于子公司战略投资者拟转让所持股份的公告》，动能嘉元将其所持亚星新材料的全部股份转让给了山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色基金”）（详见临2025-062号公告）。
近日，公司获悉国控资本、国投资产拟通过产权中心公开挂牌转让其持有的亚星新材料2.98%、1.79%股权，公司拟放弃优先购买权，同时公司控股股东市城投集团拟参与竞买上述股权，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司控股子公司亚星新材料的股东国控资本、国投资产拟将其分别持有的亚星新材料2.98%、1.79%的股权通过产权中心公开挂牌转让，公司拟放弃优先购买权；同时，公司控股股东市城投集团拟参与竞买，如其成功竞买，本次交易因公司放弃优先购买权将构成“与关联方共同投资”的关联交易；如市城投集团未能成功竞买，公司将根据竞买结果确定本次交易是否构成关联交易并履行信息披露义务。本次公开挂牌交易完成后，公司对亚星新材料的持股比例仍为83.33%，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东会审议通过。
2、本次交易的交易要素
■
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本事项已经公司第九届董事会第二十七次会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过，关联董事曹希波先生、翟悦强先生进行了回避表决。独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审议，同意提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）截至本公告披露日，在过去12个月内，公司与市城投集团发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）拟参与竞买方基本情况
■
市城投集团的主要财务数据如下：
单位：万元
■
市城投集团经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，经公开查询，不存在失信被执行人的情况，具有履约能力。
市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，市城投集团与公司构成关联关系。
（二）公开挂牌方的基本情况
1、卖方一
■
2、卖方二
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易的标的为国控资本、国投资产分别持有亚星新材料的2.98%、1.79%的股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
■
（2）股权结构
本次交易前的股权结构：
■
本次交易完成后的股权结构：
■
注：1、市城投集团拟受让绿色基金和国运综改所持股份。
2、国控资本和国投资产所持亚星新材料的股权拟通过产权交易中心公开挂牌交易，如果市城投集团成功竞买，则股权结构将如上表所示。本次交易完成后股权结构将以公开挂牌交易结果为准。
（3）其他信息
亚星新材料不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
■
四、交易标的评估、定价情况
本次交易将以公开挂牌转让的方式完成，成交价格将以竞买结果为准。交易定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
因本次转让将通过产权交易中心公开挂牌交易，公司控股股东市城投集团拟参与竞买，公司同意本次股份转让，并放弃优先购买权。本次股份转让以实际挂牌竞买结果为准，市城投集团是否成功竞买尚存在不确定性。如市城投集团未能成功竞买，公司将根据竞买结果确定本次交易是否构成关联交易并履行信息披露义务。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次放弃控股子公司4.77%股权的优先购买权是基于自身的业务经营、整体发展规划等情况综合考虑。公司放弃该部分股权的优先购买权后，对标的公司的控股比例不变，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性造成影响。
公司本次放弃优先购买权不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生同业竞争。本次交易完成后不涉及新增关联交易的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司已召开第九届第八次独立董事专门会议，审议通过了《关于关联方拟参与控股子公司少数股东股权挂牌转让竞买暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次放弃控股子公司股权转让优先购买权是基于公司自身情况、经营规划等而作出的安排，符合公司的整体规划和长远利益，且标的股权的转让定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年8月21日，公司第九届董事会第二十七次会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了此项关联交易事项，关联董事曹希波先生、翟悦强先生回避表决，其余7位非关联董事一致同意并通过了该议案。
本事项尚需提交公司股东会审议通过。与该关联交易有关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2026年8月22日
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2026-036
潍坊亚星化学股份有限公司
关于召开2026年第四次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年9月7日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第四次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年9月7日 14点00分
召开地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年9月7日
至2026年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2026年9月2日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部时间为准）。
2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理
2、会务联系人：证券部
3、联系电话：（0536）8591866
4、传真：（0536）8663853
5、公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
6、邮政编码：261031
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2026年8月22日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
潍坊亚星化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月7日召开的贵公司2026年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600319 证券简称：亚星化学 公告编号：2026-034
潍坊亚星化学股份有限公司
关于关联方拟受让控股子公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东潍坊市城
市建设发展投资集团有限公司（以下简称“市城投集团”）拟受让公司控股子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）的股东山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、国运综改致胜(青岛)投资合伙企业(有限合伙)分别持有的亚星新材料7.14%、4.76%的股权。公司拟放弃优先购买权。
● 市城投集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需公司股东会审议通过。
● 截至本公告披露日，在过去12个月内，公司与市城投集团发生的关联
交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。
2025年5月29日，公司发布《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告》，通过增资扩股的方式为子公司潍坊亚星新材料有限公司引进山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“动能嘉元”）、国运综改致胜（青岛）投资合伙企业（有限合伙）（简称“国运综改”）、山东省国控资本投资有限公司（简称“国控资本”）、山东国投资产管理有限公司（简称“国投资产”）四位战略投资者。随后各方签署了相关协议（详见临2025-024号公告），首期款实缴到位后，亚星新材料注册资本变更为72,001.8294万元，上述股东分别持有亚星新材料注册资本比例为7.14%、4.76%、2.98%、1.79%。2025年12月25日，公司再次发布《关于子公司战略投资者拟转让所持股份的公告》，动能嘉元将其所持亚星新材料的全部股份转让给了山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）（以下简称“绿色基金”）（详见临2025-062号公告）。
为加快推动企业转型发展，近日经友好协商，公司控股股东市城投集团拟受让绿色基金和国运综改所持亚星新材料7.14%、4.76%股权。公司拟放弃优先购买权，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司控股股东市城投集团拟受让公司控股子公司亚星新材料的股东绿色基金、国运综改所持亚星新材料7.14%、4.76%的股权，公司拟放弃优先购买权。因市城投集团为公司控股股东，本次交易因公司放弃优先购买权而构成“与关联方共同投资”的关联交易。公司放弃本次股权优先购买权后，公司对亚星新材料控股比例仍为83.33%，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东会审议通过。
2、本次交易的交易要素
■
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本事项已经公司第九届董事会第二十七次会议“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过，关联董事曹希波先生、翟悦强先生进行了回避表决。独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审议，同意提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东会审议通过，该关联交易有关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）截至本公告披露日，在过去12个月内，公司与市城投集团发生的关联交易均为日常关联交易，相关事项已履行相应的审议程序和信息披露义务。除本次关联交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别下标的相关的交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方基本情况
■
市城投集团的主要财务数据如下：
单位：万元
■
市城投集团经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，经公开查询，不存在失信被执行人的情况，具有履约能力。
市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，市城投集团与公司构成关联关系。
（二）交易卖方的基本情况
1、卖方一
■
2、卖方二
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易的标的为绿色基金、国运综改分别持有亚星新材料的7.14%、4.76%的股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
■
（2）股权结构
本次交易前的股权结构：
■
本次交易完成后的股权结构：
■
注：国控资本和国投资产所持亚星新材料的股权拟通过产权交易中心公开挂牌交易，交易后股权结构以公开挂牌交易结果为准。
（3）其他信息
亚星新材料不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
■
四、交易标的评估、定价情况
本次交易为控股股东市城投集团拟按照原相关投资协议约定，受让绿色基金、国运综改所持亚星新材料的7.14%、4.76%股权，具体定价按原协议执行，即“受让价款=投资方为获得拟受让股权实际支付的投资款金额×（1+8%×N）-投资方持有标的公司股权期间取得的分红款-已支付的分红补偿，其中N=投资款支付日至受让价款支付日的总天数/360”（详见临2025-024号公告）。交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司同意本次股份转让，并放弃优先购买权。本次股份转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次放弃控股子公司亚星新材料合计11.90%股权的优先购买权是基于自身的业务经营、整体发展规划等情况综合考虑。公司放弃该部分股权的优先购买权后，对标的公司的控股比例不变，仍为绝对控股地位，不影响公司的持股权益，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性造成影响。
公司本次放弃优先购买权不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生同业竞争。本次交易完成后不涉及新增关联交易的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司已召开第九届第八次独立董事专门会议，审议通过了《关于关联方拟受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次放弃控股子公司股权转让优先购买权基于公司自身情况、经营规划等而作出的安排，符合公司的整体规划和长远利益，且标的股权的转让定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2026年8月21日，公司第九届董事会第二十七次会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了此项关联交易事项，关联董事曹希波先生、翟悦强先生回避表决，其余7位非关联董事一致同意并通过了该议案。
本事项尚需提交公司股东会审议通过。与该关联交易有关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2026年8月22日
股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：2026-033
潍坊亚星化学股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月18日发出关于召开第九届董事会第二十七次会议的通知，定于2026年8月21日以通讯方式召开第九届董事会第二十七次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于关联方拟受让控股子公司股权暨关联交易的议案》
公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“市城投集团”）拟受让公司控股子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）的股东山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、国运综改致胜(青岛)投资合伙企业(有限合伙)分别持有的亚星新材料7.14%、4.76%的股权，公司拟放弃优先购买权。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于关联方拟受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-034）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。关联董事曹希波先生、翟悦强先生进行了回避表决。
本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。该项议案尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。
二、审议通过《关于关联方拟参与控股子公司少数股东股权挂牌转让竞买暨关联交易的议案》
公司控股子公司亚星新材料的股东山东省国控资本投资有限公司、山东国投资产管理有限公司分别持有的亚星新材料2.98%、1.79%的股权拟通过产权中心公开挂牌转让，公司拟放弃本次优先购买权，同时，公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“市城投集团”）拟参与竞买，如其成功竞买，本次交易因公司放弃优先购买权将构成“与关联方共同投资”的关联交易；如市城投集团未能成功竞买，公司将根据竞买结果确定本次交易是否构成关联交易并履行信息披露义务。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于关联方拟参与控股子公司少数股东股权挂牌转让竞买暨关联交易的公告》（公告编号：2026-035）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。关联董事曹希波先生、翟悦强先生进行了回避表决。
本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。该项议案尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。
三、审议通过《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》
公司将于2026年9月7日（星期一）召开2026年第四次临时股东会。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-036）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二六年八月二十二日
