湖南天雁机械股份有限公司2026年半年度报告摘要
公司代码：600698 900946 公司简称：湖南天雁 天雁B 股
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期不进行利润分配或公积金转增股本
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：临2026-034
湖南天雁机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开了第十一届第十五次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度、2025年度业绩均未达到考核指标要求，不满足当期限制性股票解除限售条件，公司按照限制性股票激励计划拟回购注销第二、三个解除限售期限制性股票3,671,600股。同时，限制性股票激励计划首次授予激励对象胡辽平因组织安排离职；何光清、潘伟、孟湋淇、李庆斌、何雅婷等5名激励对象因个人原因离职；李桥、陈艳等2名激励对象因退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对其8人已获授但尚未解除限售的限制性股票556,100股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股本总数将由1,068,637,732股变更为1,064,410,032股，注册资本将由1,068,637,732元变更为1,064,410,032元，具体内容详见公司于2026年8月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2026-0033）。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报方式：
1、联系地址：衡阳市石鼓区合江套路195号
2、申报时间：2026年8月22日至2026年10月5日（共45天）
3、联系人：邓灏
4、电话：（0734）8532012
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司
董事会
2026年8月22日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：临2026-033
湖南天雁机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：4,227,700股；
● 限制性股票回购价格：因湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）业绩考核目标未达成及因离职、业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）退出骨干层级而回购的价格为2.83元/股；因组织安排调离且不在公司任职而回购的价格为2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司于2026年8月21日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年度、2025年度业绩均未达到考核指标要求，不满足当期限制性股票解除限售条件，公司按照限制性股票激励计划拟回购注销第二、三个解除限售期限制性股票3,671,600股。同时，限制性股票激励计划首次授予激励对象胡辽平因组织安排离职；何光清、潘伟、孟湋淇、李庆斌、何雅婷等5名激励对象因个人原因离职；李桥、陈艳等2名激励对象因退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对其8人已获授但尚未解除限售的限制性股票556,100股进行回购注销。公司已于2023年3月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年11月1日至11月10日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2023年3月21日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。
（三）2023年3月2日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]46号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2023年5月11日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2023年6月9日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为96名，实际授予的限制性股票总数为837万股。
（七）2023年11月17日，公司召开了第十届第十七次董事会、第十届第十二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2024年4月19日，公司召开了第十届第二十次董事会、第十届第十三次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2024年9月18日，公司召开了第十届第二十五次董事会、第十届第十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025年4月3日，公司召开了第十一届第三次董事会、第十一届第二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2026年8月21日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的依据与数量
1.因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司股权激励计划的相关规定：股权激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023年-2025年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。2024年度与2025年度，公司业绩要求及实际完成情况如下表所示：
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注：以上指标核算均以2021年业绩为基数。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
基于上述考核指标，净利润复合增长率和净资产收益率均未达标，公司股权激励计划第二个、第三个解除限售期股份未达到解除限售的条件，由公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的3,671,600股限制性股票予以回购注销。
2.因离职或退出不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象胡辽平因组织安排离职；公司限制性股票激励计划首次授予激励对象何光清、潘伟、孟湋淇、李庆斌、何雅婷等5名激励对象因个人原因离职；李桥、陈艳等2名激励对象退出骨干层级，以上8人已不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计556,100股予以回购注销。
（二）回购价格与资金来源
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值予以回购注销，回购价格为2.83元/股；因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价格为2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；因离职、业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）退出骨干层级而回购的价格为2.83元/股。资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将由1,068,637,732股变更为1,064,410,032股，股本结构变动如下：
单位：股
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权。本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《中华人民共和国公司法》《湖南天雁机械股份有限公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2026年8月22日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：临2026-030
湖南天雁机械股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2026年8月21日以现场方式召开了第十一届董事会第十五次会议。会议通知于2026年8月11日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有8名董事，全部参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2026年半年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《2026年半年度报告摘要》及《2026年半年度报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于调整公司2026年度日常关联交易的议案》
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于调整公司2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2026-031）。
关联董事金铭、肖锋回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司2026年半年度风险评估报告的议案》
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于对兵器装备集团财务有限责任公司2026年半年度风险评估报告的公告》（公告编号：临 2026-032）。
关联董事金铭、肖锋回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2024年度、2025年度业绩均未达到考核指标要求，不满足当期限制性股票解除限售条件，1名限制性股票激励计划首次授予激励对象因组织安排离职和7名限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因离职、退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,227,700股予以回购注销。具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/和《上海证券报》披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2026-033）。
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形，并同意将此议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于领导班子成员2025年度年薪收入考核兑现情况的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为认为该方案公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，并同意将此议案提交公司董事会审议。
关联董事叶芬回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于经理层成员2025年度绩效考核复核的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为公司完成了全级次子企业经理层成员2025年绩效合约执行情况的复核工作，形成了2025年度及任期绩效考核复核结果及聘任（或解聘）建议，并同意将此议案提交公司董事会审议。
关联董事叶芬回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、会议审议并通过了《关于制定经理层成员2026年度绩效合约的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为将价值实现因素纳入公司绩效评价体系，符合2026年公司经济责任书相关指标要求，有利于高质量完成经理层成员任期制和契约化管理工作，促进上市公司内在价值与市场价值高质量同步成长，并同意将此议案提交公司董事会审议。
关联董事叶芬回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则〉的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会秘书工作规则（2026年8月修订）》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司经理层成员绩效管理办法〉的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为修订的公司经理层成员绩效管理办法，有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，调动经理层成员的工作积极性，强化经理层成员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，维护投资者利益，并同意将此议案提交公司董事会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司经理层成员绩效管理办法（2026年8月修订）》。
关联董事叶芬回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、会议审议并通过了《关于修订〈湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法〉的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出建议，认为修订的公司经理层成员薪酬管理办法，有利于公司建立科学有效的激励与约束机制，调动经理层成员的工作积极性，强化经理层成员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，维护投资者利益，并同意将此议案提交公司董事会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《湖南天雁机械股份有限公司经理层成员薪酬管理办法（2026年8月修订）》。
关联董事叶芬回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2026年8月22日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：临2026-031
湖南天雁机械股份有限公司关于调整公司
2026年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次调整 2026 年度日常关联交易事项已经湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
本次调整2026年度日常关联交易事项在提交董事会审议前，公司全体独立董事于2026年8月18日召开第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度日常关联交易的议案》。发表审核意见如下：
公司2026年度日常关联交易调整出于公司正常经营的需要，也有利于2026年公司生产经营计划的顺利开展和实施。关联交易的定价遵循了公开、公平、合理的市场交易原则，不会对公司持续经营和独立性产生不良影响，亦不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议，审议表决时关联董事应回避表决。
2.董事会审议情况
公司于2026年8月21日召开第十一届董事会第十五次会议审议了《关于调整公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事金铭和肖锋回避表决，由6名非关联董事表决，并以同意票6票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过该项议案。审议程序符合相关法律法规的规定，本次日常关联交易调整事项无须提交股东会审议。
（二）本次调整公司2026年度日常关联交易情况
公司于2025年12月31日披露了《湖南天雁机械股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2025-050）。根据实际经营情况，因业务发展的需要，新增关联方重庆赛美数智科技有限公司、辰致汽车科技集团有限公司，申请调整与江铃汽车股份有限公司的日常关联交易，具体如下：
（金额单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
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（二）关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，主要为向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。合作关联方具备良好商业信誉和经营状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2026年8月22日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：临2026-032
湖南天雁机械股份有限公司
关于对兵器装备集团财务有限责任公司
2026年半年度风险评估报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司（简称“公司”）董事会根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等要求，审阅了兵器装备集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料及相关财务资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
（一）财务公司基本信息
财务公司成立于2005年10月21日，是经原中国银行保险监督管理委员会批准（银监复【2005】254号文）的具有企业法人地位的非银行金融机构，持有其颁发的《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。法定代表人：王锟，注册资本303,300万元人民币。
目前财务公司的许可经营范围包括：
（1）吸收成员单位存款；
（2）办理成员单位贷款；
（3）办理成员单位票据贴现；
（4）办理成员单位资金结算与收付；
（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）从事同业拆借；
（7）办理成员单位票据承兑；
（8）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；
（9）从事固定收益类有价证券投资。
（上述业务范围为公司金融许可证所载业务范围）
（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
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备注：根据国有经济布局优化、结构调整的总体要求，经国务院批准和国资委批复：中国兵器装备集团有限公司进行分立重组，将其所属汽车板块业务分立为一家国有独资中央企业（新央企名称为“中国长安汽车集团有限公司”，已于2025年7月完成设立）。兵器装备集团财务有限责任公司划归重组分立后的中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司所持财务公司股权由中国长安汽车集团有限公司承继。目前，公司正在按照监管要求办理股权变更相关事项的行政审批工作等。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1. 财务公司的组织架构
财务公司已按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的公司治理制度建立了股东会、董事会，并根据相关议事规则履行职责。同时，财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织机构。
组织机构图如下：
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2. 股东会主要职责
财务公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关公司董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让股权作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；法律、行政法规或本章程规定的其他职权。
3.董事会主要职责
董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的年度经营计划和重大投资方案，并监督执行情况；制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案（重大经营管理事项）；制定公司发展战略、中长期发展规划、经营计划；制订公司年度投资计划、投资方案；制订公司的年度全面预算方案（含工资总额预算方案）；制定公司年度决算方案（含年度工资总额清算结果）；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；拟订重要改革方案、公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算、解散的方案；制定公司的基本管理制度、监督各项规章制度的执行，决定公司内部管理机构的设置；拟订本章程修改方案；审议批准股东以其持有的股份设定质押事项；根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，监督高级管理层履行职责；决定公司员工（领导班子除外）的履职待遇、业务支出以及公司的重大收入分配制度；批准风险管理报告，决定公司风险管理体系和内部控制体系；批准年度审计计划及年度审计报告；批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案、对外捐赠或者赞助以及关联交易等事项；定期评估并完善公司治理；维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；建立公司与股东，特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；审议超过年度费用预算总额的费用支出；制订董事会年度工作报告；听取总经理工作报告，检查董事会决议的执行情况；决定民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；决定公司一定金额以上重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；制订股东大会议事规则，决定董事会工作制度、专业委员会工作制度、董事会授权管理制度、董事会授权决策方案；承担股东事务的管理责任。董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估，并及时将评估报告报送监管机构或监管部门；法律、行政法规、本章程规定或股东会授予的其他职权。
4.专业委员会职责
（1）战略与投资委员会
董事会战略与投资委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议。战略与投资委员会的主要职责权限：研究公司发展战略和中长期发展规划，并提出建议；对规定须经董事会决策的公司年度经营计划、全面预算方案、年度投资计划和重大投资项目进行研究，并提出建议；对规定须经董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项进行研究，并提出建议；对以上事项的实施，进行评估检查；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
（2）风险控制委员会
董事会风险控制委员会是董事会下设工作机构，是公司风险管理的最高决策机构。风险控制委员会的主要职责权限：贯彻落实党中央关于防范化解重大风险的决策部署；建立风险文化；指导公司风险管理体系、内部控制体系、法治合规管理体系建设；对公司风险管理策略、风险偏好和风险限额进行研究并提出建议；对公司重大风险管理政策和程序进行研究并提出建议，审阅风险资产五级分类情况；承担关联交易管理、审查和风险控制等职责；监督高级管理层开展全面风险管理工作；审阅全面风险管理报告等各类风险管理报告；对公司全面风险和各类重要风险的信息披露提出建议；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
（3）审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，监督评价企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，指导违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行评估；检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；检查企业财务，审核财务报告、审议会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见；督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务，并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作；监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督，推动成果运用；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管和金融监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解聘的建议；依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管和金融监管制度或者公司章程的规定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提出诉讼的建议；及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向集团公司报告；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。
（4）薪酬和考核委员会
董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司高管人员的考核标准并进行考核。薪酬和考核委员会的主要职责权限：研究公司重大收入分配制度和方案，包括工资总额预算，并提出建议；组织拟订公司董事、高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；组织开展公司董事、高级管理人员业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
5.公司经营管理层职责
（1）高级管理层
高级管理层主要职责：负责执行股东会和董事会决策；负责制定公司的具体规章制度及流程；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行等。
（2）贷款审批委员会
贷款审批委员会主要职责：对公司信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部门申报的信贷业务及相关其他业务进行审批决策。
（3）投资决策委员会
投资决策委员会主要职责：对公司投资业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对投资业务部门申报的投资业务及相关其他业务进行审批决策。
（4）流动性管理委员会
流动性管理委员会主要职责：统筹协调公司流动性资产管理，提升富余流动性的管理效益。主要负责确定公司流动性资产管理策略，根据资金市场情况和公司流动性状况，讨论决定公司下一阶段流动性资产管理策略。
（5）主要业务及管理部门
财务公司下设综合管理部（党委组织部）、公司业务部、运营服务部、汽车金融部、法律与风险管理部、稽核审计部、计划财务部、资金结算部、司库部、党群部、纪检部、战略研究部、信息科技管理部、数据管理部共14个部门。
（二）内部控制活动
为有效控制各项业务风险，财务公司在各主要业务环节建立了全流程的风险控制措施，制定了《内部控制手册》等相应的风险控制制度。主要的控制活动有：
1.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门一一稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规范，强化对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向公司提出有价值的改进意见和建议。
2.结算业务控制
财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了《人民币结算账户管理办法》《结算业务管理办法》《人民币存款业务管理办法》等业务管理办法和操作流程，做到在全流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。监管范围内，针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。严格落实资金集中管理工作，并以强大的信息系统为支撑，严格保障结算的安全、快捷、通畅，以及较高的数据安全性。
3.信贷业务控制
财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制，全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度，制定了如《统一授信管理办法》《人民币贷款管理办法》等各类完善的信贷业务管理办法及相应的操作流程。按照“贷前调查、贷中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门调查人员负责贷前调查，并对调查完整性和准确性等负责；风险管理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；贷款审批委员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、风险处置和资产清收等，并承担相应责任。
4.信息系统控制
财务公司高度重视信息化工作，搭建了高效安全的信息系统以支撑业务发展和进行内部控制，并持续迭代升级信息系统以提升管理能力水平，并采取建设异地灾备中心和独立机房等手段保障金融信息的安全性。
（三）内部控制评价
财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时，通过设立董事会下属的专业委员会为公司稳健发展提供稳健经营和可持续发展的基础。此外，财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）财务公司主要财务数据
单位：万元
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（二）财务公司管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》等国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据财务公司内部对风险管理的评价，未发现相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（三）财务公司监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2026年6月30日，财务公司的主要监管指标均符合规定要求。具体如下：
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四、上市公司在财务公司存贷情况
截至2026年6月30日，本公司及子公司在财务公司的存款余额为13,313万元，贷款余额为0万元，双方均严格按照所签署的《金融服务协议》办理存贷款业务；同时，本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
五、持续风险评估措施
为保持规范运作并防控风险，公司制定了《公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。公司按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5 号一一交易与关联交易》的要求，通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告，与公司半年度报告、年度报告同步披露。
六、风险评估意见
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险，保障资金安全及流动性，本公司制订了开展金融业务的风险处置预案，以保证在财务公司的存放资金安全。
基于以上分析与判断，本公司对财务公司的风险情况做出如下评估结论：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。
（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，相关监管指标符合该办法第三十四条的规定。
（三）根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，截至2026年6月30日止，未发现与财务报表相关资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（四）本公司与财务公司严格遵循双方签署的《金融服务协议》，合规办理存贷款管理业务，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，与其开展金融服务业务的风险可控。
（五）公司严格执行《企业集团财务公司管理办法》《公司与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》等规定的要求，识别和评估风险因素，防范和控制风险。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2026年8月22日
