奥比中光科技集团股份有限公司2026年半年度报告摘要

公司代码：688322 公司简称：奥比中光 公告编号：2026-064

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在2026年半年度报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅2026年半年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。敬请投资者注意投资风险。

1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.52026年半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

√适用 □不适用

公司治理特殊安排情况：

√本公司存在表决权差异安排

详见2026年半年度报告第六节“股份变动及股东情况”之“六、特别表决权股份情况”。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

注1：公司股东对下列事项进行表决时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股股份的表决权数量相同：

（1）对《公司章程》作出修改；

（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘公司的独立董事；

（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（6）更改公司主营业务；

（7）审议公司利润分配方案和弥补亏损方案。

注2：截至本报告期末，公司回购专户“奥比中光科技集团股份有限公司回购专用证券账户”持有的2,096,447股股份不享有表决权。

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2026-067

奥比中光科技集团股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为了完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划尚在实施过程中，2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的7.40万股限制性股票，2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的37.751万股限制性股票，本次拟授予股票期权与限制性股票共计205.28万份/股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票合计250.431万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。

（二）股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

公司于2024年2月19日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、于2024年4月8日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币A股普通股股票，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。截至2025年1月21日，公司已累计回购股份695,713股用于员工持股计划或股权激励，占公司总股本的0.17%。其中，本次回购股份项下的74,130股已于2026年6月2日用于公司2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期的股份归属登记。目前，本次回购股份方案项下剩余621,583股公司股份。

公司于2025年10月13日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。截至2026年7月21日，公司已累计回购股份601,174股用于员工持股计划或股权激励，占公司总股本的0.15%。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-006）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-046）。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计205.28万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.50%。其中，首次授予175.28万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.42%，约占本激励计划权益授予总额的85.39%；预留授予30.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.07%，约占本激励计划权益授予总额的14.61%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计122.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%。其中，首次授予102.20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.25%，约占本激励计划股票期权授予总额的83.63%；预留授予20.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.05%，约占本激励计划股票期权授予总额的16.37%。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计83.08万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%。其中，首次授予73.08万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，约占本激励计划限制性股票授予总额的87.96%；预留授予10.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.02%，约占本激励计划限制性股票授予总额的12.04%。

截至本激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划尚在实施过程中，2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的7.40万股限制性股票，2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的37.751万股限制性股票，本次拟授予股票期权与限制性股票共计205.28万份/股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票合计250.431万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%。

公司设置特别表决权的股份数量为82,467,848股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生持有。除上述设置了特别表决权的A类股份以外，公司剩余股份均为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权数量的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。本激励计划授予前后特别表决权股份数量变动情况如下：

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注:上述特别表决权股份数量为截至本激励计划公告日的特别表决权股份数量。

公司本激励计划采用的激励工具为股票期权及第二类限制性股票，激励对象获授的股票期权行权前/限制性股票归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。因此，在激励对象完成股票期权行权前/限制性股票归属前，公司特别表决权股份比例不发生变动。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、法律依据

本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》等有关规定，并结合实际情况而确定的。

2、职务依据

本激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次授予的激励对象共计209人（其中25人同时参与股票期权激励计划与限制性股票激励计划），占公司（含子公司）员工总人数（截至2025年12月31日公司（含子公司）员工总人数为888人）的23.54%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司董事会认为应当激励的其他人员。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或劳务合同或聘用协议。

获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后参照激励对象的确定依据执行，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。

（三）激励对象获授权益的分配情况

1、本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

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注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予登记的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

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注：1、在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

本激励计划实施过程中，若激励对象发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、授予价格、行权价格及确定方法

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（一）股票期权行权价格的确定方法

股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股100.19元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股103.11元。

3、定价的合理性说明

为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本激励计划股票期权的行权价格定价依据参考了《管理办法》第二十九条规定。

公司的主营业务是3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次行权价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股100.19元的50%，为每股50.10元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股103.11元的50%，为每股51.56元。

3、定价的合理性说明

为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、归属时间安排、激励效果等，本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定。

公司的主营业务是3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次授予价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过归属条件的达成推动公司战略目标的实现。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

1、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过66个月。

2、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、股票期权授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成登记、公告等程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。

2、股票期权等待期

首次授予股票期权的等待期为自股票期权首次授予登记完成之日起分别不低于30个月、42个月、54个月。预留授予股票期权的等待期为自股票期权预留授予登记完成之日起分别不低于18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

3、股票期权可行权日

激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按规定行权，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

4、股票期权行权安排

首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：

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激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公司注销。

5、股票期权限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

6、限制性股票授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成公告等程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。

7、限制性股票归属安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的限制性股票的归属安排如下：

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预留授予的限制性股票的归属安排如下：

■

激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；当期未满足当期归属条件的限制性股票不得归属，由公司作废。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一归属期尚未归属的限制性股票取消归属或者终止限制性股票激励计划，不得归属的限制性股票由公司作废。

8、限制性股票限售规定

激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

七、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）股票期权的授予条件和行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2028年-2030年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

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注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

■

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

（二）限制性股票的授予条件和归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

■

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由公司作废。

（三）考核体系的科学性和合理性说明

股票期权激励计划/限制性股票激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各行权期/归属期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量、限制性股票的可归属条件以及具体的可归属数量。

综上，股票期权激励计划/限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对股票期权的数量作出相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发新股

若公司派息或增发新股的，不调整股票期权的数量。

2、股票期权行权价格的调整方法

激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格作出相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发新股

若公司增发新股的，不调整股票期权的行权价格。

3、调整程序

股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量和/或行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对限制性股票的数量作出相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发新股

若公司派息或增发新股的，不调整限制性股票的数量。

2、限制性股票授予价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格作出相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发新股

若公司增发新股的，不调整限制性股票的授予价格。

3、调整程序

股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和本激励计划等有关规定出具法律意见。上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销工作和限制性股票的授予、调整、归属登记、作废工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。

4、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经董事会薪酬与考核委员会核实。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规等规定不属于内幕交易的情形除外。

6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销工作和限制性股票的授予、调整、归属登记、作废工作。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署权益授予协议，明确双方之间的权利与义务关系。

2、公司向激励对象授予权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

3、董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授予权益的实际情况与本激励计划安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表意见。

5、公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。

6、预留授予的股票期权及限制性股票，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。

（三）股票期权行权的程序

1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。

2、各行权期内，由公司向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票期权行权/注销工作。

3、股票期权已行权的，激励对象可转让相应持有的公司股份，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。

（四）限制性股票归属的程序

1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

2、各归属期内，限制性股票满足归属条件的，由公司向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理限制性股票归属登记工作；限制性股票未满足归属条件的，由公司公告作废。

3、限制性股票已归属的，激励对象可转让相应持有的公司股份，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并根据本激励计划的有关规定对激励对象开展考核工作。

2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

3、公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权条件的股票期权按规定办理行权工作，以及为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记工作。因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿完成股票期权行权和限制性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

5、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权行权前/限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

4、激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。激励对象获授的股票期权已行权/限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划获得的全部利益。

6、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

（三）其他说明

激励对象参与本激励计划并不构成公司（含子公司）与激励对象之间劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象之间签订的劳动合同或者劳务合同或者聘用协议执行。

（四）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决；自相关争议或者纠纷发生之日起60日内，双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致股票期权加速行权或限制性股票提前归属的情形；

（2）降低股票期权行权价格或限制性股票授予价格的情形（本激励计划规定的情形除外）。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止股票期权及/或限制性股票激励计划的，须经股东会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。

4、股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

（三）公司情况发生变化的处理方式

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废：(下转202版)