陕西康惠制药股份有限公司
第六届董事会第十五次会议
决议公告

证券代码：603139 证券简称：康惠股份 公告编号：2026-068

陕西康惠制药股份有限公司

第六届董事会第十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2026年8月15日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，2026年8月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由李红明先生主持，公司高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

1、审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》

公司拟通过协议转让的方式将公司持有春盛药业15,820,408股（对应春盛药业51%股份）以人民币6,400万元为对价转让给北京启数源科技有限公司，转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于转让控股子公司51%股份暨关联交易的公告》（公告编号：2026-069）。

该议案在董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过；战略委员会因全体委员回避表决，无法形成有效决议，直接提交董事会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事李红明先生、王延岭先生、王秀英女士、杨瑾女士回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案》

本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成关联担保。截至目前，公司为春盛药业提供的担保余额为2,180万元。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司为前述担保提供反担保,前述担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的公告》（公告编号：2026-070）。

该议案在董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事李红明先生、王延岭先生、王秀英女士、杨瑾女士回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-071）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于提请召开2026年第五次临时股东会的议案》

会议的召开时间、地点、议题等具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2026-072）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2026年8月22日

证券代码：603139证券简称：康惠股份公告编号：2026-069

陕西康惠制药股份有限公司

关于转让控股子公司51%股份

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过协议转让的方式将公司持有四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”或“标的公司”）15,820,408股（对应春盛药业51%股份）以人民币6,400万元为对价转让给北京启数源科技有限公司（以下简称“启数源”）。前述股份转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围。

●本次转让股份转让背景为公司于2023年以定向发行股份方式成为春盛药业控股股东（以下简称“定向发行”），春盛药业2023年度4-12月、2024年度、2025年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别为45.24万元、526.73万元、-3,670.35万元，均未达到承诺业绩。公司与春盛药业原控股股东骆春明、尹念娟之间的业绩补偿、股份回购条件均已触发，但是骆春明、尹念娟因缺乏资金，无力履行业绩补偿、股份回购义务。受行业大环境及流动资金缺乏影响，春盛药业经营困难，处于亏损状态，为改善公司财务情况，尽量降低投资损失，保证公司及全体股东利益，公司拟通过协议转让的方式处置春盛药业股权。

●本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

●春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保，截至本公告披露日，担保余额为

2,180万元。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）为前述担保提供反担保。

●本次交易前12个月内，骆春明、尹念娟为春盛药业及其控股子公司提供财务资助，上市公司全资子公司北京康惠智创科技有限公司（以下简称“北京康惠智创”）承租北京十纪众望科技有限公司（以下简称“十纪众望”）控制的北京十纪海纳科技有限公司房产，十纪科技为上市公司及北京康惠智创提供财务资助。除前述情况外，上市公司与本次交易其他方启数源、骆春明、尹念娟、骆雨煊、麻文俊、十纪众望、十纪科技未发生交易。

●本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，本次交易需根据交易文件在履行相关审批手续、受让方按照协议约定及时足额支付股份转让价款、通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批并办理股份过户等手续后方能完成，本次交易实施尚存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易背景介绍

2023年，公司以自有资金56,795,264.72元认购春盛药业（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”）定向发行股份15,820,408股，取得春盛药业51%的股份（以下简称“前次交易”）。

定向发行后，公司成为春盛药业的控股股东，春盛药业纳入公司合并报表范围。在实施前次交易时，公司与春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟（以下简称“春盛药业原控股股东”或“对赌方”）签署《四川春盛药业集团有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），就春盛药业原控股股东承担的业绩承诺及补偿、股份回购、过渡期间损益等事项作出约定。其中，春盛药业原控股股东、实际控制人骆春明、尹念娟就春盛药业未来三年业绩向公司作出承诺：即春盛药业2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于300万元、550万元及850万元，三年累计不低于1,700万元（以下简称“承诺净利润数”），并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。【具体内容详见公司于2022年11月30日、12月16日、2023年2月15日、3月31日、4月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-056、2022-059、2023-002、2023-004、2023-005号公告】。

2、本次交易基本情况

根据春盛药业的审计报告，春盛药业2023年度4-12月、2024年度、2025年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准），分别为45.24万元、526.73万元、-3,670.35万元，均未达到承诺净利润数，对赌方未完成业绩承诺。《补充协议》约定的业绩补偿、股份回购条件均已触发。此外，按照《补充协议》约定，对赌方需向上市公司补偿春盛药业前次交易过渡期间损益675万元（以下简称“过渡期间损益补偿”）。骆春明、尹念娟因缺乏资金，无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务。

受行业大环境及流动资金缺乏影响，春盛药业经营困难，处于亏损状态，且春盛药业原控股股东无力履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务，为改善公司财务情况，尽量降低投资损失，保证公司及全体股东利益，公司拟通过协议转让的方式将持有的春盛药业15,820,408股（对应春盛药业51%股份）以人民币6,400万元转让给启数源。本次股份转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围。

3、本次交易形成的被动担保情况

在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业及其控股子公司在金融机构申请的借款提供担保。截至本公告披露日，公司为春盛药业在金融机构贷款提供的担保余额尚有2,180万元。

在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人十纪科技为前述担保提供反担保。

4、本次交易的交易要素

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康惠股份拟与受让方启数源及其股东骆雨煊、北京十纪众望科技有限公司、春盛药业原控股股东骆春明、尹念娟以及提供反担保的北京十纪科技有限公司签署《股份转让协议》，对本次交易有关事宜作出约定。

根据《股份转让协议》约定，自股份转让款支付完毕之日起，《补充协议》终止，骆春明、尹念娟无需再根据补充协议履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务。

本次交易涉及关联交易、对外担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，上述交易尚需提交公司股东会审议。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年8月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、杨瑾女士已回避表决，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，同意将公司持有春盛药业51%股份转让给启数源。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需履行公司股东会审议程序。由于本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让登记手续等程序。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

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启数源成立于2026年7月16日，成立时间不足一年。截止目前，尚未实际经营，暂无财务数据。

2、股权结构介绍

启数源现有股东2位，骆雨煊持有启数源90%股权（对应启数源180万元出资额），十纪众望持有启数源10%股权（对应启数源20万元出资额），股东基本信息情况如下：

（1）骆雨煊，现任启数源执行事务的董事兼总经理。骆雨煊为春盛药业原控股股东骆春明之子，启数源为骆雨煊控制的企业，骆雨煊与骆春明、尹念娟之间存在关联关系：根据受让方介绍，在本次交易前，骆春明与骆雨煊签署一致行动协议。在本次股份转让完成后，春盛药业的控股股东变更为启数源，实际控制人变更为骆雨煊、骆春明（共同控制）。骆雨煊、骆春明为一致行动人，尹念娟系共同实际控制人之一骆春明的一致行动人。

（2）十纪众望

十纪众望为一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，成立于2024年12月16日，注册资本为100万元，住所为北京市昌平区天通苑东苑三区2号楼1至4层2-101三层306，麻文俊持有十纪众望100%股权并担任十纪众望的董事、经理。

麻文俊，现任河北波尔云科技有限公司董事、总经理；2025年9月至2026年3月任康惠股份董事。因此，十纪众望为康惠股份的关联方。

3、其他情况

启数源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

春盛药业属于制造业（C）中的“医药制药业（行业编码 C27）”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的标准，属于“中药饮片加工业（行业编码 C2730）”。春盛药业是处于医药制造业中集中中药材种植、生产、加工、贸易、科研、储存为一体的全产业链企业。

春盛药业主营业务是中药材的种植销售以及中药饮片的生产销售。其中，四川春盛药业集团股份有限公司主要从事中药饮片的生产与销售；子公司都江堰市顺盛药业有限公司主要从事生化药品、中药材和中药饮片的批发贸易；子公司都江堰市达仁堂中药材种植有限公司主要从事中药材种植；都江堰和盛科技有限公司，主要从事中医药与中医学研究服务；子公司四川菩丰堂药业有限公司主要从事中药饮片生产加工销售。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，标的股权因上市公司控制权转让不足一年，存在限售情况，预计限售期满日为：2026年9月5日。

3、相关资产的运营情况

春盛药业成立于2009年，注册资本3,102.0408万元，公司持有其51%股份，截止目前，春盛药业正常运营。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

■

2）股权结构

按照春盛药业2025年年度报告披露的前十大股东信息，春盛药业普通股前十名股东在本次交易前后股权结构如下：

■

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

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四、交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【上会师报字（2026）第14903号】，截至2026年5月31日（审计基准日），标的公司经审计归母净资产为5,484.88万元。

综合考虑春盛药业的经营情况、资产负债情况、盈利状况、未来发展、转让方投资成本、春盛药业原控股股东难以履行业绩补偿、股份回购义务等因素。经协商，本次交易对价拟按照康惠股份取得标的股份的原始出资额加按照5年期LPR（3.5%）计算利息的合计金额并向上取整为人民币6,400万元（大写：人民币陆仟肆佰万元整），交易对价不低于标的股份对应的目标公司截至2026年5月31日经审计净资产。

交易对价计算方式：按照原始出资额（5,679.53万元）+原始出资额*5年期以上LPR（3.5%）*计息期间（出资时间至转让方股东会审议本次交易之日）合计金额6,377.17万元。前述合计金额向上取整确定交易对价为6,400万元。

（二）定价合理性分析

本次交易拟以上市公司2023年增资的投资成本及5年期LPR利息合计金额为交易对价，不低于标的公司最近一期经审计净资产，有助于保护上市公司及上市公司中小股东利益，定价具有合理性和公允性。

五、交易协议主要内容

（一）《股份转让协议》

协议签署方：康惠股份（转让方）、启数源（受让方）、骆春明、尹念娟（春盛药业原控股股东）、骆雨煊、十纪众望、十纪科技。

交易各方在上市公司董事会审议通过本次交易后签署《股份转让协议》，《股份转让协议》在上市公司股东会审议通过后生效。

主要内容如下：

1.1 康惠股份同意按照本协议约定的条款和条件将其持有春盛药业51%股份（对应目标公司15,820,408股）（以下简称“标的股份”）转让给启数源，启数源同意按照本协议的条款和条件购买标的股份。

1.2 康惠股份、启数源及骆春明尹念娟夫妇二人同意，本次交易的交易对价约定如下：

1.2.1 综合考虑春盛药业的经营情况、资产负债情况、盈利状况、未来发展、转让方投资成本、骆春明尹念娟夫妇二人难以履行业绩补偿、股份回购义务等因素，协商确定本次交易的交易对价为人民币64,000,000.00元（大写：人民币陆仟肆佰万元整）（以下简称“交易对价”或“股份转让款”），交易对价不低于标的股份对应的目标公司截至2026年5月31日经审计净资产。

1.2.2 交易对价计算方式：按照原始出资额+原始出资额*5年期以上LPR（3.5%）*计息期间（出资时间至转让方股东会审议通过本次交易之日）合计金额6,377.17万元。前述合计金额向上取整确定交易对价为6,400万元。

1.3 在转让方股东会审议通过本次股份转让事宜后，转让方、受让方督促目标公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）提交本次股份转让的审批确认手续，并在取得全国股转公司出具的同意本次股份转让确认意见后配合前往中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理登记手续。

1.4 股份转让款项支付安排如下：

1.4.1 第一笔股份转让款（意向金）：在本协议签署之日起5个工作日内向转让方指定账户支付股份转让意向金1,280万元，若转让方股东会审议通过出售资产事项，则该意向金自动转变为股份转让价款的一部分，若转让方股东会未审议通过出售资产事项，则需在5个工作日内返还该意向金；

1.4.2 第二笔股份转让款：在本协议生效之日起5个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款1,280万元；

1.4.3 第三笔股份转让款：在本协议所涉股份解除限售之日起5个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款1,000万元；

1.4.4 第四笔股份转让款：转让方、受让方取得全国股转公司出具的股份转让确认意见后5个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款920万元；

1.4.5 股份转让尾款：转让方、受让方办理完毕中国结算过户登记手续后15个工作日内向转让方指定账户支付股份转让款尾款1,920万元。

2.1 交割：本次股份转让交割需向中国结算提出书面申请，中国结算最终完成过户登记时间为本次股份转让的交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方对标的股份享有股东权利、承担股东义务。

4.1 截至本协议签署日，转让方为目标公司及目标公司下属企业（以下统称“目标集团公司”）向银行融资提供担保的余额共计人民币贰仟壹佰捌拾万元整（小写：21,800,000.00元）（以下统称“银行贷款债权”）。

4.2 受让方承诺，在交割日后，受让方将促使目标集团公司按期偿还上述银行贷款债权，并确保目标集团公司在本协议签署后不再新增上述银行贷款债权任何贷款余额，不得进行任何形式的展期，否则转让方将不再承担任何担保责任。受让方承诺，将及时通知转让方对目标集团公司偿还贷款已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况。

4.3 骆春明及尹念娟确认并同意，在本协议签署前，骆春明及尹念娟签署的担保/反担保协议继续有效。

4.4 受让方承诺，受让方将促使目标集团公司在每笔银行贷款债权偿还完毕后2个工作日内取得金融机构出具的债务清偿证明，确认转让方不再承担担保义务，并按照转让方要求提供有关书面证明材料。

4.5 本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入转让方合并报表范围，前述担保将被动形成转让方对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为转让方对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）为前述担保提供反担保：

4.5.1 十纪科技以其名下不动产权为康惠股份就银行贷款债权的担保事宜提供反担保（以下简称“反担保”）。

4.5.2 反担保范围为银行贷款债权借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间债务利息以及转让方为实现债权而发生的相关费用（实现债权的相关费用包括但不限于催收费用、公证费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费及其它费用），担保方式为不动产抵押担保，担保期限与转让方针对银行贷款债权提供担保的担保期限相同。

4.5.3 为办理抵押担保手续需要，转让方、十纪科技可另行签署具体文件。

8.1 如转让方根据本协议第3.2.5条约定解除本协议，转让方有权按照《增资协议之补充协议》约定要求骆春明尹念娟夫妇二人承担业绩补偿、股份回购等责任。自股份转让款支付完毕之日起，《增资协议之补充协议》终止，骆春明、尹念娟无需再根据《增资协议之补充协议》履行业绩补偿、股份回购、过渡期间损益补偿义务。

8.2 本协议经各方正式签署之日起成立，并在转让方股东会审议通过本次股份转让事宜后生效。

（二）付款方的支付能力

根据受让方介绍，受让方支付的股份转让价款来源为受让方股东支付的实缴出资款200万元及受让方股东提供的借款6,200万元；受让方股东骆雨煊、十纪众望以其自有或自筹资金向启数源提供借款。其中，预计骆雨煊提供借款3,162万元，十纪众望提供借款3,038万元；受让方启数源的股东骆雨煊、十纪众望对外以借款方式取得合法自筹资金，借款方涉及康惠股份的实际控制人、实际控制人关联企业等。

受让方及其股东骆雨煊、十纪众望的借款债权债务关系与上市公司无关。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

鉴于春盛药业长期处于经营亏损状态，本次交易是基于公司战略发展作出的决策，有助于公司降低经营风险，进一步优化资产结构，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易完成后，春盛药业不再纳入公司合并报表范围，不会影响公司生产经营，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，有利于公司长远发展。

（二）交易所涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

截至目前，上市公司向标的公司委派董事4人，委派监事1人，委派财务总监1人。

本次交易完成后，标的公司将不再属于上市公司控股子公司，上市公司将不再向其委派管理人员（董事、监事、高管等），除此之外，不涉及其他调整。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

本次交易完成后，除前述披露的对外担保事项外，预计上市公司与春盛药业之间不会新增其他关联交易。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易完成后，春盛药业不再属于公司控股子公司，亦不属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

（五）公司为春盛药业提供担保、委托理财、财务资助、资金占用情况说明

在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业公司在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司为前述担保提供反担保。截至本公告日，公司为春盛药业提供的担保余额为2,180万元【具体内容详见公司于2026年8月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《康惠股份关于转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的公告》（公告编号：2026-070）】

截至本公告日，公司不存在为春盛药业提供委托理财情况，公司为春盛药业提供财务资助及往来欠款，春盛药业均已还清。公司与春盛药业之间除业务往来外，不存在非经营性资金占用情况。

七、本次交易履行的审议程序

（一）战略委员会审议情况

公司第六届董事会战略委员会2026年第三次会议在审议《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》时，因全体委员回避表决，无法形成有效决议，战略委员会将该议案直接提交董事会审议。

（二）审计委员会审核意见

公司第六届董事会审计委员会2026年第六次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权，委员李红明回避表决，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，经审核，审计委员会认为：本次公司转让春盛药业51%股权，其标的股权转让价格拟以上市公司2023年增资的投资成本及5年期贷款LPR利息合计金额为交易对价，不低于标的公司最近一期经审计净资产，本次股权转让交易遵循了客观、公正原则，符合相关法律法规的规定，有利于公司进一步优化资源配置，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司2026年第六次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，经审核，我们认为：公司转让春盛药业51%股份，旨在处置持续亏损资产、尽快收回投资成本并降低经营风险，有利于改善公司财务状况，符合公司战略发展规划和全体股东的长远利益。本次交易定价参考了原始出资额及5年期以上LPR利息，且不低于标的股份对应的经审计归母净资产，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营造成重大影响，同意将该议案提交董事会审议。

（四）董事会审议情况

2026年8月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，董事李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、杨瑾女士回避表决，审议通过《关于转让春盛药业51%股份暨关联交易的议案》，同意将公司持有的春盛药业51%股份转让给启数源。

八、本次交易前12个月内公司与本次交易各方发生交易事项情况

本次交易前 12个月内，上市公司及其全资子公司北京康惠智创接受关联方十纪科技提供财务资助共22,427万元，目前已归还19,840万元，余额2,587万元；同时，十纪科技为公司全资子公司北京康惠智创在金融机构的贷款提供的担保余额为4,718.70万元，上述接受关联方财务资助及接受关联方担保事项均已经上市公司股东会审议通过。

本次交易前12个月内，骆春明、尹念娟为春盛药业及其控股子公司提供财

务资助，上市公司全资子公司北京康惠智创科技有限公司承租十纪众望控制的北京十纪海纳科技有限公司房产。除前述情况外，上市公司与启数源、骆春明、

尹念娟、骆雨煊、麻文俊、十纪众望未发生其他交易。

九、风险提示

本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，本次交易需根据交易文件在履行相关审批手续、受让方按照协议约定及时足额支付股份转让价款、通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批并办理股份过户等手续后方能完成，本次交易实施尚存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2026年8月22日

证券代码：603139 证券简称：康惠股份 公告编号：2026-070

陕西康惠制药股份有限公司

关于转让控股子公司股权

被动形成关联担保并接受

关联方提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 在本次股份转让前，四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛

药业”）作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人北京十纪科技有限公司（以下简称“十纪科技”）为前述担保提供反担保。

● 截至本公告披露日，公司对春盛药业在金融机构提供的担保余额为

2,180万元。

● 本次转让控股子公司股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保

事项尚需提交股东会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联担保事项概述

（一）关联担保情况概述

公司拟通过协议转让的方式将公司持有春盛药业15,820,408股（对应春盛药业51%股份）以人民币6,400万元为对价转让给北京启数源科技有限公司。转让完成后，公司将不再持有春盛药业的股份，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）（具体内容详见公司于2025年8月22日在上海证券交易所网站披露的2026-069号公告）。

在本次股份转让前，春盛药业作为公司控股子公司期间，公司为满足其经营发展和融资需求，为春盛药业在金融机构申请的借款提供担保。在本次股份转让完成后，春盛药业将不再纳入公司合并报表范围，前述担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。为防范前述对外担保风险，公司关联法人十纪科技为前述担保提供反担保，反担保方式为，十纪科技用其名下不动产权【不动产权编号为：京（2023）昌不动产权第0000591号】为康惠股份就春盛药业银行贷款债权的担保事宜提供反担保，反担保范围为银行贷款债权借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间债务利息以及转让方为实现债权而发生的相关费用（实现债权的相关费用包括但不限于催收费用、公证费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费及其它费用），担保方式为不动产抵押担保，担保期限与转让方针对春盛药业银行贷款债权提供担保的担保期限相同。为办理抵押担保手续需要，转让方、十纪科技可另行签署具体文件。

截至本公告披露日，公司对春盛药业在金融机构提供的担保余额为2,180万元。

（二）关联关系说明

本次交易前，春盛药业系公司的控股子公司，本次交易后，公司将不持有春盛药业任何股份，公司为春盛药业提供的担保将被动形成关联担保。

十纪科技系公司实际控制人李红明先生、王雪芳女士实际控制的企业，同时，公司董事长李红明先生担任十纪科技的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，十纪科技为公司的关联法人，其就公司为春盛药业提供担保事宜提供反担保，构成公司接受关联方担保。

（三）内部决策程序

1、审计委员会意见

公司第六届董事会审计委员会2026年第六次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权，关联委员李红明回避表决，审议通过《关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案》，经审核，审计委员会认为，本次关联担保事项是由于公司转让控股子公司春盛药业51%股份后，合并报表范围发生变动而被动形成的关联担保，公司关联法人十纪科技为该担保提供反担保，风险相对可控，本次担保行为不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议。

2、独立董事意见

公司2026年第六次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案》，独立董事认为，本次股份转让完成后，合并报表范围发生变更，春盛药业不再纳入公司合并报表范围，公司向春盛药业在金融机构提供的担保将被动形成对合并报表范围外第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营借款提供担保的延续。公司关联法人十纪科技以其名下不动产为该等担保提供反担保，且已明确反担保范围及担保期限，能够有效防范和控制对外担保风险。本次被动关联担保事项符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

3、董事会审议情况

公司于2026年8月21日召开第六届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，董事李红明先生、王秀英女士、王延岭先生、杨瑾女士回避表决，审议通过《关于转让春盛药业股权被动形成关联担保并接受关联方提供反担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

二、本次为关联方提供担保的关联交易事项的基本情况

（一）本次关联担保被担保方的基本情况

1、企业名称：四川春盛药业集团股份有限公司

2、成立时间：2009年1月15日

3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、统一社会信用代码：91510100684561633W

5、法定代表人：魏阳

6、注册资本：3102.0408万元

7、经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；中草药种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东持股情况：本次股份转让前：公司持股51%，骆春明持股35.3751%，尹念娟持股1.7934%；本次股份转让后：北京启数源科技有限公司持股51%，骆春明持股35.3751%，尹念娟持股1.7934%。

9、与公司关联关系：本次股份转让前，春盛药业系公司控股子公司；本次股份转让后，春盛药业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

10、最近一年一期的财务情况：

单位：元

■

（二）本次关联担保基本情况

■

三、本次接受关联方提供反担保的基本情况

（一）反担保对象基本情况

1、企业名称：北京十纪科技有限公司

2、成立时间：2021年5月13日

3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、统一社会信用代码：91110114MA02B0BF1B

5、法定代表人：李红明

6、注册资本：11,220万元

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；停车场服务；云计算设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；广告发布；数字广告发布；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、主要股东持股情况：北京零色沸点文化传媒有限公司89.1266%、北京申瞳科技有限公司9.8039%、北京悦搜电子商务有限公司1.0695%。

9、反担保对象与公司的关联关系：十纪科技系公司实际控制人李红明先生、王雪芳女士实际控制的企业，同时，公司董事长李红明先生担任十纪科技的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，十纪科技为公司的关联法人。

10、本次交易前12个月内，上市公司及其全资子公司北京康惠智创接受关联方十纪科技财务资助共22,427万元，目前已归还19,840万元，余额2,587万元；同时，十纪科技为公司全资子公司北京康惠智创在金融机构的贷款提供的担保余额为4,718.70万元，上述接受关联方财务资助及接受关联方担保事项均已经上市公司股东会审议通过。

（二）《主债权及不动产抵押合同》（即，反担保合同）

抵押人：北京十纪科技有限公司

抵押权人：陕西康惠制药股份有限公司

保证方式：不动产抵押

主债权详情：

1、主债权：按照抵押人与抵押权人于2026年8月21日签署的《四川春盛药业集团股份有限公司股份转让协议》约定的抵押权人为四川春盛药业集团股份有限公司的银行贷款债权提供的担保责任为本合同的主债权。

2、数额及币种：银行贷款债权对应的担保余额为人民币2,180万元

3、债务履行期限：本协议签署之日起至主债权项下债权偿还完毕

抵押（即反担保）详情：

1、反担保方式为，十纪科技用其名下不动产权【不动产权编号为：京（2023）昌不动产权第0000591号】为康惠股份就银行贷款债权的担保事宜提供反担保。

2、反担保范围：为银行贷款债权借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间债务利息以及转让方为实现债权而发生的相关费用（实现债权的相关费用包括但不限于催收费用、公证费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费及其它费用）。

3、反担保方式：为不动产抵押担保。

4、担保期限与转让方针对春盛药业银行贷款债权提供担保的担保期限相同。

四、本次关联交易对公司的影响

本次关联担保事项是因为公司转让控股子公司春盛药业51%股权后，公司对春盛药业提供的存量担保被动形成关联担保，其实质为公司为原合并报表范围内子公司提供担保的延续，公司关联方十纪科技为公司就春盛药业银行贷款债权的担保事宜提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为控股子公司提供担保余额为13,861.22万元，占公司最近一期（2025年末）经审计净资产的26.41%。公司及控股子公司不存在逾期担保情形；公司及控股子公司不存在对外担保的情形；公司不存在对控股子公司以外的担保对象提供担保的情形。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2026年8月22日

证券代码：603139 证券简称：康惠股份 公告编号：2026-071

陕西康惠制药股份有限公司

关于增加注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：

一、增加注册资本并修订《公司章程》的相关情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月5日出具的《陕西康惠制药股份有限公司验资报告》【上会师报字（2026）第14753号】，截至2026年8月4日，公司已收到姜明磊等50名激励对象缴纳的限制性股票激励认购款人民币13,149.20万元，其中，计入股本657.46万元，计入资本公积12,491.74万元。截至2026年8月4日，公司变更后的累计注册资本为人民币10,645.46万元，股本为人民币10,645.46万元。近期，公司2026年限制性股票激励计划授予登记工作已完成，为此，公司拟对《公司章程》中注册资本及股本进行修订。

同时，为进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有效性，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次章程修订尚需提交公司2026年第五次临时股东会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2026年8月22日

证券代码：603139 证券简称：康惠股份 公告编号：2026-072

陕西康惠制药股份有限公司

关于召开2026年第五次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年9月7日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第五次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年9月7日 14 点 30分

召开地点：北京市昌平区超前路17号十纪科技大厦10层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月7日

至2026年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

相关议案已于 2026 年8月21日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在本次股东会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）、陕西康惠控股有限公司、王延岭、王秀英、杨瑾及在公司任职同时担任春盛药业董事、监事、高管的人员

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可通过传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票。

（二）登记时间

2026 年9月4日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00

（三）登记地点及联系方式

地 址: 咸阳市秦都区胭脂路36号

电 话：029-33347561

传 真：029-33347561

邮 箱：ir@sxkh.com

联系人：康惠股份证券事务部

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、本次股东会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2026年8月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西康惠制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月7日召开的贵公司2026年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。